海南民源现代农业发展股份有限公司招股通函
一、释义
本通函内,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:
本公司 指海南民源现代农业发展股份有限公司,法定地址为海口市机场东路龙舌坡办公住宅区。
筹委会 指经海南省人民政府股份制试点领导小组联审办公室批准筹建的海南民源现代农业发展股份有限公司筹备委员会。在公司和董事会成立后自行解散。
董事会 指本公司经海南省人民政府琼府办函【1992】2号文件批复成立后由股东大会选举产生的公司最高决策机构。
美亭试验区 指经海南省农业综合开发试验区管理委员会琼农综管【1991】05号文件批准成立的美亭农业科技开发试验区。
民源股票 指海南民源现代农业发展股份有限公司股票。
元 指人民币币值单位。
二、绪言
筹委会按照《海南省全民所有制企业股份制试点暂行办法》和《海南省股份制企业内部发行股票试行办法》等有关法规的要求,完成了公司股份制规范化及内部发行股票必需的法律手续和其他手续,已获准向特定对象内部发行股票,并在特定范围内转让与交易。
本通函所陈述的内容,符合我国及海南省现行有关股份制改革及有价证券管理的规定,并参照了国际惯例。
发布本通函的目的是为特定募股对象提供有关本公司的基本情况以及内部发行股票、申请认购、交易等资料,作为投资者了解本公司情况的依据。
本公司董事会愿就本通函载明资料的准确性负共同及个别责任,在作出一切适当查询之后并无遗漏亦不包含有误导成份的内容和事实。
三、内部发行股票的条件
1.本公司于1991年12月成立,经海南省人民政府掠府办函【1992】2号文件批准确认。
2.本公司章程已获海南省人民政府琼府办函【1992】2号文件原则同意。
3.本公司本次内部发行股票已获中国人民银行海南省分行琼银【1992】市管字第11号文件批准。
4.本公司本次内部发行股票由海南省证券公司、海南省国际信托投资公司、海南省信托投资公司、富南国际信托投资公司联合承购包销,在规定时间内发行完毕,无延长期。
5.本公司股票登记处为海南证券登记处。
四、内部发行股票的规则
1.内部发行海南民源现代农业发展股份有限公司股票的发行期为45天。
2.本次内部发行股票总额102,850,026股,每股人民币1元。其中,除本公司发起股东单位以净资产折股60,500,026股外,对特定募股对象扩股增发股票42,350,000股(法人股8,565,000股,个人股33,785,000股,包括发起股东单位职工、本公司职工以及与本公司有合作关系的单位和个人)。
3.本次内部发行股票分为普通股票和优先股票两种,均为记名式人民币计价股票。其中,对发起股东采用一户一票制,票面记股;对特定募股对象认购部分采用一手一票制,每票500股。
4.本次内部发行股票个人认购部分全部实施记名认股权证。认股权证由董事会签发,有效期限见票面规定。到期不能缴足股金者,其欠缴部分以弃权处理。
5.本次内部发行股票均以现金购买,凡以外币入股的,应按照缴股日当天国家外汇管理局公布的人民币外汇牌价折算为人民币。
五、股本和注册资金
本次内部发行股票其发行期截止日的实收股金为本公司的注册资金。
1.发起股东单位以净资产折股60,500,026股,共计人民币60,500,026元。
2.增资扩股42,350,000股,共计人民币42,350,000元。
以上两项合计102,850,026元。
本公司发起股东以净资产折成的普通股份同本次增资扩股的普通股份两者享有同等权益。
六、债项
本公司无任何长期的债务和非正常结算的短期债务。
七、内部发行股票各有关当事人
1.批准发行机构:中国人民银行海南省分行
2.股票承销机构:
A.海南省证券公司营业部
地址:海秀大道42号金山大厦一楼
B.海南省国际信托投资公司证券营业部
地址:大同路南虹大厦
C.海南省信托投资公司证券营业部
地址:解放西路12号财税大厦一楼
D.富南国际信托投资公司证券营业部
地址:滨海大道14号富南大厦
3.财务咨询机构:
A.海南省资产评估事务所
地址:海口市解放西路12号
B.海南中华会计师事务所
地址:海口市海秀路鞍海大厦三楼
4.法律咨询机构:
海口市对外经济律师事务所
地址:海口市广场路1号
八、公司沿革和发起股东
1.沿革
本公司是以美亭农业科技开发试验区为项目组织筹建的。该试验区由民源海南公司率先投资开发兴办,位居海南省澄迈县美亭乡龙坡管区内,包括六个自然村,土地总面积10.5平方公里,有农民419户,1,888人。试验区管理委员会于1991年1月经海南省人民政府农业综合开发试验区管理委员会以琼农综管字【1991】05号文件批准成立。1991年8月海南省人民政府和中国科学院以琼府【1991】61号文件联合上报国务院,建议批准该试验区列为国家农业科技开发试验区。1991年9月海南省人民政府体制改革办公室琼体改办函【1991】57号文件批准以试验区为项目筹建成为海南民源现代农业发展股份有限公司。
2.发起股东
本公司采取发起形式成立。发起股东单位有:
A.民源海南公司,1988年经海南省工商行政管理局登记注册的全民所有制企业,法人代表马玉和,注册资金5,000万元,法定地址海口市机场东路龙舌坡办公住宅区。该公司是以房地产开发为主的综合型开发企业,在海南省拥有净资产2.2亿多元,包括配套完善、功能齐全的龙舌坡办公住宅区和集旅游、商业、工业、办公、居住于一体,占地面积1,700亩的府南综合开发区;并由国家对外经济贸易部(外经贸合字【1991】99号文件)批准,在美国注册有北海实业有限公司。本公司成立时,民源海南公司以其部分净资产50,820,026元入股,既保证了本公司前期运行的高效率,又以一亿多元的净资产余额为本公司今后的稳定发展提供了后备实力。
B.中国科学院,1949年成立,国家科研事业法人单位,设于北京市海淀区中关村,院长周光召。该院拥有遍布全国的123个科学研究机构和五万多名专业技术人员,是我国自然科学的综合研究中心。本公司成立时,该院的授权代表机构为中国科学院高技术企业局、中国科学院农业项目管理办公室、中国科字院农村经济科技发展部,以净资产4,537,500元入股,占本公司注册资金总额的4.4%;无形资产(知识产权)入股在提供时另计。
C.海南省美亭农业综合开发试验区管理委员会,1991年1月经海南省人民政府农业综合开发试验区管理委员会掠农综管字【1991】05号文件批准成立,设于澄迈县美亭乡龙坡管区。委员会组织和带动当地农民规已完成试验区10.5平方公里土地的勘察测绘和分区规划工作,部分土地进行了“三通一平”和基础设施建设,部分农民经过了专业技术培训,八十多台工程机械和农业机械已投入使用,奶牛场、水产养殖场、综合园艺场、混凝土砌块厂已完成前期准备工作或进入施工阶段。本公司成立时,以净资产5,142,500元入股,占本公司注册资金总额的5.00%。
D.海南省证券公司,海南省唯一专门经营各种有价证券的专业性金融公司,法人代表张志平,本公司成立时,以现金4,010,000元在增资扩股额中认购入股,占本公司注册资金总额的3.9%。
E.海南省国际信托投资公司,海南省在国内外从事各种金融业务的金融公司,洁人代表简的南,本公司成立时,以现金4,010,000元在增资扩股额中认购入股,占本公司注册资金总额的3.9%。
九、董事及高级职员
马玉和 民源海南公司董事长,民源海南公司及海南民源现代农业发展股份有限公司的创始人。
张喜群 中国科学院农村经济科技发展部总经理。硕士,副研究员。国家重大科技攻关项目“三峡水利工程对生态环境的影响”、“黄淮海平原开发”的负责人。
田桂昌 美亭试验区管理委员会副主任。高级农艺师。有三十多年从事农业科技及农村经济管理的丰富经验,曾任县农业局长,省种子公司副总经理,中国种子协会理事,中国农业经济研究会常务理事,中国农村旅游研究会常务理事。
张志平 海南省证券公司董事长兼总经理。经济学硕士。曾任中国人民银行总行金融部市场管理一处处长。
李晓虎 海南省国际信托投资公司董事,投资部经理兼证券部经理。工程师。曾长期从事国防工业生产技术和管理工作,任研究所副所长。
戴品光 民源海南公司总经理。硕士,副教授。有从事材料科学、经营管理的丰富经验,曾任大学系主任,1988年至今参与民源海南公司的创办与发展工作。
黄德霖 大学教授,中国注册会计师,化工部企业管理专家,《中国现代经济管理丛书》副总编辑兼执行总编。有专著7部、编审出版过43种经济管理类书籍。在经济管理学界德高望重且有丰富的实践经验。
高家祥 高级工程师,中国科学院动物研究所科技成果开发推广办公室主任,美亭试验区管理委员会副主任。曾任黄淮海农业科技开发区负责人、科技副县长,有三十多年从事动物科学及科技管理的丰富经验。发表众多专著。
袁 斌 美亭农业综合开发试验区管理委员会副主任,大学讲师。有十多年经营管理和艺术教育实践的丰富经验,一直参与美亭试验区的创办与发展工作。
门克复 高级经济师,有二十多年从事经济管理的经历,并在中信集团金融机构中任职十余年,具备房地产开发、管理、金融、财务方面的丰富实践经验。
赵镇乾 国家重点项目的总设计师,曾主持过近50项大型工程(包括兰州石化机械厂、第一汽车制造厂、洛阳拖拉机厂、洛阳轴承厂、南京汽车厂、济南汽车厂、上海第一、二、三石油机械厂、北京齿轮总厂、北京内燃机总厂、北京建筑工程机械厂、天津拖拉机厂、武昌车辆厂、首都机场国际货运中心、瓦房店轴承厂等)的规划、设计;被机械工业部任命为全国石油化工设备发展规划编制负责人,多次赴欧差考察;近年来曾主持北京市40万平方米翠微住宅区的总体规划和方案设计,受到北京市主要领导的好评。
唐世昌 高级工程师,曾参与100多个国内及援外工业项目的规划设计,主持过北戴河国宾馆、首都机场等十多个项目的总体设计,1988年以来主持或参与了海南老城工业开发区、马村技术经济开发区、盈宾岛旅游开发区、府南综合开发区、美亭农业综合开发试验区的总体规则工作。
张文明 “北京大观园”总设计师,大观园游览中心总工程师,府南综合开发区总工程师。作为50年代青年突击队成员曾参加北京十大建筑工程施工。曾任北京三个城市住宅开发区工程总指挥。
夏鹏飞 博士研究生,国家自然科学基金项目承担者。
沈中民 海南中华会计师事务所所长,海南省注册会计师协会副会长。经济学硕士,中国注册会计师,主任会计师。曾在日本等松青木会计公司研修。
林接明 海口市对外经济律师事务所主任,海南省经济法研究会理事。三级律师。有十余年律师工作的经历,在社会及海南法律界享有较高声誉。
十、未来规划及展望
根据本公司章程所载明的经营范围和经营指导思想,本公司将以美亭农业科技试验区为外向型的经济实体,正确引导城市、企业资金投入农村经济。并且,采取农业、工业、商业、第三产业、高科技一体化和供产销一条龙的经营方式,充分利用海南经济特区的经济环境和优惠政策,促进农村经济现代化的综合发展。
规划中的美亭试验区包括四大建设项目,即种植及经济作物区,养殖及野生动物区,加工工业区,其中含食品轻工业区、化工农药区、建材工业区、机械电子工业区,和管理中心及商业、住宅区。第一期工程包括26个产业项目以及试验区的各项基础设施,投资总额75,100万元。一期工程分段实施,五年完成,建成后,预计可提供朋种工农业产品,每年可完成产值77,400万元,实现利税26,700万元,投资利润率35.6%。此外,随着建设的发展,试验区还将兴建文化教育和社会公益事业设施,居住人口将由1,888人增至两万人(见备查文件五)。
第一期工程完成后,本公司将利用十年的时间,以美亭试验区为基地扩展经营项目,将公司建设成为一个包括海外分公司在内的高科技多产业功能的综合型现代企业。
十一、本次筹资之运用
为了合理使用资金,妥善处理本公司中长期基本建设项目与近期收益之间的矛盾,保证以股东认为满意的利率按期派发股息,本公司对1992年的资金运用做如下安排。
1.龙舌坡办公住宅区收尾竣工,投资1,650万元,可形成商品房50,437,412元。按打折扣50%的销售利润率和80%的售房率计算,可望在1992年获利2,000-2,500万元。
2.农业的短平快项目,重点引进保健营养型新品种,生产当年获别的蔬菜、瓜果和商品种籽。1992-1993年分别投资1,070和1,950万元,分别获利520和1,245万元,其余将在后期受益。
3.提前安排工期短的赢利项目,兼顾基础设施和公用工程建设。1992年安排筹建或施工的项目有:混凝士砌块厂,投资530万元;水产养殖和综合园艺场,投资1,300万元;金属结构厂,投资2,500万元;奶牛及奶制品厂,投资1,604万元。以上项目在1993年建成后年利润不低于3,000万元。
十二、赢利及股息预测
根据海南中华会计师事务所审计确认的本公司1992、1993年度溢利预测表及其基准和假设,若不发生不可预见的情况,本公司在1992-1993会计年度其税后利润将不少于4,500万元。随着工农业生产性建设项目的陆续投产,本公司利润呈逐年递增趋势。
基于上述预测,若不发生不可预见的情况,本公司将遵照公司章程所载明的利润分配原则,以10%以上的股息率按期派发股息。股息率亦呈逐年递增趋势。
十三、附录
1.海南省财政税务厅《关于对民源海南公司资产评估与净资产验证结果报告书确认的通知》及海南省资产评估事务所报告书。
2.海南中华会计师事务所《关于海南民源现代农业发展股份有限公司1991年7月1日至12月31日及1992、1993年度溢利预测的审计报告》。
十四、备查文件
下列文件的复印件在本次内部发行股票的发行期间内可在本公司本部、本公司咨询机构、股票登记处以及本次内部发行股票的承销机构查阅。
1.海南省人民政府琼府办函(1992)2号《关于海南民源现代农业发展股份有限公司股份制规范化和内部发行股票问题的批复》
2.中国人民银行海南省分行琼银【1992】市管字第11号《关于海南民源现代农业发展股份有限公司申请内部发行股票的批复》
3.海南民源现代农业发展股份有限公司章程。
4.关于成立海南民源现代农业发展股份有限公司并在内部发行股票的可行性研究报告。
5.美亭农业科技开发试验区总体规划和项目建议书。
