华塑控股股份有限公司

        独立董事关于终止筹划重大资产重组的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对
公司十届董事会第二十次临时会议审议的《关于终止筹划重大资产重组的议案》
进行了认真审查，并仔细阅读了公司提供的相关资料。

    基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

    公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：华塑控股，证券代码：000509）于 2018 年 5 月 30 日开市起停牌。公
司拟收购杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）不低于 51%的股
权，自公司股票停牌后，公司积极与有关各方推进本次重大资产重组相关事宜，
并聘请华西证券股份有限公司、金杜律师事务所、立信会计师事务所、大信会
计师事务所、中通诚资产评估有限公司为本次重组中介机构，开展对遥望网络
的尽职调查、审计、评估等工作。公司及有关各方就重组方案进行了反复论证、
多轮磋商，但就发行股份加支付现金购买遥望网络不低于 51%股权事宜，由于
交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与遥望网络的股东同意终止双方
已签署的《合作框架协议》，公司决定终止收购遥望网络不低于 51%的股权，公
司于 2018 年 7 月 11 日与交易对方签署了《终止协议》。

    鉴于上述协议的终止，结合公司业务战略布局，为了提升公司综合竞争实
力、切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司变更成都山水上酒店有限公
司（以下简称“山水上”）94%股权、成都高尚医学影像诊断中心有限公司（以
下简称“成都高尚”）30%股权为本次重组标的，公司拟采用现金收购的方式完
成本次资产重组，公司于 2018 年 7 月 11 日分别与收购山水上、成都高尚交易
对方签署了《合作框架协议》。因公司变更本次重组交易标的，对交易方案进行
调整，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7 月 13 日开市起复
牌。复牌后，公司继续推进本次重组事项，公司重新组建了此次重大资产重组
的中介机构团队（国信证券股份有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)广州分所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所、广东信达律师事
务所、中瑞世联资产评估(北京)有限公司），与有关各方积极开展本次重组相关
工作，本次重组涉及的尽职调查、审计、评估现场工作已基本结束，标的公司
审计报告初稿、评估报告初稿已形成。

    在中介机构团队对山水上及成都高尚开展尽职调查、审计、评估等工作的
基础上，公司与交易对方进行了多次沟通、协商与谈判，截至目前，交易各方
无法就标的资产的交易价格、交易税费的承担等核心条款达成一致意见，无法
就影响本次交易履行的相关问题形成有效解决方案。基于前述原因，各方均认
为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。公司认为目前标的资产的股权
和财务情况与公司实际需求及发展战略不相匹配，在综合考虑公司持续经营发
展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全
体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次
重大资产重组。

    经核查：公司董事会审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》的相关审
议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司
终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。


    独立董事：

    孙剑非 ___________       张 新 ___________




                                                 二〇一八年九月二十五日