全国优秀律师事务所

                   四川英特信律师事务所
      关于《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》
                        所涉相关事项
                              之
                        法律意见书


致：华塑控股股份有限公司

    四川英特信律师事务所（以下简称“本所”）接受华塑控股股份
有限公司（以下简称“华塑控股”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规范性文件的相
关规定，就深圳证券交易所公司管理部于 2018 年 10 月 27 日下发的
《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕
第 210 号）中需要律师发表意见的相关事项进行核查并出具本法律
意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

    一、在查验过程中，本所律师已特别提示委托及其他接受本所
律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、
完整，所有的复印件或者副本均应与原件或者正本完全一致，并无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺
或确认事项承担相应的法律责任。

    二、华塑控股已保证：其向本所律师提供的所有文件及资料真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或



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重大遗漏，所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、华塑控股或其他有关单位或个人出
具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

    四、本所律师同意华塑控股在回复深圳证券交易所关注函时引
用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供回复深圳证券交易所关注函之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：

     一、关注函问：请你公司向西藏麦田、李雪峰、湖北资管及新

宏武桥核实上述事项是否违反该等相关主体签订的《关于债权债务

处理之框架协议》及《关于债权债务处理之框架协议之补充协议》

等协议的约定，相关事项是否导致对你公司实际控制权构成了重大

影响，并请你公司聘请律师核查并发表明确意见。

   （一）相关主体是否违反《关于债权债务处理之框架协议》(以

下简称“《框架协议》”)及《关于债权债务处理之框架协议之补充协

议》(以下简称“《补充协议》”)




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   经本所律师查阅了西藏麦田工商变更资料，法定代表人、经

理、执行董事于 2018 年 9 月 30 日由康顺变更为吴波，相关股东会

表决未依照《关于债权债务处理之框架协议》及《关于债权债务处

理之框架协议之补充协议》约定，以书面方式向浦江域耀及李雪峰

征得书面意见后进行表决，显属违反《框架协议》及《补充协议》

约定。

   （二）行使西藏麦田相关股东权利及保持对其控制
    本所律师查询了相关法律法规以及西藏麦田及华塑控股的公司
章程，核查并取得了《框架协议》、《补充协议》以及西藏麦田、李
雪峰等对本所询证函的书面回复函，湖北资管、吴波、李雪峰在成
都市中级人民法院的执行工作笔录。
    根据《框架协议》、《补充协议》、西藏麦田、李雪峰等对本所询
证函的书面回复函和湖北资管、吴波、李雪峰在成都市中级人民法
院的执行工作笔录。鉴于浦江域耀以让与担保方式将西藏麦田股权
变更登记给新宏武桥，为明确浦江域耀行使西藏麦田章程规定的相
关股东权利，及其实际控制人保持对西藏麦田的控制，西藏麦田、
新宏武桥及浦江域耀等确认自让与担保工商变更登记手续完成之日
起至让与担保所担保的债权得以实现之日止，以下述方式行使西藏
麦田相关股东权利及保持对其控制：
    （1）根据西藏麦田公司章程，需要西藏麦田的股东行使股东权
利进行表决、签署的任何事项或文件，新宏武桥需向浦江域耀及其
法定代表人进行书面通知，浦江域耀及其法定代表人对书面通知事
项进行决策并书面回复，新宏武桥必须按照浦江域耀及其法定代表

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人的书面回复意见对事项或文件进行表决、签署。
       （2）西藏麦田的证照和印鉴仍由浦江域耀管理控制，新宏武桥
使用西藏麦田的证照和印鉴需经浦江域耀及其法定代表人的书面同
意。
       （3）新宏武桥不得擅自处分西藏麦田的股权，包括但不限于转
让、赠予、设置权利负担等。
       （4）新宏武桥及其关联人不参与西藏麦田及华塑控股股份有限
公司的生产经营和管理活动。如需西藏麦田行使对华塑控股股份有
限公司股东权利进行表决、签署任何事项或文件，需征得浦江域耀
及其法定代表人书面意见并按照浦江域耀及其法定代表人的书面回
复意见对事项或文件进行表决、签署，西藏麦田所享有的资产收益
权益（含分红权）依然由其实际控制人实质享有。
       （5）让与担保所担保的债权得以实现，新宏武桥即应根据规定
或协议约定解除标的股权的让与担保。
       （6）湖北资管代理人在成都市中级人民法院的执行工作笔录中
确认新宏武桥所刻公章仅为了在执行案件中使用，并确认了湖北资
管与浦江域耀之间的债权关系，即让与担保变更登记至新宏武桥名
下系作为债权担保。


       根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项规定：
“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人”。据此，权利人对公司投资
性权益的拥有，除直接登记为股东这一方式之外，还可以通过投资
关系、当事人之间的协议约定等多种其他安排对公司加以实际控制
和支配。


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    综上所述，经审慎核查，本所律师认为：（1）浦江域耀将股权
让与担保给新宏武桥并办理了工商变更登记手续，是为湖北资管债
权实现提供的让与担保方式，浦江域耀的股东权益并不因此而丧
失；（2）浦江域耀继续行使相关股东权利以及李雪峰保持对西藏麦
田的控制，已通过书面协议进行了明确和安排，公司实际控制人李
雪峰仍可根据该书面协议保持对西藏麦田的控制。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字及本所盖章
后生效。

   （以下无正文，为签署页）

[本页无正文，为《四川英特信律师事务所关于《华塑控股股份有限
公司的关注函》所涉相关事项之法律意见书》之签署页]




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                                               经办律师：罗勇




                                               经办律师： 连蛟




                                           2018 年 10 月 22 日




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