华塑控股股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告

    2018 年度，华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予
的职责，勤勉尽职，不断完善公司治理水平和规范运作。现就 2018 年董事会工
作情况报告如下：
    一、2018 年主要工作
    报告期内，公司实现营业收入 120,910.40 万元，同比下降 46.04%；实现归
属于上市公司股东的净利润-5,372.09 万元，经营业绩下滑幅度较大。主要原因是
贸易业务收入的减少，以及公司基于谨慎性原则，对上海友备石油化工有限公司
应收账款计提减值准备 4,624.32 万元，相应增加资产减值损失 4,624.32 万元，减
少利润总额 4,624.32 万元。报告期内，董事会重点工作如下：
    1、2018 年，公司积极推动受赠资产暨关联交易及出售资产事项，以期分散
经营风险，进一步强化上市公司的盈利能力和持续经营能力。2018 年 3 月 30 日，
公司十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于调整重大资产重组交易的议
案》，为进一步适应市场变化和监管要求，对上述重大资产重组交易相关事项进
行调整：2018 年 3 月 30 日，公司实际控制人李雪峰与苏州樱华园投资合伙企业
（普通合伙）（以下简称“樱华园”）签署协议，李雪峰以现金受让樱华园持有的
上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）51%的股权，股权交割后
李雪峰将该股权无偿赠与公司，本次赠与不附加任何条件或义务。同时，公司以
现金方式向自然人李献国出售公司持有的成都麦田园林有限公司（以下简称“麦
田园林”）92.85%的股权。公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2018 年第二次临时股东
大会审议通过前述事项。
    麦田园林、樱华医院已分别于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 3 日完成上
述交易事项相关工商变更登记手续，麦田园林不再纳入公司合并报表范围，樱华
医院纳入公司合并报表范围。通过处置持有的麦田园林股权，并逐步收回麦田园
林所欠公司借款，公司资金紧张的状况在一定程度上得以缓解；公司获赠樱华医
院 51%的股权，樱华医院成为公司控股子公司，其经营全科医疗服务，能够为公
司贡献一定的收入及利润。
    2、2018 年，公司积极推动业务转型，筹划重大资产重组事项。2018 年 5 月
31 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司筹划重大资产重组事项，
拟收购谢如栋、方剑持有的杭州遥望网络股份有限公司不低于 51%的股权。停牌
期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，由于交易双方无
法就交易相关条款达成一致，公司于 2018 年 7 月 11 日决定终止收购杭州遥望网
络股份有限公司不低于 51%的股权。同时，变更成都山水上酒店有限公司 94%
股权、成都高尚医学影像诊断中心有限公司 30%股权为本次重组标的，继续推进
本次重大资产重组事项。由于交易各方均认为继续推进本次重大资产重组的条件
不够成熟。公司认为目前标的资产的股权和财务情况与公司实际需求及发展战略
不相匹配，在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情
况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方
沟通确认，公司于 2018 年 9 月 25 日决定终止筹划本次重大资产重组。
    二、董事会的日常工作
    2018 年公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真
履行职责，依法行使职权，保证了公司规范运作和股东权益不受损害。
   (一)董事会会议召开情况
    报告期内，公司共召开十三次董事会会议。具体情况如下：
    1、2018 年 1 月 5 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十次临时会议，
审议通过了《关于为子公司商业承兑汇票提供担保的议案》和《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2018 年 1 月 9 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十一次临时会议，
审议通过了《关于子公司申请解除<收回国有土地使用权补偿协议书>的议案》。
    3、2018 年 1 月 15 日，公司以现场方式召开了十届董事会第十二次临时会
议，审议通过了以下议案：
    (1)《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    (2)《关于公司重大资产购买及资产出售方案的议案》
    (3)《关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案>的议案》
    (4)《关于本次重组不构成关联交易的议案》
    (5)《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
    (6)《关于本次重组不构成重组上市的议案》
    (7)《关于签署重组相关协议的议案》
    (8)《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
    (9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事
宜的议案》
    (10)《关于暂不召开公司股东大会的议案》
    4、2018 年 3 月 30 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十三次临时会
议，审议通过了以下议案：
    (1)《关于调整重大资产重组交易的议案》
    (2)《关于受赠上海樱华医院管理有限公司 51%股权的议案》
    (3)《关于转让成都麦田园林有限公司 92.85%股权的议案》
    5、2018 年 4 月 4 日，公司以通讯方式召开十届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    6、2018 年 4 月 15 日，公司以现场方式召开了十届董事会第十五次会议，
审议通过了以下议案：
    (1)《2017 年度董事会工作报告》
    (2)《2017 年度总经理工作报告》
    (3)《2017 年度财务决算报告》
    (4)《2017 年年度报告及摘要》
    (5)《2017 年度利润分配预案》
    (6)《2017 年度内部控制自我评价报告》
    (7)《关于续聘会计师事务所的议案》
    (8)《关于修改<公司章程>的议案》
    (9)《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    7、2018 年 4 月 26 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十六次临时会
议，审议通过了《2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议
案》。
    8、2018 年 6 月 22 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十七次临时会
议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
    9、2018 年 7 月 12 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十八次临时会
议，审议通过了以下议案：
    (1)《关于解除为子公司商业承兑汇票提供担保的议案》
    (2)《关于聘任证券事务代表的议案》
    (3)《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    10、2018 年 8 月 24 日，公司以现场结合通讯方式召开了十届董事会第十九
次会议，审议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》。
    11、2018 年 9 月 25 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第二十次临时会
议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。
    12、2018 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第二十一次临
时会议，审议通过了《2018 年第三季度报告全文及正文》。
    13、2018 年 10 月 31 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第二十二次临
时会议，审议通过了《关于改选公司董事长的议案》。
    (二)董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
    2018 年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会、三次临时股东大
会，股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独
计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权
和监督权。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的
职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
    (三)董事会下设专门委员会履职情况
    报告期内，董事会下设专门委员会共召开会议 6 次，其中战略委员会召开会
议 3 次、审计委员会召开会议 1 次、提名委员会召开会议 1 次、薪酬委员会召开
会议 1 次，充分发挥了董事会专门委员会作用，提高了董事会议事效率和决策质
量。
    三、2019 年的工作任务
      2019 年，公司董事会将勤勉尽责，认真履行相关职责，严格执行股东大
会决议，切实保障全体股东与公司利益。面对新的环境，公司董事会 2019 年主
要工作计划如下：
    积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断健全公司治理，完善公司内部控制，
提高规范运作水平，强化信息披露责任，切实保障中小投资者的信息知情权。
    根据公司既定战略，积极推动公司业务转型，尽快提升上市公司的盈利能力。
    加强公司经营风险意识，降低诉讼风险，妥善解决历史遗留问题，切实履行
企业社会责任。


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                                                             董   事   会
                                                    二〇一九年四月十八日