*ST华塑：国浩律师（成都）事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书2021-01-04
国浩律师（成都）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界商务中心 26 号楼 9 层 邮编：610095
nd
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2020 年 12 月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
目 录
一、本次非公开发行的批准和授权............................................................................ 2
二、本次非公开发行的发行过程................................................................................ 3
四、结论意见................................................................................................................ 6
签署页............................................................................................................................ 7
国浩律师（成都）事务所............................................................................................ 7
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于华塑控股股份有限公司
非公开发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
（2020）国浩（蓉）律见字第 15261 号
致：华塑控股股份有限公司
根据国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）与华塑控股股份有限公
司（下称“发行人”、“公司”或“华塑控股”）签订的《委托协议》，本所担
任公司本次非公开发行股份（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项
中国法律顾问。本所现就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出
具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》
（下称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实
施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义以及声明事项与《国浩律师（成
都）事务所关于华塑控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的法律意
见》《国浩律师（成都）事务所关于华塑控股股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票的律师工作报告》《国浩律师（成都）事务所关于华塑控股股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见（一）》《国浩律师（成
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都）事务所关于华塑控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的补充法
律意见（二）》《国浩律师（成都）事务所关于华塑控股股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票的补充法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）
中有关用语释义相同。原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅向发行人出具，供发行人为本次发行之目的使用。除非取得
本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同
其他申报材料提呈中国证监会。
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会通过本次非公开发行的议案
2020 年 6 月 16 日，发行人召开第十一届第二次临时董事会会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非
公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》《关于公司本次非公开发行摊薄即
采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，就本次发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提
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请股东大会批准。
（二）股东大会的授权与批准
1. 2020 年 7 月 16 日，发行人董事会公告了公司于 2020 年 8 月 3 日召开 2020
年第二次临时股东大会会议的通知。
2. 2020 年 8 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会会议，就发行
人本次非公开发行事宜通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》《关于公司本次非
公开发行摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》等相关议案。
（三）股东大会就本次非公开发行相关事宜对董事会的授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》，发行人 2020 年
第一次临时股东大会已就本次非公开发行事宜对董事会作出授权。
（四）中国证监会的核准
2020 年 12 月 15 日，中国证监会出具证监许可〔2020〕3421 号《关于核准
华塑控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行
247,644,935 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得内部有效的公司董事会、股东
大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次发行由中天国富证券有限公司（以下简称“中
天国富证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为联席主
承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
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1.本次发行的发行对象
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议，本次发行的发行对象为
湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），发行对象以现金方式全额
认购。
本次发行前，湖北资管未持有公司股份，接受西藏麦田 6,438.77 万股所对应
的表决权委托，控制公司发行前总股本 7.80%的表决权。本次发行后，湖北资管
持有公司股份的比例为 23.08%，将成为发行人新的控股股东。
经核查，湖北资管为有限责任公司，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。
2.本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，发行对象与发行人已签署
“HBZG-HSKG-202006-01”《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公
司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)、
“HBZG-HSKG-202006-02”《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公
司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对股份认购数量、认
购价格、限售期、违约责任等进行约定。
经核查，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件已成就，
该等协议合法有效。
3.本次发行的价格和数量
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》，第十一届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，
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本次发行的发行价格为 1.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行数量不超过 247,644,935 股(含)，不超过本次发行前公司总股本的
30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行
的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管
政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量
将作相应调整。
发行人和联席主承销商最终确定的本次发行的发行对象及其认购数量、认购
价格、认购总金额如下:
序 认购价格（元/
认购对象 认购数量（股） 认购总金额（万元）
号 股）
1 湖北资管 247,644,935 1.00 247,644,935.00
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定
及发行人股东大会决议，合法、有效。
4.缴款及验资
根据联席主承销商提供的相关电子邮件并经本所律师核查，2020 年 12 月 21
日，华塑控股、联席主承销商向本次发行的发行对象发出《华塑控股股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 22 日出具的“大信验
字【2020】第 14-00024 号”《验资报告》验证，2020 年 12 月 22 日，中天国富
证券的指定账户收到发行对象缴付的认购款合计人民币 247,644,935.00 元。
2020 年 12 月 22 日，联席主承销商在扣除保荐和承销费用后向发行人指定
账户(募集资金专项账户)划转了认购款。
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经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 22 日出具的“大信验
字【2020】第 14-00023 号”《验资报告》验证，在扣除剩余证券承销费和保荐
费后（承销费和保荐费总计 8,000,000.00 元，发行人前期已预付 1,000,000.00 元）
实际募集资金人民币 240,644,935.00 元。发行人于 2020 年 12 月 22 日收到中天
国 富证券 代上述对象缴入的出资款 240,644,935.00 元，扣除其他发行费用
1,144,517.19 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 238,500,417.81 元 。 其 中 转 入 股 本
247,644,935 元，证券承销费、保荐费及其他发行费用 9,144,517.19 元冲减留存收
益（盈余公积）。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》
及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华塑控股本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决
议文件通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》
等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具
之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增
股份的上市手续。
（下接签署页）
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签署页
（此页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于华塑控股股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（成都）事务所
负责人： 卢晓东 经办律师： 陈杰
詹冰洁
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