华塑控股股份有限公司董事会

    关于本次交易摊薄即期回报有关情况及填补措施的说明


    华塑控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司成都康达瑞信
企业管理有限公司拟现金购买深圳天润达科技发展有限公司持有的天玑智谷（湖
北）信息技术有限公司 51%的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填
补回报的措施说明如下：
    一、本次交易摊薄即期回报情况
    根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2021]第14-10001号备考审阅报告，
假设本次重组已于2020年1月1日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以经
审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2020年度、
2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：
                                                                 单位：元/股

                                2021 年 1-6 月             2020 年
           项目
                             交易前       交易后      交易前       交易后

归属于上市公司股东的净利润    1,095.01     1,288.91     755.99       1,290.09

基本每股收益                   0.0102        0.0120     0.0070        0.0120

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
    本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有医疗服务的基础上增加电子
信息显示终端业务。本次交易完成后，天玑智谷将成为上市公司控股子公司，将
大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完成后，一方面将
显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以降低上市公司的
经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
    2、完善标的公司日常治理
    本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常
运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
    3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    三、公司控股股东、董事、高级管理人员承诺
    公司控股股东承诺：
    “（一）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    （二）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    （三）本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意：
    1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
    2、依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
    3、接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
    上市公司及全体董事、高级管理人员承诺：
    “（一）承诺方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
    （二）承诺方承诺对己方的职务消费行为进行约束。
    （三）承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资、
消费活动。
    （四）承诺方承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    （五）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺方承诺拟公布的股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符
合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    （七）若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
    上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司填补即期回报措施以及上
市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关
承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华塑控股股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回
报有关情况及填补措施的说明》之签章页）




                                                华塑控股股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2021 年 9 月 3 日