华塑控股股份有限公司董事会

关于支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及

                      提交法律文件的有效性的说明
    华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都康达瑞信企业管
理有限公司拟以现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润
达”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法
律、法规、规范性文件和《华塑控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    1. 公司就本次交易及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制
度。
    2. 公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将内幕信息知情人名单报送深圳证
券交易所。
    3. 在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内，剔除大盘因素及同行业板块
因素影响，公司股价的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异
动标准，公司股票交易价格在此期间未出现异常波动；
    4. 公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重
组的报告书以及其他相关文件；
    5. 公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次
交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对本次交易发表了
独立意见。
    6. 2021 年 9 月 3 日，公司召开了十一届董事会第十五次临时会议，审议并
通过了公司本次交易的相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组的有关事项
发表了独立意见；同日，公司十一届监事会第十一次临时会议审议通过了公司本
次交易的相关议案。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履
行过程完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作
出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组相关事宜，履行了现阶
段的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司董事会认为本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华塑控股股份有限公司董事会关于支付现金购买资产暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签
章页）




                                                 华塑控股股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                       2021 年 9 月 3 日