华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）与预案差异情况对比表
华塑控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用支付现金的方式收
购天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%的股权（以下简称“本次交易”或者
“本次重组”）
2021 年 07 月 20 日，上市公司召开了第十一届届董事会第十二次临时会议，
审议并通过了本次交易重组预案等相关议案，2021 年 9 月 3 日，上市公司召开
了第十一届董事会第十五次临时会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）
等相关议案
本次交易重组报告书（草案）与预案的主要差异情况如下：
报告书章节 预案章节 与预案差异情况说明
释义 释义 1、补充更新部分释义。
1、更新上市公司声明、交易对方声明及相关
声明 声明
证券服务机构及人员声明。
1、补充了本次重组方案有关的详细内容；
2、补充说明了本次交易构成关联交易；
3、根据拟购买资产审计机构、评估机构出具
的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相
关协议，确定了本次拟购买资产交易部分涉及
的审计数据、评估数据、拟购买标的资产最终
交易作价；
重大事项提示 重大事项提示 4、根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-6 月
财务数据以及 2020 年度和 2021 年 1-6 月份备
考财务报告补充本次交易对上市公司主要财
务指标的影响；
5、更新本次交易已经履行及尚未履行的决策
和审批程序；
6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺
情况。
1、补充与本次交易相关风险，包括支付本次
交易对价可能提升上市公司财务费用的风险、
标的资产估值的风险；
重大风险提示 重大风险提示
2、补充与拟购买标的资产相关的风险，包括
宏观经济周期波动带来的风险、市场竞争加剧
的风险。
1、更新本次交易已经履行及尚未履行的审批
第一章 本次交易 第一章 本次交易
程序。
概述 概况
2、补充了本次重组方案有关的详细内容；
3、根据上市公司与交易对方等签署的《股权
转让协议》更新本次交易对价支付方式、过渡
期损益安排、业绩承诺以及业绩奖励的部分内
容；
4、补充说明了本次交易构成关联交易。
1、根据上市公司披露的半年报更新了上市公
司 2021 上半年度的财务信息；
第二章 上市公司 第二章 上市公司
2、补充了上市公司合法经营情况；
基本情况 基本情况
3、补充了本次交易收购方，上市公司全资子
公司成都康达瑞信基本情况。
1、补充深圳天润达科技发展有限公司交易对
方历史沿革，主要业务发展情况，主要财务情
况，产权控制关系，对外投资情况；
第三章 交易对方 第三章 交易对方
2、补充深圳天润达交易对方与上市公司无关
基本情况 基本情况
联关系声明，向上市公司推荐董监高人员情
况，交易对方高管最近五年是否未受到相关处
罚，主要管理人员最近五年的诚信情况。
1、补充更新标的公司股权结构和控制关系，
主要历史沿革，公司章程中可能对本次交易产
生影响的主要内容或投资协议，可能对本次交
易产生影响的高管人员安排，可能影响标的公
司独立性的协议或其他安排；
2、补充说明标的公司不存在下属公司；
3、补充公司组织架构图及部门主要职能；
4、补充更新标的公司报告期内经审计的主要
财务数据；
5、补充更新拟购买资产主营业务情况；
第四章 本次交易 第四章 本次交易 6、补充标的公司主要资产权属、对外担保及
标的资产 标的资产 负担情况；
7、补充标的公司报告期内主要会计政策及相
关会计处理情况；
8、补充标的公司最近三年交易、增资或改制
涉及的评估或估值情况；
9、补充立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项；
10、补充许可他人使用自己所有的无形资产，
或者作为被许可方使用他人无形资产的情况；
11、补充本次交易涉及的债权债务转移情况；
12、补充标的公司出资及合法存续情况。
1、补充拟购买资产评估情况；
第五章 交易标的 第五章 交易标的 2、补充上市公司董事会对评估合理性和定价
的评估情况 评估作价情况 公允性分析；
3、补充独立董事对本次交易评估事项的意见。
第六章 本次交易 第六章 本次交易 1、补充《股权转让协议》内容。
合同的主要内容 合同的主要内容
1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十
一条规定；
第七章 本次交易 2、补充本次交易不使用《重组管理办法》第
-
的合规性分析 十三条规定的重组上市情形；
3、补充独立财务顾问和法律顾问对本次交易
发表的明确意见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营
成果的讨论与分析；
2、补充标的公司行业的监管体制、主要法律
法规及政策；
第八章 管理层讨 第七章 本次交易
3、补充标的公司所处行业基本情况分析；
论与分析 对上市公司的影响
4、补充标的公司财务状况和盈利能力分析，
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析。
第九章 财务会计 1、补充标的公司最近两年及一期的财务报表；
-
信息 2、补充上市公司备考合并财务报表。
第十章 同业竞争 1、补充本次交易对上市公司同业竞争的影响；
-
和关联交易 2、补充本次交易对上市公司关联交易的影响。
1、补充与本次交易相关风险，包括支付本次
交易对价可能提升上市公司财务费用的风险、
第十一章 风险因 标的资产估值的风险；
第八章 风险因素
素 2、补充与拟购买标的资产相关的风险，包括
宏观经济周期波动带来的风险、市场竞争加剧
的风险。
1、补充本次交易后上市公司负债结构是否合
理；
2、补充本次交易对上市公司公司治理的影响；
3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策
第十二章 其他重 第九章 其他重大
及相应安排；
大事项 事项
4、补充本次交易相关人员二级市场买卖上市
公司股票的自查情况；
5、补充本次交易摊薄即期汇报及填补措施的
说明。
第十三章 独立董 第十章 独立董事 1、更新独立董事意见；
事及相关中介机构 对于本次交易的意 2、补充独立财务顾问的意见；
意见 见 3、补充独立法律顾问的意见。
第十四章 本次交 1、补充本次交易的相关中介机构及经办人员
-
易相关的中介机构 信息。
第十一章 上市公 1、更新上市公司及全体董事声明；
第十五章 声明
司及全体董事声明 2、补充相关中介机构的声明。
第十六章 备查文
- 1、补充备查文件及备查地点。
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