国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677
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国浩律师（武汉）事务所
补充法律意见书（一）
国浩律师（武汉）事务所
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
2021 鄂国浩法意 GHWH126-01 号
致：华塑控股股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称：“本所”）受华塑控股股份有限公
司（以下简称：“华塑控股”或“上市公司”）的委托作为华塑控股的专项法律
顾问，就华塑控股全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称：“康
达瑞信”或“收购方”）以支付现金的方式购买深圳天润达科技发展有限公司
（以下简称：“天润达”或“交易对方”）持有天玑智谷（湖北）信息技术有
限 公 司 （ 以 下 简 称 ： “ 标 的 公 司 ” ） 51% 的 股 权 （ 以 下 简 称 ： “ 本 次 交
易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所于 2021 年 09 月 03 日出具了《国浩律师（武汉）事务
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补充法律意见书（一）
所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
本所就深圳证券交易所上市公司管理一部于 2021 年 09 月 16 日下发的
“非许可类重组问询函〔2021〕第 16 号”《关于对华塑控股股份有限公司的
重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）中提出的有关问题及相关事项进
行专项核查，就《重组问询函》涉及的有关法律问题，出具《国浩律师（武
汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意
见书（一）》（以下简称：“《补充法律意见书》”）。
为出具本《补充法律意见书》，本所律师根据中华人民共和国（为出具本
补充法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行的法律法规，对本次重大资产购买涉及到的有关事实和法律法规进行了必要
的核查。
本《补充法律意见书》是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成
《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提和假设，同样适用于本《补充法律意见书》，《法律意见书》中与本《补
充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。除非文义另有所
指，本补充法律意见书中使用的释义、术语和定义，具有与《法律意见书》中
所使用之术语和简称相同的含义。
本所及本所律师同意将本《补充法律意见书》作为上市公司本次答复《重
组问询函》必备的法律文件，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。本《补充法律意见书》仅供上市公司为
本次交易之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本
所及本所律师同意上市公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用
本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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补充法律意见书（一）
基于上述，本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》
如下：
一、《重组问询函》问题 2
重 组报告 书显示 ，截至 2021 年 6 月 30 日， 你公司 货币资 金余额为
10,245.24 万元，本次交易价款为 10,200 万元。2021 年 7 月 23 日你公司子公
司康达瑞信向交易对方支付本次交易的预付款 3,000 万元，股权转让协议生效
后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后 7 个工作日内康达瑞信
将支付剩余转让价款 7,200 万元。天润达已将其所持有的天玑智谷 49%的股权
质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞
信或其指定方还将对标的公司提供不低于 3,000 万元的借款。你公司通过自有
资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可
能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：
（1）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交
易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章
程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完
备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回
收安排；
（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，
自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交
易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风
险。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、你公司独立董事与律师对上述问
题（1）、会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
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答复：
（一）收购方向交易对方支付 3,000 万预付款的基本情况
2021 年 07 月 20 日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通
过了《关于公司及全资子公司拟签署<股权转让框架协议>议案》。同日，华塑
控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》，约定在签署协议后 5
个工作日内，康达瑞信向天润达支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人
民币叁仟万元整），天润达须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优
先用于清偿天润达对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动
性，不得挪作他用。同时，接受华塑控股向标的公司派驻财务管理人员，以监
管资金的使用。
2021 年 07 月 23 日，康达瑞信向天润达支付收购标的公司预付款 3,000
万元。同日，天润达按照《股权转让框架协议》的约定，将 3,000 万预付款全
部支付至标的公司，用于偿还往来款及补充标的公司的流动资金。目前，标的
公司接受预付款的账户已由华塑控股派驻的财务人员与标的公司共同监管，以
保障资金的安全性。
2021 年 08 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
华塑控股股份有限公司重大资产重组交易对象关联方非经营资金专用解决情况
的专项说明》（大信备字【2021】第 14-10014 号），截至 2021 年 06 月 30
日，标的公司存在关联方非经营资金占用的情况，2021 年 07 月 23 日，标的
公司收到天润达支付的 3,000 万元，用于天润达归还标的公司的款项，并通过
协议代吴学俊归还标的公司欠款，截至 2021 年 07 月 31 日，标的公司与天润
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达往来款资金余额为 14,288,340.06 元，根据标的公司和天润达签署的《借款
协议》，该笔资金为天润达提供给标的公司补充流动资金的借款。
（二）本次交易在未经股东大会审议通过前，康达瑞信先行支付部分交易
对价的主要原因
康达瑞信按照《股权转让框架协议》的约定向天润达支付的 3,000 万元预
付款，是上市公司和收购方对与交易对方进行本次交易诚意的表现，同时也是
为了帮助交易对方解决资金需求，使之更适当履行协议，顺利推进本次交易，
协助标的公司解除关联方非经营资金占用的问题以及为标的公司经营提供流动
资金。
根据华塑控股、康达瑞信、天润达、标的公司及天润达实际控制人吴学俊
及其配偶王艳红于 2021 年 09 月 03 日签署的附条件生效《股权转让协议》的
约定，在《股权转让协议》生效后预付款才转变为本次交易第一期转让价款，
因此本次交易在未经股东大会审议通过前，该笔款项尚不构成本次交易的对
价，如本次交易股东大会审议未通过或未取得交易所同意，则天润达需返还该
预付款并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付产
生的利息。
另外，本次交易支付预付款时增加了限制交易对方的排他性条款和保密条
款，有利于锁定本次交易标的资产，有利于控制关于本次交易的内幕信息。
（三）符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程有关决策程序
的规定
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》有关决策程序的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股
东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大
资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间......”
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以及第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过”。
根据本次交易各方签署的附条件生效的 《股权转让协议》第十六条 的约
定：“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协
议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的
规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规
及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及《股权转让协议》中
约定的生效条件，《股权转让协议》在股东大会审议通过后生效。根据《股权
转让协议》第三条的约定：“本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对
方：1.第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于 2021 年 07 月 23 日
向交易对方支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元整），
本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款”。即在《股权转
让协议》生效后，3,000 万元预付款转变为本次交易的第一期转让价款，在未
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过上市公司重大资产重组事项决议
之前，该笔预付款不能作为交易价格的一部分。
2. 华塑控股《公司章程》有关股东大会决策的规定
根据华塑控股《公司章程》第四十一条规定：“股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项”以及第七十八条：“下列事项由股东
大会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的”。
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根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 08 月 27 日出具的《华塑控股
股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科
技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2021】第 1349 号）以及《股权转让协议》，本次交易被评估单位
股东全部权益价值为 20,060 万元。经各方协商一致，最终确定本次交易标的股
权转让价款为 10,200 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 04 月 14 日出具的
《华塑控股股份有限公司 2020 年度审计报告》（大信审字【2021】第 14-
10027 号 ） ， 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 华 塑 控 股 资 产 总 额 共 计
272,487,476.98 元，本次重大资产购买金额超过上市公司最近一期经审计总资
产的 30%，需要股东大会特别决议通过。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大
会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括交易价格，由于本次购买资产的
金额超过了上市公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易价格必须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
3. 华塑控股《公司章程》有关董事会决策的规定
根据华塑控股《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资
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产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为（受赠
现金资产除外），股东大会授权董事会的审批权限为：......4、交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东大会审
议”以及第一百二十五条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票”。
根据《股权转让框架协议》第三条的约定：“在签署本协议后 5 个工作日
内，甲方向乙方支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元
整）”，康达瑞信根据该协议的约定已向交易对方支付预付款 3,000 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 04 月 14 日出具的
《华塑控股股份有限公司 2020 年度审计报告》（大信审字【2021】第 14-
10027 号），截至 2020 年 12 月 31 日，华塑控股归属于上市公司股东的净资
产为 148,123,970.33 元，《股权转让框架协议》涉及预付款的金额为 3,000
万，该金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元。该预付款交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
额未超过 5,000 万元，因此，根据华塑控股《公司章程》的规定，支付该笔预
付款在上市公司董事会审批权限范围内。
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补充法律意见书（一）
2021 年 07 月 20 日，华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议，
就本次交易方案、实施主体、标的资产、交易价格、支付方式等进行了逐项表
决 ， 且审 议通 过了 《关 于公 司及 全 资子 公司 拟签 署< 股权 转让 框架 协议> 议
案》，《股权转让框架协议》中包含了支付预付款相关事项，本次交易支付预
付款 3,000 万元已经得到有权机构审批。
本所律师认为，本次交易在未经股东大会审议通过前，康达瑞信按照《股
权转让框架协议》向交易对方支付预付款的行为，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、华塑控股《公司章程》以及《对外投资管理制度》有关决策程
序的规定。
（四）上市公司具备完备的资金使用授权与决策等内部控制制度且执行到
位
1.华塑控股资金使用的授权与决策等内部控制制度
（1）《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》第七条规定：“公司对外投资实行专业管理和逐级
审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据
《上市规则》及《公司章程》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。
（一）股东大会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过后，提交股东大会审议：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、
投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个
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补充法律意见书（一）
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。（二）董事会的权限，公司发生的对外投资达
到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、投资涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；2、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币”。
《对外投资管理制度》明确了对外投资的决策权限，将股东大会的权限和
董事会的权限进行了区分。2021 年 07 月 20 日，华塑控股第十一届董事会第
十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署<股权转让框架协议
>议案》以及与本次交易预案相关的协议。
2. 《资金管理制度》
《资金管理制度》第二条规定：“资金管理是指由公司对自有资金、融入
资金等进行管理、合理调配和监管，同时对对外担保业务实施监督”以及第九
条第三款规定：“资金使用流程：对外发生经济关系，应按“合同（协议）审
批流程”由相关部门及对拟签订的经济合同及事项进行审核，资金使用由发起
部门负责人填写《支款申请书》，由分管副总出具同意意见，并经财务总监审
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补充法律意见书（一）
批，财务部审核，并经总经理或董事长签批后方能实施，且合同正本必须交财
务部备案”。
根据上市公司提供的《支款申请书》，2021 年 07 月 22 日，由投资管理
部负责人填写康达瑞信向交易对方支付预付款事宜的《支款申请书》，经分管
副总出具“同意”意见，财务总监审批，财务部审核，最后由总经理和董事长签
批。该资金使用流程已按照公司内部制度履行完毕上述签批手续后，财务部向
交易对方支付款项。
根据华塑控股和康达瑞信出具的说明与承诺：“本公司的控股股东为湖北省
资产管理有限公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰
国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北省资产管理有限公司，为上市公
司实际控制人，本公司对资金使用的授权和决策均在遵守上市公司监管要求的
同时，也接受湖北省国有资产监督管理体系的监管，本公司具备完备的资金使
用的授权与决策等内部控制制度，且该制度在本公司得到严格的执行”。
本所律师认为，华塑控股作为国有上市公司，关于资金使用的授权与决策
事宜具有完备的内部控制制度，本次预付款项支付已按照内部资金使用制度予
以执行。
（五）股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排
1.根据标的公司提供的资料和说明，康达瑞信向天润达支付 3,000 万元预
付款后，天润达已按照《股权转让框架协议》约定将该预付款付至标的公司，
截至本《补充法律意见书》出具之日，该预付款的使用受到上市公司和标的公
司的共同监管，目前账户资金安全。
2. 根据《股权转让框架协议》第三条约定：“为了保障甲方的权益，乙方同
意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司 49%
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的股权质押给甲方的手续，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资
金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，作为本协议第五条约定的
业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手
续）。如涉及标的公司减资时，甲方配合乙方办理减资程序，但前述股权质押
手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准”。
2021 年 07 月 21 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了
“（开发区市监）股质登记设字[2021]第 8 号”《股权出质设立登记通知书》，质
权登记编号：420201202100000007，出质人为天润达，质权人为康达瑞信，
出质股权所在公司为标的公司，出质股权数额为 4,900 万元。
2021 年 08 月 20 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了
“（开发区市监）登记内变字[2021]第 655 号”《准予变更登记通知书》，标的公
司注册资本变更为 7,084.40 万元。同日，办理了减资后的股权质押，黄石经济
技术开发区铁山区市场监督管理局出具了“（开发区市监）股质登记设字[2021]
第 9 号”《股权出质设立登记通知书》质权登记编号：420201202100000008，
出质人为天润达，质权人为康达瑞信，出质股权所在公司为标的公司，出质股
权数额为 3,471.356 万元。
3. 根据《股权转让框架协议》第十五条约定：“2.本协议在下列任何一种情
形发生时可以被解除:（1）如本次交易未获甲 方内部流程通过或监管部门同
意......3.本协议第十五条第 2 款约定情形解除本协议的，双方不承担违约责任，
甲方支付给乙方的相关款项，乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起 10 个
工作日内予以返还相关款项以及银行同期利息”。即股东大会未审议通过本次交
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易，上市公司已经支付给交易对方的款项，交易对方需返款且支付银行同期利
息。
4. 根据《股权转让协议》第十六条约定：“1.本协议自各方法定代表人或授
权代表签名并加盖公章后成 立。2.本协议自以下条件 均获满足之日起生效：
（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股
东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收
购方、标的公司股东审议通过”。截至本《补充法律意见书》出具之日，本协议
获满足之日起生效除需要取得上市公司股东大会审议通过外，其他条件均已满
足。
5. 根据《股权转让协议》第十七条约定：“2.本协议在下列任何一种情形发
生时可以被解除：（1）证券监管机构或深圳证券交易所对于本次交易不予认可
的；（2）协议各方一致书面同意解除本协议；（3）发生法定的不可抗力事
件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的 目的；3.除本协议另有约定外，
若本协议被解除的，收购方支付给交易对方的相关款项，交易对方应当在收到
收购方的返款通知之日起 7 个工作日内予以返还相关款项以及全国银行间同业
拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的利息，利息从相关款项支出之
日起算。自返款通知发出后第 10 个工作日起，交易对方未向收购方支付的相关
款项及利息的，则每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准
向收购方支付违约金，直至本息偿清”。
根据交易对方出具的《承诺》，如股东大会未审议通过本次交易的，则交
易对方将在收到收购方的返款通知后的 10 日内，将按照《股权转让协议》第十
七条第 3 款的约定，返款 3,000 万元预付款及全国银行间同业拆借中心公布的
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一年期贷款市场报价利率产生的利息支付至收购方指定账户，逾期不支付交易
对方实际控制人自愿承担本金、利息、违约金等，直至偿清全部款项。
综上，本所律师认为，本次交易在未经股东大会审议通过前，康达瑞信向
交易对方支付预付款的主要原因系上市公司和收购方向交易对方表现本次交易
的诚意，同时也是为了顺利推进本次交易帮助交易对方解决资金需求，帮助标
的公司解除关联方资金占用的问题；该预付款项支付事宜系经华塑控股董事会
审议通过后实施的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》
有关决策程序的规定；华塑控股作为国有上市公司，已建立了完备的资金使用
授权与决策等内部控制制度，且本次预付款项的支付系按照内部财务制度执行
的 ； 如股东 大 会 未审 议 通过 本 次交 易 ，则 各 方 协商 解 除《 股 权转 让 框架 协
议》，且《股权转让协议》不生效，则交易对方需要按照《股权转让框架协
议》的约定将收到的相关款项及银行同期利息返还至收购方，截至本《补充法
律意见书》出具之日，该笔预付款的使用受到上市公司的监管，交易对方将其
持有标的公司 49%的股权质押给康达瑞信，作为保障该笔预付款项回收的安全
措施。
二、《重组问询函》问题 5
重组报告书显示，标的公司超额完成承诺业绩的，将超出承诺净利润部分
的 100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不
得超过本次交易标的股权转让价款的 20%（即 2,040 万元）。具体奖励方案由
标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得你公司股东大会审议
通过，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行
完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于 2024
年 12 月 31 日前奖励给交易对方。
请你公司：
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（1）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对
公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；
（2）说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业
绩奖励安排的原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的，是否有利于标
的公司未来发展需要；
（3）按照《监管规则适用指引第 1 号——上市类》的规定，结合标的公
司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披露标的公司业绩承
诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排；
（ 4） 说明设 置超额 业绩 奖励是 否符合 国有 资产监 督管理 机构 的有关规
定。
请 独立财务 顾问对上 述问题（ 1）至（4）、 会计师对 上述问题 （1）至
（3），律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）设置超额业绩奖励符合法律规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第四条关于业绩奖励的规
定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或
核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的
超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价
的 20%。（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依
据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应
在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。
（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定”。
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本次交易方案中设置了对交易对方的超额业绩奖励，该奖励总额未超过其
超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易各方签署附条
件生效的《股权转让协议》就超额业绩奖励内容的约定符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的要求。
（二）本次交易方案的审批符合国有资产监督管理机构的规定
1. 根据《湖北省政府国资委出资企业投资监督管理暂行办法》第二条规
定 ： “湖北 省 人 民政 府 国有 资 产监 督 管理 委 员 会（ 以 下简 称 “省 政 府国 资
委”）依法履行出资人职责的企业（以下简称“企业”）的投资活动适用本办
法”；第五条规定：“企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，主
要包括以下职责：（一）依法制定并执行企业投资决策程序和投资管理制度......
（ 四 ） 进行 投 资 决策 并 承担 相 应的 投 资风 险 ， 加强 投 资项 目 管理 和 风险 控
制......”。第十七条规定：“省政府国资委对企业境外投资项目和境内投资额
较大的投资项目实行审核。境外投资项目是指企业及其各级子企业所有境外投
资项目。境内投资额较大的投资项目是指企业及其各级子企业下列投资项目：
（一）主业投资的，净资产在 600 亿元以上的企业，投资额占净资产 3%以上
的投资项目；净资产在 600 亿元以下 100 亿元以上的企业，投资额占净资产
5%以上的投资项目；净资产在 100 亿元以下的企业，投资额占净资产 10%以
上的投资项目。（二）非主业投资，净资产在 600 亿元以上的企业，投资额 1
亿元以上的投资项目；净资产在 600 亿元以下 100 亿元以上的企业，投资额
5,000 万元以上的投资项目；净资产在 100 亿元以下 5 亿元以上的企业，投资
额 1,000 万元以上的投资项目；净资产在 5 亿元以下的企业，所有非主业投资
项目；非主业投资不得超过年度投资总额的 15%。（三）需报省政府国资委审
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核的项目中，对少数特别项目，省政府国资委可根据具体情况授权企业自主决
策......”。
宏泰集团作为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会依法履行出资人职
责的企业，宏泰集团是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，依法制定
并执行企业投资决策程序和投资管理制度进行投资决策并承担相应的投资风
险，本次交易不属于《湖北省政府国资委出资企业投资监督管理暂行办法》规
定的境内投资额较大的投资项目，因此不属于需要省政府国资委实行审核的境
内投资额较大的投资项目。
2. 根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》第十二条规定：“国家出资
企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，组织实施企业的经营计
划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司基本管理制度”。宏泰集团
作为湖北省人民政府出资的国有独资企业可以依据《湖北省企业国有资产监督
管理条例》第十二条规定，根据公司章程自主决定企业的日常经营管理，制定
公司基本管理制度，有权根据公司章程或投资制度的规定决策审议本次交易方
案，超额业绩奖励属于本次交易方案组成部分，本次交易方案经宏泰集团内部
程序决策后，即履行了国有资产监督管理的相关程序。
3. 宏泰集团《公司章程》的规定第五十七条规定：“总经理根据董事会授
权，依照有关规定在集团公司功能定位和经营主营主业范围内，集团公司总经
理办公会审议批准以下投融资项目：......（二）单笔金额大于 10,000 万元（不
含）且小于 30,000 万元（含）或一个自然年内统一投资项目大于 20,000 万元
（不含）且小于 50,000 万元（含）的股权和基金投资，经党委会前置研究后提
交总经理办公会批准......”。本次交易依据公司章程投资决策权限的规定，取
得的内部决议程序如下：
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（1）2021 年 8 月 25 日，宏泰集团召开第 35 次党委会，原则同意本次交
易并就附条件生效的《股权转让协议》进行审议。2021 年 09 月 03 日，宏泰
集团出具《中共湖北省资产管理有限公司委员会会议纪要》（党字〔2021〕35
号）。
（2）2021 年 8 月 30 日，宏泰集团召开第 23 次总经理办公会议，审议通
过本次交易，同意签署附条件生效的《股权转让协议》。2021 年 9 月 16 日，
宏泰集团出具《总经理办公会议纪要》（办字〔2021〕27 号）。
4. 根据《股权转让协议》第五条第 3 款第（3）项约定：“具体奖励方案由
标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审
议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定......”。超额业绩奖励
具体方案须取得上市公司股东大会审议，上市公司的控股股东为国有企业，具
体奖励方案是需经控股股东履行国资内部决策程序；本次交易超额业绩奖励来
自于标的公司超额完成业绩的部分，不会造成上市公司母公司另行支付对价的
情形出现。
5. 本次交易价格履行的国资备案程序
根据《湖北省企业国有资产评估管理办法》（鄂国资产权〔2020〕2 号）
第四条规定：“经省级国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称省出资企
业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省出资企业
负责备案。”，2021 年 09 月 03 日，宏泰集团就康达瑞信填报的《接受非国
有资产评估项目备案表》中本次交易东洲评估出具的《评估报告》，予以备
案。本次交易的《评估报告》履行了国有资产评估备案程序。
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综上，本所律师认为，超额业绩奖励作为本次交易方案的一部分，超额业
绩奖励方案本身符合监管规则的要求，根据《湖北省企业国有资产监督管理条
例》的规定，宏泰集团作为湖北省人民政府出资国有独资企业可依据公司章程
建立各项管理制度，对各项投资进行决策审议，包含超额业绩奖励在内的本次
交易整体方案已经宏泰集团内部履行国资监管相关的审议程序，本次交易涉及
的资产评估报告已经按照湖北省企业国有资产评估管理办法要求予以备案，本
次交易方案中关于超额业绩奖励的设置，符合国有资产监督管理机构的有关规
定。
三、《重组问询函》问题 13
重组报告书显示，2021 年 7 月 2 日，标的公司股东会决议将标的公司注
册资本由 10,000.00 万元减少到 7,084.40 万元。2021 年 8 月 20 日，标的公司
取得了变更后的营业执照。请你公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因
及合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司注册资本和实收资本情况
本所律师根据标的公司提供的资料以及大信会计师事务所（特殊普 通合
伙）于 2021 年 8 月 20 日出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东历
次出资专项复核报告》（大信专审字﹝2021﹞第 14-10031 号），2020 年 6 月
30 日，标的公司注册资本为 10,000 万元，实缴注册资本 7,084.4 万元，标的
公司注册资本有 2,915.6 万元尚未实缴到位。经交易各方协商一致，为了夯实
标的公司注册资本，同意标的公司减少资册资本以解决标的公司注册资本尚未
实缴到位的情况。
（二）标的公司减少注册资本的程序
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2021 年 07 月 01 日，股 东天润达 决议， 同意标的 公司的 注册资 本由
10,000 万元减资至 7,084.4 万元，同日，通过章程修正案。
2021 年 07 月 02 日，标的公司在《黄石日报》登记了减资公告。
2021 年 08 月 20 日，标的公司取得黄石经济开发区铁山区市场监督管
理局出具的“（开发区市监）登记内变字[2021]第 655 号”《准予变更登记通
知书》，准予变更登记。同日换发新的《营业执照》，减资完成后，注册资本
实缴完毕。
2021 年 08 月 20 日，大信会计出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限
公司股东历次出资专项复核报告》（大信专审字[2021]第 14-10031 号），标的
公司股东已履行完毕注册资本实缴义务。
（三）本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定：“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不
实 或 者 影 响 其 合 法 存续 的 情 况” ，标 的 公 司 注 册资 本 从 10,000 万 元减 至
7,084.4 万元，减资后标的公司注册资本实缴完毕，符合上述相关规定。
根据大信会计出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东历次出资
专项复核报告》（大信专审字[2021]第 14-10031 号），标的公司股东已履行完
毕注册资本实缴义务，本次注册资本减少不会影响标的公司的运营能力，本次
减资也不会影响到标的公司的日常经营，本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司重要子公司，如不采取减资措施，且交易对方不能及时履行实缴义务，
则存在上市公司重要子公司未实缴的情况，为保障上市公司及其重要子公司的
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注册资本足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，因此办理了注册资本减资
的程序。
综上，本所律师认为，标的公司注册资本从 10,000 万元减至 7,084.4 万元
后，注册资本实缴完毕，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的规定，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；标的公司为依法
设立并有效存续的有限责任公司，历次工商变更均履行了相应的法定程序，不
存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形。本次减资，有利于标的
公司保证公司资产完备与权属清晰，维护股东权益，且减资行为履行了必要的
程序，合法合规。
（以下无正文）
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本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）之签署页》
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负责人： 经办律师：
夏少林 夏少林
向 思
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刘苑玲
2021 年 9 月 23 日
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