中天国富证券有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受华塑控股股份有限公司的委托，担任本次重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问
报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供
中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由华塑控股董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性研究。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华塑控
股的任何投资建议和意见，亦不构成对华塑控股股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读董事会发布的或将会发布的关
于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文
件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华塑控股及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为华塑控股本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对北华塑控股及
其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与华塑
控股披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
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（四）独立财务顾问在与华塑控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的
法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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目录
独立财务顾问声明和承诺 .......................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 9
重大事项提示 .......................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 12
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 12
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 19
五、本次交易评估及作价情况.............................................................................. 19
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19
七、本次交易决策过程和批准情况....................................................................... 20
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ..................................................... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................. 28
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 29
十二、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 29
十三、其他.......................................................................................................... 30
重大风险提示 .......................................................................................................... 31
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一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31
二、标的公司业务与经营风险.............................................................................. 33
三、其他风险 ...................................................................................................... 36
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 37
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................... 38
三、本次交易方案 ............................................................................................... 39
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 45
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 46
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 46
第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 47
一、上市公司概况 ............................................................................................... 47
二、公司设立及历次股本变动情况....................................................................... 47
三、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 52
四、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 52
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 53
六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 55
七、最近六十个月内控制权变动情况 ................................................................... 55
八、上市公司合法经营情况 ................................................................................. 56
九、本次收购方康达瑞信基本情况....................................................................... 56
第三节 交易对方基本情况....................................................................................... 58
一、交易对方概况 ............................................................................................... 58
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二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 58
三、交易对方其他事项说明 ................................................................................. 61
第四节 本次交易标的资产....................................................................................... 63
一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 63
二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 63
三、标的公司股权结构和控制关系....................................................................... 65
四、标的下属公司情况 ........................................................................................ 66
五、公司组织架构图及各部门主要职能................................................................ 66
六、报告期内的主要财务数据.............................................................................. 67
七、标的公司主营业务情况 ................................................................................. 68
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.................................... 87
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理......................................................... 91
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ......................... 97
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项............... 98
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情
况 .............................................................................................................................. 99
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................ 99
十四、出资及合法存续情况 ................................................................................. 99
第五节 交易标的的评估情况 ................................................................................100
一、标的资产评估的基本情况.............................................................................100
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ......................................149
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...........................................................152
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第六节 本次交易合同的主要内容 ...........................................................................153
一、《股权转让框架协议》..................................................................................153
二、《股权转让协议》.........................................................................................159
第七节 其他重大事项.............................................................................................169
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................169
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理........................................................170
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.................................................170
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...........................................................171
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................174
六、本次交易前上市公司股价波动情况...............................................................176
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况.....................176
八、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...................................................................................................................177
九、保护投资者合法权益的相关安排（本次重组对中小投资者权益保护的安排）177
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实
施完毕期间的减持计划..............................................................................................178
十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明.................................................179
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ..........182
第八节 独立财务顾问意见......................................................................................183
一、基本假设 .....................................................................................................183
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................183
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三、本次交易所涉及的资产定价分析 ..................................................................187
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................188
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析..............................................................................................188
六、本次交易资产交付安排的说明......................................................................190
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...........................................................191
八、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...........................................................196
九、关于本次交易各中介机构的任职资格 ...........................................................205
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...................................206
十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见 .............................................206
十二、独立财务顾问结论性意见 .........................................................................208
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释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
指
华塑控股 票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北
指 湖北省资产管理有限公司
资管
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
天润 达/ 交 易对 方 /标 的
指 深圳天润达科技发展有限公司
公司股东
标的 公 司/ 目标 公 司/ 天
指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
玑智谷
标的资产/标的股权 指 上市公司拟收购的标的公司51%股权
康达瑞信、收购方 指 成都康达瑞信企业管理有限公司
海南四海 指 海南四海工贸综合公司
上海友备 指 上海友备石油化工有限公司
博威亿龙 指 北京博威亿龙文化传播有限公司
樱华医院 指 上海樱华医院管理有限公司
麦田园林 指 成都麦田园林有限公司
上海渠乐 指 上海渠乐贸易有限公司
上海晏鹏 指 上海晏鹏贸易有限公司
晶达光电 指 晶达光电技术（湖北）有限公司
天玑显示 指 深圳市天玑显示技术有限公司
本次交易/本次重组 指 康达瑞信拟收购标的公司51%股权
赛普 特/SCEPTRE INC./
指 美国赛普特公司
SCEPTRE
联想 指 联想（北京）有限公司
创维 指 深圳创维-RGB电子有限公司
航嘉 指 合肥市航嘉显示科技有限公司
京东 指 北京京东世纪信息技术有限公司
西藏麦田 指 西藏麦田创业投资有限公司
ISO 指 国际标准化组织
BOE/京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
中电熊猫 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
中天国富、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（武汉）事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
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大信/大信会计师、审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交 所/ 交 易所 / 证券 交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2019年、2020年、2021年1-6月
审计基准日/评估基准日
指 2021年6月30日
/基准日/报告期末
自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市
过渡期 指
公司（或其全资子公司）的期间
本报告书、重组报告书 指 华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业
管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持
《资产评估报告》 指 有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（大信阅字【2021】第14-10001号）
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语
液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，也泛指
LCD 指
液晶显示器
液晶显示模组（LCD Module），是指将液晶面板、连接件、
显示模组、液晶模组 、
指 PCB电路板、控制与驱动电路、背光模组等装配在一起的
LCM
组件
物联网（Internet of things)，是指将互联网的概念扩展
IOT 指
到物理设备和日常对象之间的连接中
有 机 发 光 二 极 管 显 示 （ Organic Electroluminescence
OLED 指
Display）
一种既可以应用于PC（主设备）又可以应用于外部设
TYPE-C 指
备（从设备，如手机）的接口类型
PMC 指 生产及物料控制
3C认证 指 中国强制性产品认证
制程检验也就是IPQC，是指产品从物料投入生产到产
IPQC 指
品最终包装过程中品质控制的过程
Outgoing Quality Assure,是指产品出厂前的最后一道质
OQA 指
量检验程序
本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五
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入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司康达瑞信以支付现金方式购买天润达持有
的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
股权转让前 股权转让后
转让出资额 受让出资
股东 出资额 出资额
出资比例 （万元） 额（万元） 出资比例
（万元） （万元）
天润达 7,084.40 100.00% 3,613.04 - 3,471.36 49.00%
康达瑞信 - - - 3,613.04 3,613.04 51.00%
合计 7,084.40 100.00% 3,613.04 3,613.04 7,084.40 100.00%
（二）定价原则
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作
价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20,060
万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10,200万元。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方
支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前
述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以
下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转
让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
（四）过渡期安排
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1、过渡期损益归属
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：
如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如
交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，
即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产
生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次
交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损
益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的方式向收购方予以
补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对
方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权
转让价款为限。
2、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持
与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、
及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身
的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完
成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经
收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不
对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性
调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进
行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处
罚均应及时告知收购方及上市公司。
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（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，
即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构
对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累
积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意
见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作
日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的
标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分
别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元，但该等业绩不构
成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行
考核评估。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司
的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润
数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权
转让价款总额。
3、应收账款回收
业绩承诺期届满后第9个月2024年9月30日为应收账款回款截止日（以下简称：
“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当
标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核基准日”）的应收账款在回
款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指
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定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024
年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并
将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到
回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照
上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从
交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从
2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标
准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经
与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是
标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，
是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及
其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公
司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易
对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转
让价款的20%（即2,040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出并通过标的公司董事会审议后，须
取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规
定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回
收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
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（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符
合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三
方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购
方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
1、运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其
指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借
款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行
签订的协议为准。
2、滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任
何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款
项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本
次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超
过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标
的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资
监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例
进行现金分红。
（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式
1、本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引第1号——上市类》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资
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产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安
排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，交易各方签署的《股权转让协议》对本次业绩奖励的安排为超过
累计承诺净利润总额部分的100%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披
露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出
明确安排
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本
次收益法估值下，评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1,149.63
万元、2,118.10万元、3,062.69万元，三年累计为6,330.42万元，交易对方承
诺未来三年实现的净利润累计不低于6,400万元。标的公司主营业务为液晶屏整
机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的会计准则
预计不会发生重大变化。
上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条
款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，
标的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累
计净利润）仍按原会计准则核算。
3、公司治理
（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，
交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人
由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐
的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者
通过市场化招聘。
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公
司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的
任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署《股权转让协议》时，
就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，
仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同
确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方及上市公司支持标的公司为优
化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、
上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人
和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
二、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交
易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，
因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为
上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2019年度、2020年及年
1-6月经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，
具体如下：
单位：万元
标的公司 标的公司财务指标占
项目 本次交易成交 上市公司 上市公司相应指标的
账面价值
金额 比例
资产总额 28,016.19 10,200.00 27,248.75 102.82%
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司 标的公司财务指标占
项目 本次交易成交 上市公司 上市公司相应指标的
账面价值
金额 比例
资产净额 9.231.17 10,200.00 14,812.40 68.86%
计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均
选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制
人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其
关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。截至2021年6月30日，标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率
天玑智谷100%
9,231.17 20,060.00 10,828.83 117.31%
股权
参考上述评估结果，标的公司51%股权的交易估值为10,230.60万元，经交易
各方协商，标的资产作价为10,200万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司
樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019
年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、
设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 21,099.18 53,544.32 153.77% 27,248.75 57,781.47 1,187.66%
归属于母公司所
15,499.17 15,503.77 0.03% 14,812.40 14,454.26 26.31%
有者权益
归属于母公司所
有者的每股净资 0.15 0.14 -6.67% 0.14 0.13 18.20%
产（元/股）
2021年1-6月 2020年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 2,319.99 29,873.53 1187.66% 5,008.44 55,769.66 1,013.51%
利润总额 1,356.09 1,712.94 26.31% 1,542.93 2,601.12 68.58%
归属于母公司所
1,090.40 1,288.91 18.20% 755.99 1,290.09 70.65%
有者净利润
基本每股收益（元
0.0102 0.0120 17.65% 0.0070 0.0120 71.43%
/股）
稀释每股收益（元
0.0102 0.0120 17.65% 0.0070 0.0120 71.43%
/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天
20
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有
天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天
玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议
通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过
本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重组
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，
交易完成后上市公司仍满足上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、截至本承诺出具之日，本公司已向上市公司及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
关于提 供信息
介机构提供与本次交易相关的全部信息和文件（包括但
湖北资管 真实、 准确、
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
完整的承诺函
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
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等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提
供相关信息时，本公司及下属企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证上述项下所提供信息以及本次交
易的信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担
法律责任。
4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以
任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或
参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的
任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞
争。
2、为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司
及其他股东的合法权益，承诺方将不直接或间接从事或
参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能
湖北资管、宏 关于避 免同业 构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事
泰集团 竞争的承诺函 新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动。
3、承诺方不会利用对上市公司的控股或实际控制地位
和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与
与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司
及其他股东利益的竞争行为。
4、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。
承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺
函的履行进行监督。因承诺方违反本承诺函，导致上市
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全
部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除
由此造成的任何不利影响。
本次交易完成后，承诺方承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业
关于保 持上市 务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
湖北资管、宏
公司独 立性的 司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
泰集团
承诺函 务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，继
续维护上市公司的独立性，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
1、本次交易完成后，承诺方将尽可能地避免和减少与
上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易
条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
2、在湖北资管作为上市公司控股股东期间，承诺方将
不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方
式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司
及其子公司为承诺方及承诺方控制的其他关联企业进
关于减 少和规 行违规担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立
湖北资管、宏
范关联 交易的 性，以确保上市公司的规范运作。
泰集团
承诺函 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市
公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细
进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关
联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联
股东回避表决的义务。
4、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所
颁 布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的
利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
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1、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司
股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进
行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露
相关信息。
关于股 份减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产
湖北资管
计划的承诺函 重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公
司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。
1、承诺方已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口
头的陈述和说明等，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
2、据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、
上市公司全 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
关于提 供信息
体董事、监 相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
真实、 准确、
事、高级管理 合真实、准确、完整、有效的要求。
完整的承诺函
人员 3、承诺方承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因本次交易中提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者
或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体
董事、监事和高级管理人员将依法承担个别和连带的法
律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至
上市公司全 重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司
体董事、监 关于股 份减持 股份（如有）。
事、高级管理 计划的承诺函 2、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更
人员 或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者
造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
关于提供资料 律责任。
真实性、准确性 2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、
天润达
和完整性的承 法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
诺函 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿
安排。
1、截至本承诺签署之日，本公司、本公司主要管理人
员及本公司的实际控制人最近五年未受到过任何行政
处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开
谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本公
司及本公司的实际控制人不存在任何尚未了结的或可
关于合法合规
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
天润达 及诚信情况的
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国
承诺函
证监会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他
相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本公司所持有天玑智谷的股权系真实、合法、有效
持有，对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
关于合法拥有
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任
天润达 标的资产完整
何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续
权利的承诺函
的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三
方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属
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相关的诉讼、仲裁或行政处罚等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
2、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司
所持天玑智谷的股权设置抵押、质押等任何第三人（交
易相关方以外的第三方）权利。本公司保证本企业签署
的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股
权的限制性条款。
3、本公司对本次交易的标的资产具有完全的处置权，
且标的资产不存在限制交易的任何情形。本承诺函一经
签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述
承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本
次交易前对标的公司的控股关系进行损害上市公司（含
其控股子公司，下同）及其中小股东合法权益的经营活
动。
2、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生
的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情
况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事与上市
公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损
害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的行为
或活动。
3、本公司目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、
或协助其他方从事或参与对上市公司构成竞争的任何
生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
4、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏
关于避免同业 （可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成
天润达
竞争的承诺函 的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接从事或参
与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构
成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新
的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务
构成竞争关系的业务活动。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所
颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利
益，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司及其中小
股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司及其中小
股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于减少和规 1、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用
天润达 范关联交易的 本次交易前对标的公司的控股关系进行损害标的公司
承诺函 及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活动。
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2、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市
公司的关联交易；对确有必要且无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平、公允
和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条
件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或
者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会
利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公
司的规范运作。
4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司
董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继
续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
自本次交易《股权转让协议》生效日起至吴学俊在天玑
智谷离职后3年内，吴学俊及其关联方（包括但不限于
其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会
规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间
接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项（天
玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能产生的剩余
液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智
谷及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其
他实体；（2）委托、受托经营与天玑智谷及其下属公司
有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与天
吴学俊、王艳 关于避免同业 玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其
红夫妇 竞争的承诺函 他实体中担任董事、监事、职员；（4）为与天玑智谷及
其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他
实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；
（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、
引诱天玑智谷及其下属公司任何在职员工离职，或从天
玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商
等中招揽业务，或唆使天玑智谷及其下属公司的客户、
代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公司
的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用天
玑智谷及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、
品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或
其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何天玑智
谷及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权
提出任何注册申请，或向天玑智谷及其下属公司提出任
何知识产权争议或纠纷。
承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、
其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切
的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将
关于规范和减 尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无
吴学俊、王艳
少关联交易的 法回避的关联交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司
红夫妇
承诺函 章程等相关规定相抵触的前提下，承诺人及其关联方与
天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进
行，并履行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关
程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已于2021年7月20日出具《关于
本次交易的原则性意见》，具体如下：
“一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提
高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长
远发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批
准。”
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意
本次重大资产重组。
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十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承
诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市
公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市
场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺
函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期
间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
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理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时，独
立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资
产定价具有公允性、公平性及合理性。
十三、其他
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
本次交易的正式方案尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上
述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他
不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，
提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出
现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双
方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择
终止本次交易。
（三）标的资产估值的风险
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 东洲评报字【2021】
第1349号），以2021年6月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股东权益
价值的评估值为20,060.00万元，评估增值10,828.83万元，增值率117.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
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产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营
业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市
公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协
同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值
风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，
对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天
润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，标的公司实际控制人对
《股权转让协议》项下所有义务承担连带保证责任，能够较大程度地保护上市公
司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争
等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足
的风险。
（七）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计10,200万元人民币现金价款
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以购买交易对方所持有的标的公司51%的股权。上市公司通过自有资金和自筹资
金以满足上述现金对价支付需求。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足
上述现金对价支付需求，为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上
市公司的当期损益造成影响。
（八）上市公司终止上市的风险
上 市 公 司 2020 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 孰 低 者 为
-2,464.90万元；营业收入为5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对
上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公
司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低
于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的
公司经营未达预期，上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元，上市公司可能
面临股票被终止上市的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产
品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业产品更
新迭代较快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新
产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时
适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料，而且该主要原材料成本
占标的公司产品成本比重达到60%以上，占比较高。如果未来液晶面板、模组供
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应紧张，标的公司采购量不能满足生产所需，或主要原材料价格出现大幅上涨，
标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对
标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险
报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD
平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁
等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现
扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影
响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或
外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭 借 产 品 研 发 、品 质 管 控和 供 应 链 管理 等 优 势 ，标 的 公 司 已成 功 进 入
SCEPTRE INC.、创维、航嘉、清华同方等下游国际国内知名厂商的合格供应商
体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTRE
INC.的销售额占销售总额比例超过50%，前五大客户的销售额占销售总额的比重
超过80%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户
的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公
司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等
风险。
（五）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司生产的电子信息显示终端市场需求与宏观经济呈现一定的正相关
性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致电子信息显示终端的市场
需求下降，将一定程度给标的公司经营业绩带来负面影响。
（六）市场竞争加剧的风险
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经过多年的发展，标的公司已具备一定的技术优势、研发与生产优势、渠道
优势等竞争优势，能快速响应客户需求，为客户提供优质服务，但仍面临着已有
国内外对手的竞争压力。而且电子显示终端产品在交通、政府、服务业、教育、
能源等商用细分领域的应用不断扩大，新进入者增加。若标的公司不能继续保持
并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行
业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有
率下降的风险。
（七）税收政策风险
标的公司于2020年获得高新技术企业认证并享有相应的企业所得税税收优
惠。如果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术
企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标
的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助的税务风险
依据黄石经济技术开发区管理委员会和天玑智谷签署的《项目投资合同书》，
标的公司于 2018 年和 2019 年共计收到黄石经济技术开发区经济发展局项目建设
投资补助 3,000 万元；依据《关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老
工业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设）2019 年度中央预算内投
资计划的通知》（黄发改工业[2019]10 号），标的公司于 2019 年收到老工业基地
调整改造专项补助 660 万元。根据税务部门相关规定，标的公司对取得的上述政
府补助应当在实际收到的当期（2018 年度、2019 年度）申报缴纳企业所得税。
标的公司已经按照相关规定，按 25%所得税率完成了所得税费用计提，并取得了
黄石经济技术开发区税务局出具的关于天玑智谷自成立以来不存在与税务相关
的重大违法违规行为的证明，且交易对方天润达已出具了关于税务处罚的兜底承
诺。由于上述政府补助相关税收暂未全额申报缴纳，标的公司仍可能因延迟缴纳
引起相关税务风险。
（九）部分业务独立性风险
报告期内，标的公司主要从事液晶显示器整机研发、生产和销售业务，其中
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液晶面板和模组为标的公司生产所需的主要原材料；关联方天润达和天玑显示主
要从事液晶面板和模组的贸易业务。标的公司与关联方均存在液晶面板和模组的
采购行为，供应商存在重叠的情况。
标的公司 2018 年 12 月正式投产，在 2019 年上半年仍处于客户审厂和产品
认证阶段，基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳
定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶屏采购规模维持在一定水平，
同时寻找其他液晶屏买家进行转手贸易，2019 年液晶屏贸易业务占主营业务收
入比重为 52.70%。在此期间，标的公司和天润达存在商业竞争关系。
截至本报告书出具日，标的公司和关联方各自均设立了独立的采购部门，采
购人员和采购行为均保持独立，采购价格公允。标的公司2021年1-6月的液晶屏
贸易业务比重已降至16.02%，且未来将不再从事液晶屏贸易业务（除因处置整机
生产可能产生的少量剩余液晶屏或残次液晶屏外）。但标的公司液晶面板和模组
的采购未来可能与关联方仍存在供应商重叠的情形，原材料的处置亦可能与关联
方存在商业竞争，导致标的公司可能存在独立性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极
实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组中的作用。
2、电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景
随着显示技术的不断进步及其产业化程度不断提高，电子信息显示终端产品
日新月异，不断创造出新的市场需求。以LCD产品为例，轻薄低耗、分辨率高、
视角广、尺寸大的产品层出不穷，市场空间巨大。新一代显示技术已多次在国家
及各省市产业政策中受到鼓励和支持。智能手机、高清电视、电脑、车载显示等
下游市场随着消费升级将进一步扩大，电子信息显示终端行业具有广阔的发展前
景。
3、天玑智谷聚焦电子信息显示终端整体解决方案，具有较强的竞争优势
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，聚集了
一批专业、踏实、努力的优秀管理人才，核心管理团队在行业深耕多年。标的公
司依靠丰富的显示终端设计和制造经验，能快速准确响应客户需求，与国内外知
名客户建立了良好的合作关系。报告期内标的公司业务规模不断扩大，盈利能力
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持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的
标的公司的产品具有广泛应用场景，报告期内保持良好增长态势。本次交易
完成后，标的公司将紧抓国家战略性新兴产业、超高清视频产业等发展机遇，通
过上市公司资源导入和支持，加大研发投入和技术储备，快速扩大产业规模，提
升产品竞争力和企业盈利能力。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、
设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，
提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公
司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天
玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有
天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天
玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议
通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过
本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
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（二）尚需履行的审批程序
本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重
组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司康达瑞信以支付现金方式购买天润达持有
的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
股权转让前 股权转让后
转让出资额 受让出资
股东 出资额 出资额
出资比例 （万元） 额（万元） 出资比例
（万元） （万元）
天润达 7,084.40 100.00% 3,613.04 - 3,471.36 49.00%
康达瑞信 - - - 3,613.04 3,613.04 51.00%
合计 7,084.40 100.00% 3,613.04 3,613.04 7,084.40 100.00%
（二）定价原则
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作
价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20,060.00
万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10,200万元。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方
支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前
述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
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第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以
下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转
让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
为了保障上市公司的权益，交易对方已将其所持有的标的公司49%的股权质
押给康达瑞信，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，
本次交易标的资产交割后，作为交易对方向上市公司承担责任的保障措施（包括
但不限于交易对方如期、按时完成业绩承诺及补偿、《股权转让协议》约定的债
务或或有负债、违约责任等）。
（四）过渡期安排
1、过渡期损益归属
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：
如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如
交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，
即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产
生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次
交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损
益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的方式向收购方予以
补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对
方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权
转让价款为限。
2、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持
与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、
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及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身
的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完
成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经
收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不
对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性
调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进
行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处
罚均应及时告知收购方及上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，
即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构
对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累
积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意
见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作
日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的
标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分
别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元，但该等业绩不构
成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行
考核评估。
2、业绩补偿
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交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司
的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润
数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权
转让价款总额。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月2024年9月30日为应收账款回款截止日（以下简称：
“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当
标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核基准日”）的应收账款在回
款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指
定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024
年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并
将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到
回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照
上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从
交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从
2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标
准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经
与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是
标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，
是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及
其投资者的利益。
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2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公
司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易
对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转
让价款的20%（即2,040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出并通过标的公司董事会审议后，须
取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规
定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回
收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符
合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三
方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购
方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
1、运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其
指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借
款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行
签订的协议为准。
2、滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任
何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款
项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本
次交易完成后各自的持股比例享有。
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（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超
过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标
的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资
监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例
进行现金分红。
3、公司治理
（1） 标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，
交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人
由董事长担任；
（2） 标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3） 标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐
的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者
通过市场化招聘。
（4） 交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公
司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的
任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署《股权转让协议》时，
就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，
仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同
确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方及上市公司支持标的公司为优
化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、
上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人
和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式
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1、本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引第1号——上市类》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安
排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，交易各方签署的《股权转让协议》对本次业绩奖励的安排为超过
累计承诺净利润总额部分的100%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披
露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出
明确安排
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本
次收益法估值下，评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1,149.63
万元、2,118.10万元、3,062.69万元，三年累计为6,330.42万元，交易对方承
诺未来三年实现的净利润累计不低于6,400万元。标的公司主营业务为液晶屏整
机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的会计准则
预计不会发生重大变化。
上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条款变
更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，标
的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计
净利润）仍按原会计准则核算。
四、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交
易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，
因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为
上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，因此本
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次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2019年度、2020年及
2021年1-6月经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资
产重组，具体如下：
单位：万元
标的公司 标的公司财务指标占
项目 本次交易成交 上市公司 上市公司相应指标的
账面价值
金额 比例
资产总额 28,016.19 10,200.00 27,248.75 102.82%
资产净额 9.231.17 10,200.00 14,812.40 68.86%
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净
额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制
人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其
关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 华塑控股股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST华塑
股票代码 000509.SZ
成立日期 1990年10月18日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市顺庆区涪江路223号
统一社会信用代码 91510000621607788J
注册资本 107,312.8052万元
法定代表人 赵林
联系电话 028-85365657
传真 028-85365657
所属行业 医药生物--医疗器械服务--医疗服务Ⅲ
计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；
羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制
品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；
魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服
务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、
经营范围
粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），
百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；
塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；自有商业房屋租赁
服务；自有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立
上市公司设立时原名“四川天歌轻工集团公司”，系经四川省计划经济委员会
于1990年9月下发的川计经（1990）企802号《关于同意设立“四川天歌集团公司”
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的批复》批准，于1990年10月以四川省南充羽绒制品厂为核心、联同其他8家企
业共同发起设立的（全民、集体、中外合资）联营企业。
经中国人民银行南充地区分行南人行金（1990）79号和85号文批准，公司于
1990年按面值向公司职工和社会公众发售2,050万股普通股。随后公司于1992年
进行股份制的规范化工作。南充会计师事务所对公司截至1992年9月30日的资产
情况进行了评估，对出资情况进行了审验，并分别出具了南会师【1992】46号《资
产评估报告》、南会师【1992】51号《验资报告》。南充地区国有资产管理局出具
南国资字【1992】44号《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结
果的确认通知》，确认截至1992年9月30日公司股本金界定为5,311.2万元，股本结
构为法人股3,261.2万股，个人股2,050万股。
（二）首次公开发行股票并上市
1992年11月，经国家体改委体改生【1992】90号《关于四川天歌轻工（集团）
股份有限公司继续进行股份制改制试点的批复》批准，公司继续进行规范化的股
份制企业试点工作。1992年9月，经中国人民银行南充地区分行下发的南人行金
【1992】91号文批准，上市公司向中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南
充地区分行等16家法人单位定向募集发行法人股2,842.8万股，上市公司总股本变
更为8,154万股，其中法人股6,104万股，占总股份的74.86%，个人股2,050万股，
占总股份的25.14%。经成都会计师事务所审验，截至1992年12月31日公司实收资
本为8,154万元。1993年5月，上市公司股票在深圳证券交易所上市。
上市完成后，上市公司股本结构为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6,104.00 74.86
流通A股 2,050.00 25.14
总股本 8,154.00 100.00
（三）1993年7月配股、送股
1993年6月，经上市公司股东大会审议通过，上市公司对截至1993年7月16
日登记在册的股东按10:4.5的比例配售新股（其中，部分股东放弃该次配股权），
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并对部分社会法人股东及其他自然人股东按10:2的比例派送红股。
本次配股和送股完成后，上市公司股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 8,035.50 70.38
流通A股 3,382.50 29.62
总股本 11,418.00 100.00
（四）1994年8月送股
截至1993年末，上市公司原非流通股中共有2,029.26万股转为流通股，流通
A股数量变更为5,411.76万股。
1994年5月，经股东大会审议通过，上市公司以1993年末股本结构为基础实
施派息送股，法人股（非流通股）不送股，社会公众股按10:3的比例送股，上市
公司的股本变为13,041.53万股。
1994年8月，本次送股实施完毕后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6,006.24 46.05
流通A股 7,035.29 53.95
总股本 13,041.53 100.00
（五）1997年7月资本公积转增股本及送股
1997年5月，经股东大会审议通过，上市公司按原股本13,041.53万股为基数，
实施资本公积转增股本，向全体股东按10:0.5的比例转增股本，并同时按10:0.5
的比例送股，上市公司股本变为14,345.68万股。
1997年7月，本次转股、送股实施完成后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6,606.86 46.05
流通A股 7,738.82 53.95
总股本 14,345.68 100.00
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（六）1999年7月资本公积转增股本及送股
1999年5月，经股东大会审议通过，上市公司以原股本14,345.68万股为基数，
实施资本公积转增股本，向全体股东按10:4的比例转增股本，并同时按10:1的比
例送股，上市公司股本变更为21,518.52万股。
1999年7月，本次转股、送股完成后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 9,910.30 46.05
流通A股 11,608.23 53.95
总股本 21,518.52 100.00
1999年5月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“四川天歌科技集团股份
有限公司”。
（七）2001年10月配售新股
2001年4月，经股东大会审议通过，上市公司以2000年末总股本21,518.52万
股为基数，拟每10股配售3股，可配股份总数不超过6,455.56万股。法人股东全部
放弃认购本次配售股份。2001年10月，证监会下发证监公司字（2001）72号《关
于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》，同意上市公司向社会公众
股东配股3,482.47万股。
本次配股完成后，上市公司股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 9,910.30 39.64
流通A股 15,090.69 60.36
总股本 25,000.99 100.00
2003年6月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“同人华塑股份有限公
司”。
2009年6月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“华塑控股股份有限公
司”。
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（八）2014年度股权分置改革
2013年12月，上市公司临时股东大会审议通过《成都麦田投资有限公司向公
司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，西藏麦田
采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，代
全体非流通股股东支付股改对价。上市公司以57,547.32万元资本公积定向转增
57,547.32万股，其中，向西藏麦田转增19,820.59万股，向股改实施股权登记日登
记在册的全体流通股股东转增37,726.73万股（折算流通股股东每10股获得25股）。
2014年1月，股权分置改革实施完成，上市公司总股本变为82,548.31万股，
其中西藏麦田持有公司19,920.59万股（包括其他股东转让股权100万股及前述定
向转增股份），占上市公司总股本的24.13%，成为上市公司控股股东。
股权分置改革完成后，上市公司股本变动情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
占比
类型 数量（万股） 类型 数量（万股） 占比（%）
（%）
未上市流通 有限售条件
9,910.30 39.64 29,730.89 36.02
股份 的股份
已上市流通 无限售条件
15,090.69 60.36 52,817.42 63.98
股份 的股份
股份总数 25,000.99 100.00 股份总数 82,548.31 100.00
（九）2020年非公开发行股份
2020年，上市公司向湖北省资产管理有限公司非公开发行24,764.49万股股份，
募集资金总额为24,764.49万元，新增股份于2020年12月28日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理确认股份登记相关事宜。本次发行完成前后，上市
公司总股本变更为107,312.81万股。本次发行后，上市公司股本结构具体如下：
本次发行前 本次新增 本次发行完成后
项目 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
有限售条件的流
11.48 0.01 24,764.49 24,775.97 23.09
通股
无限售条件的流 82,536.83 99.99 - 82,536.83 76.91
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通股
合计 82,548.31 100.00 24,764.49 107,312.81 100.00
三、最近三年主营业务发展情况
华塑控股自2018年起通过控股子公司樱华医院开展全科医疗服务，目前主营
业务为医疗服务业务；此外上市公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通
过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
华塑控股曾从事过绿化园林工程施工业务和大宗商品贸易业务。绿化园林工
程施工业务主要通过原全资子公司麦田园林开展，2018年上市公司将麦田园林
92.85%股权出售给自然人李献国，出售完成后上市公司不再从事园林业务。大宗
商品贸易业务主要通过全资子公司上海渠乐、上海晏鹏开展，2018年上市公司基
于自身业务及发展战略考虑停止开展贸易业务。
2020年度和2021年1-6月，医疗服务收入占上市公司营业收入的比重分别为
78.96%和79.88%。从收入构成来看，上市公司主营业务为医疗服务。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 21,099.18 27,248.75 15,686.60 20,694.38
负债总额 5,332.07 12,275.23 25,387.77 19,178.82
所有者权益 15,767.12 14,973.52 -9,701.17 1,515.57
归属于母公
司所有者权 15,499.17 14,812.40 -9,793.64 1,046.30
益
资产负债率 25.27% 45.05% 161.84% 92.68%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
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项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 2,319.99 5,008.44 7,012.21 120,910.40
营业利润 556.34 2,919.37 -4,940.24 -3,872.20
利润总额 1,356.09 1,542.93 -11,923.81 -4,695.58
净利润 1,204.80 1,314.64 -12,346.39 -5,089.93
归属母公司
所有者的净 1,090.40 755.99 -12,949.60 -5,372.09
利润
毛利率 30.94% 33.22% 50.65% 2.23%
基本每股收
0.0102 0.0070 -0.1569 -0.0651
益（元/股）
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的
-5,995.03 -9,534.55 -636.14 -9,196.88
现金流量净额
投资活动产生的
341.50 1,195.84 183.43 7,265.48
现金流量净额
筹资活动产生的
- 21,462.11 - -
现金流量净额
现金及现金等价
-5,653.53 13,123.40 -452.71 -1,931.39
物净增加额
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本报告签署日，湖北资管持有公司247,644,935.00股股份，占上市公司
总股本的23.08%，持有上市公司表决权比例为29.08%（西藏麦田将其持有的上
市公司6%股份的表决权委托给湖北资管行使，委托期限为2020年8月31日至2023
年8月30日），为上市公司控股股东。湖北省国资委通过湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人。上市公司股权结
构图如下：
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湖北省国资委
100%
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
57.52%
湖北省资产管理有限公司
23.08%（表决权29.08%）
华塑控股股份有限公司
（二）上市公司控股股东情况
上市公司控股股东为湖北资管，其具体情况如下：
公司名称 湖北省资产管理有限公司
统一社会信用代码 91420000331788437E
注册地址 武汉市武昌区洪山路64号
法定代表人 赵林
注册资本 300,000.00万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年2月16日
参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文
件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、
经营范围 投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
（三）上市公司实际控制人情况
截至报告书签署日，湖北省国资委通过宏泰集团间接控制湖北资管，为上市
公司实际控制人。湖北省国资委主要职责包括根据省政府授权，依照《中华人民
共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国
有资产的管理工作等。
宏泰集团具体情况如下：
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 91420000784484380X
注册地址 武汉市洪山路64号
法定代表人 曾鑫
注册资本 800,000.00万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006年3月22日
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内
经营范围 贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询
（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生重大资产重组事项。
七、最近六十个月内控制权变动情况
（一）2017年实际控制人变更
2017年3月，西藏麦田原股东西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、李宏、
赵光军、李绍清、李永培与浙江浦江域耀资产管理有限公司签署了《股权转让协
议书》，西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、李宏、赵光军、李绍清、李永培
将持有的西藏麦田100%股权转让给浙江浦江域耀资产管理有限公司。转让完成
后，上市公司控股股东仍为西藏麦田，实际控制人由李中先生变更为李雪峰和张
子若夫妇。
（二）2020年控股股东、实际控制人变更
2020年，湖北资管认购上市公司定向发行股份24,764.49万股，占发行完成后
股本总额的23.08%，湖北资管接受西藏麦田6,438.77万股所对应的表决权委托，
占发行完成后总股本的6%，湖北资管合计控制公司表决权比例为29.08%，成为
上市公司的控股股东，湖北省国资委间接控制湖北资管，成为上市公司实际控制
人。
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该次发行完成后，上市公司的控股股东由西藏麦田变更为湖北资管，实际控
制人由李雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重
大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、本次收购方康达瑞信基本情况
（一）基本情况
公司名称 成都康达瑞信企业管理有限公司
统一社会信用代码 915101073999219519
公司类型 其他有限责任公司
住 所 成都市武侯区火车南站西路15号15楼01-05室
法定代表人 邹军
注册资本 200.00万元
成立日期 2014年06月09日
营业期限 2014年06月09日至无固定期限
企业管理，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 武侯区市场监督管理局
（二）历史沿革
2014年6月5日，成都市工商行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字
[2014]第028553号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都康达瑞信
企业管理有限公司”，注册资本为200万元，其中，股东华塑控股以货币方式认缴
出资额120万元，海南四海以货币方式认缴出资额80万元。
设立后，康达瑞信股权结构未发生变更。
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（三）股权结构
截至本报告出具日，康达瑞信股权结构如下：
上市公司直接及间接持有康达瑞信100%股权。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告出具日，交易对方为深圳天润达科技发展有限公司，该公司持有
标的公司100%股权，是标的公司的控股股东，其基本信息如下：
公司名称 深圳天润达科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300354435175M
类型 有限责任公司
深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新
住所
云谷厂房H栋7楼A区
法定代表人 吴学兵
注册资本 15,000.00万元人民币
成立日期 2015年11月27日
营业期限 2015年11月27日至5000年01月01日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电
气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加
经营范围 工）与销售；计算机软硬件及电脑周边设备的修理修配；国内贸
易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）
二、交易对方详细情况
（一）历史沿革
1、2015年11月设立
深圳天润达科技发展有限公司系吴学兵、吴学俊、王成、王艳红、王红红等
五名股东共同出资于2015年11月24日设立，注册资本为100万元。同日，吴学兵、
吴学俊、王成、王艳红、王红红共同签署《公司章程》。天润达设立时，各股东
的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴金额（元） 认缴比例 出资方式
1 吴学俊 600,000.00 60.00% 货币
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2 王艳红 200,000.00 20.00% 货币
3 吴学兵 80,000.00 8.00% 货币
4 王成 80,000.00 8.00% 货币
5 王红红 40,000.00 4.00% 货币
合计 1,000,000.00 100.00% --
2、2017年12月天润达新增注册资本
2017年12月5日，天润达变更认缴注册资本为12,000.00万元，各股东同比例
对公司增资。本次增资后，各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴金额（元） 认缴比例 出资方式
1 吴学俊 72,000,000.00 60.00% 货币
2 王艳红 24,000,000.00 20.00% 货币
3 吴学兵 9,600,000.00 8.00% 货币
4 王成 9,600,000.00 8.00% 货币
5 王红红 4,800,000.00 4.00% 货币
合计 120,000,000.00 100.00% --
3、2018年1月天润达新增注册资本
2018年1月26日，天润达股东通过股东会决议，由黄石经投产业投资基金中
心（有限合伙）对公司增资3,000.00万元。公司注册资本由原来12,000.00万增加
至15,000.00万元。
截至报告书签署日，各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴金额（元） 认缴比例 出资方式
1 吴学俊 72,000,000.00 48.00% 货币
2 王艳红 24,000,000.00 16.00% 货币
3 吴学兵 9,600,000.00 6.40% 货币
4 王成 9,600,000.00 6.40% 货币
5 王红红 4,800,000.00 3.20% 货币
黄石经投产业投资
6 基金中心（有限合 30,000,000.00 20.00% 货币
伙）
合计 150,000,000.00 100.00% --
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（二）主要业务发展情况
最近两年及一期，深圳天润达科技发展有限公司主要从事各类商用和工业液
晶显示产品的贸易业务，主营业务未发生变化。
（三）主要财务情况
天润达最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 48,594.05 40,645.10 35,307.27
负债总计 37,789.17 31,356.08 27,704.15
净资产 10,804.88 9,289.02 7,603.12
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
营业收入 42,128.68 80,221.65 44,823.48
营业成本 38,028.30 73,608.40 41,365.12
营业利润 1,586.24 1,520.48 -354.37
净利润 1,644.00 1,655.90 -318.63
注：天润达最近两年及一期主要财务数据未经审计。
（四）产权控制关系
截至报告书签署日，深圳天润达科技发展有限公司股权结构图如下：
黄石经投产业
吴学俊 王艳红 王 成 吴学兵 王红红
投资基金中心
48.00% 16.00% 6.40% 6.40% 3.20% 20.00%
深圳天润达科技发展有限公司
（五）对外投资情况
截至报告书签署日，天润达其他对外投资情况如下：
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 深圳市天玑显示技术有限公司 1,000.00 100.00% 各类显示设备的贸易
2 晶达光电技术（湖北）有限公司 2,000.00 55.00% 液晶模组生产与销售
注：截至报告书签署日，晶达光电已将生产设备转让给标的公司，目前已停止生产经营
且变更了经营范围。具体变更情况可见本报告“第七节 其他重大事项/七、本次交易对上市
公司同业竞争的影响/（二）本次交易后的同业竞争情况”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告出具日，深圳天润达科技发展有限公司与上市公司及其控股股东、
实际控制人无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易前，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的
情况。本次交易完成后，根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，
交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼和仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到证券交易所公开谴责的情形，
也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信记录良好，
未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
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第四节 本次交易标的资产
一、标的公司基本情况
公司名称 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
成立日期 2016年12月26日
注册资本 7,084.40万元
法定代表人 吴学俊
住所 湖北省黄石市雷任谊路9号
统一社会信用代码 91420200MA48RBKKXU
电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备、通讯设备及产
品的研发、生产及销售；计算机系统集成服务；数据处理和存
储服务；基础软件服务；应用软件服务；教育软件研发、销售
及技术转让、技术咨询及技术服务；广告设计、制作、代理、
经营范围
发布；教学仪器设备研发、生产及销售；文化艺术交流活动策
划；会议服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电工程。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、标的公司历史沿革
（一）2016年12月，标的公司设立
2016年12月5日，湖北省工商行政管理局核准公司名称为天玑智谷（湖北）
信息技术有限公司，公司股东为深圳市天玑显示技术有限公司，注册资本为100
万 元 。2016 年 12月 26日， 黄 石市 工 商 行政 管 理 局核 发 了 统一 社 会信 用 代 码
91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
设立时，股东出资情况为：
序 认缴出资比
股东姓名 认缴出资额（元） 出资方式
号 例
1 深圳市天玑显示技术有限公司 1,000,000.00 100.00% 货币
合计 1,000,000.00 100.00% --
（二）2017年11月，标的公司股权转让
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2017年11月23日，标的公司股东决定同意深圳市天玑显示技术有限公司将其
持有的标的公司100%股权转让给深圳天润达科技发展有限公司，2017年11月23
日，天玑显示与天润达签署《股权转让协议书》，协议约定：天玑显示将其持有
的天玑智谷100%的股权转让给天润达。2017年11月28日，湖北省黄石市工商行
政管理局出具编号为“（黄工商）登记内变字[2017]第2993号”《准予变更登记通
知书》，公司股东由天玑显示变更为天润达。2017年11月28日，黄石市工商行政
管理局核发了统一社会信用代码为91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司股东结构为：
认缴出资比
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资方式
例
深圳天润达科技发展有限公
1 1,000,000.00 100.00% 货币
司
合计 1,000,000.00 100.00% --
（三）2018年9月，标的公司增资至10,000万元
2018年9月6日，标的公司股东同意标的公司注册资本增加为人民币1亿元，
即股东深圳天润达科技发展有限公司出资1亿元。2018年9月10日，湖北省黄石市
工商行政管理局核发了编号为“（黄工商）登记内变字[2018]第2738号”《准予变
更登记通知书》，准予标的公司对注册资本进行变更。2018年9月10日，就本次变
更公司注册资本事项办理了工商变更登记手续。
注册资本变革后，标的公司股东结构为：
认缴出资比
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资方式
例
1 深圳天润达科技发展有限公司 100,000,000.00 100.00% 货币
合计 100,000,000.00 100.00% --
（四）2021年7月2日，标的公司减资至7,084.40万元
2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万
元减少到7,084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了
减资公告。2021年8月20日，黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具
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了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营
业执照。
截至报告书签署日，标的公司注册资本为7,084.40万元，实收资本为7,084.40
万元。
三、标的公司股权结构和控制关系
（一）标的公司股权结构
1、控股股东
截至报告书签署日，天润达持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股
东。
2、实际控制人
截至报告书签署日，天润达持有标的公司100%股权。吴学俊夫妇分别持有
天润达48.00%和16.00%股权，合计持有天润达64.00%的股权，是标的公司的实
际控制人。标的公司股权关系图如下：
吴学俊夫妇
64%
深圳天润达科技发展有限公司
100%
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告出具日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
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（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
（四）可能影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的下属公司情况
截至报告书签署日，标的公司无子公司。
五、公司组织架构图及各部门主要职能
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
供 技
应 模 整
质 术 营
链 总 组 P 综 机
量 支 销
管 务 生 M 合 生
中 持 中
理 部 产 C 部 产
心 中 心
中 部 部
心
心
供应链管理中心：主要负责维护上游核心资源关系，保持与屏厂、光学材料
等上游供应商的紧密联系，保证标的公司原材料供应稳定；
总务部：主要负责标的公司的消防、安全生产、设备维护、公司能源的供应
维护等生产及非生产的保障工作；
模组生产部：主要负责液晶模组背光的组装生产，保证产品的品质，在规定
的生产周期内完成计划产量；
PMC：是联结销售、采购和生产之间的重要桥梁，主要负责根据客户的订
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单制定合理的采购计划，协助采购部门追踪原材料交期，并根据客户交期要求合
理安排生产；
质量中心：主要负责标的公司质量体系的建设和维护，以符合质量体系标准
的要求和客户要求；
技术支持中心：主要负责标的公司产品的售后服务，通过对瑕疵材料的修复、
在产品的控制、产成品的维修，最大程度降低公司不必要的损失损耗；
营销中心：标的公司的核心部门之一，致力于新客户的开发和现有客户的维
护，参与客户产品的试制、批量生产、追踪交货进度等各个环节，持续提升客户
体验；
综合部：主要负责标的公司的人力资源管理，企业文化建设，档案管理等；
整机生产部：主要负责根据PMC部门的排产计划，在计划时间内完成产量
计划、保证质量要求。
六、报告期内的主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2021】第14-100039号），
标的公司最近两年一期的财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产 18,689.33 17,360.06 12,559.38
非流动资产 9,326.86 9,379.78 9,468.35
资产总计 28,016.19 26,739.84 22,027.73
流动负债 15,367.31 14,621.62 9,353.66
非流动负债 3,417.70 3,467.84 5,472.09
负债合计 18,785.02 18,089.46 14,825.76
所有者权益合计 9,231.17 8,650.38 7,201.97
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
营业收入 27,553.55 50,761.22 35,151.77
营业成本 25,634.25 46,180.11 32,453.25
营业利润 597.89 1,550.07 491.81
利润总额 595.80 1,530.15 491.88
净利润 580.79 1,448.41 381.33
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -876.69 1,008.59 737.74
投资活动产生的现金流量净额 -628.67 -917.81 -1,020.02
筹资活动产生的现金流量净额 1,263.31 -103.04 557.16
现金及现金等价物净增加额 -250.86 -7.83 273.24
期末现金及现金等价物余额 16.89 267.74 275.57
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
标的公司行业主管部门主要为国家发改委、工信部。国家发改委主要负责制
定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整、实施行业管理等工作。工
信部主要负责制定并组织实施行业规划和产业政策，推动重大技术装备发展和自
主创新，推进产业结构战略性调整和优化升级，促进科研成果产业化，组织协调
国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化等工作，监
测并指导行业有序运行。
中国光学光电子行业协会是天玑智谷所处行业的自律组织，下设液晶显示专
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
业分会，其职能是为政府制定产业政策、决策重大项目提供咨询和参考建议，促
进官、产、学、研、用全方面的沟通合作与交流，搭建国际合作交流平台，协助
企业参与国际产业竞争，推动液晶显示行业的发展。
目前，行政主管部门和行业协会对行业的管理主要是宏观产业政策的调控和
管理，企业的市场化程度较高，各企业具体的生产经营面向市场，自由、自主参
与市场竞争。
2、行业主要法律法规及政策
行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序 法规/政策性 颁布时
颁布主体 要点
号 文件名称 间
从超高清视频产业发展实际出发，坚持标准
先行，建立覆盖采集、制作、传输、呈现、
《超高清视 应用等全产业链的超高清视频标准体系，加
频标准体系 2020 年 工信部、广 强标准的统筹规划，鼓励国家标准、行业标
1
建设指南 5月 电总局 准和团体标准协同发展，深化标准国际交流
（2020 版）》 与合作，促进我国超高清视频产业健康可持
续发展；预计到 2022 年，我国超高清视频
产业总体规模将超过 4 万亿元
《超高清视
工信部、广 加强 4K/8K 显示面板创新。推动超高清电
频产业发展
2019 年 电总局、中 视、机顶盒、虚拟现实（增强现实）设备等
2 行动计划
3月 央广播电视 产品普及，发展大屏拼接显示、电影投影机
（2019-2022
总台 等商用显示终端
年）》
加快新型显示产品发展。支持企业加大技术
《扩大和升 创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面
级信息消费 板等量产技术，带动产品创新，实现产品结
三年行动计 2018 年 工信部、发 构调整。推动面板企业与终端企业拓展互联
3
划 7月 改委 网、物联网、人工智能等不同领域应用，在
（2018-2020 中高端消费领域培育新增长点，进一步扩大
年）》 在线健康医疗、安防监控、智能家居等领域
的应用范围
《“十三五” 实现主动矩阵有机发光二极管
国家战略性 2016 年 （AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液
4 国务院
新兴产业发 11 月 晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模
展规划》 应用。推动半导体显示产业链协同创
《国民经济 2016 年 围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产
5 国务院
和社会发展 3月 业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略
69
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第十三个五 性新兴产业增加值占国内生产总值比重达
年规划纲 到 15%。支持新一代信息技术产业的发展壮
要》 大，大力推进先进半导体、虚拟现实与互动
影视等新兴前沿领域创新和产业化
《中国电子 电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要
信息制造业 2012 年 集中突破核心关键技术，全面提升产业核心
6 工信部
“十二五”发 2月 竞争力，平板电视面板自给率要达到 80%以
展规划》 上
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、
《国民经济
高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽
和社会发展
2011 年 车等战略性新兴产业。新一代信息技术产业
7 第十二个五 国务院
3月 重点发展新一代移动通信、下一代互联网、
年规划纲
三网融合、物联网、云计算、集成电路、新
要》
型显示、高端软件、高端服务器和信息服务
（二）主营业务及主要产品
标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示
终端的研发、设计、生产和销售服务。目前，标的公司已获得高新技术企业认证、
ISO环境管理体系认证证书及质量管理体系认证、3C认证等，且多款产品获得节
能产品认证证书。
标的公司的电子信息显示终端主要为液晶屏整机，具体产品主要可分为显示
器产品及IOT智能显示终端两大系列，其中，显示器产品可涵盖家用/商务办公显
示器、专业电竞显示器、专业设计显示器、专业金融显示器及工控显示系统等子
系列；IOT智能显示终端产品可涵盖交互式白板一体机、DID拼接墙、电子课桌、
数字标牌、智能家居子系列等，具体如下图所示：
图一、显示器产品 图二、IOT智能显示终端
公司通过不断改善升级工艺流程，探索形成了较为成熟的制造模式。公司拥
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有3条LCM组装生产线、4条整机组装生产线，可生产无边框机种制程，产品尺
寸覆盖17英寸-86英寸，能满足各种机种的生产需求。
未来，标的公司将以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要发展方向，
加大产品研发储备，强化产品交付能力，不断开拓进取，将公司业务提升到新的
高度。
此外，标的公司从事部分液晶屏贸易业务。报告期内，标的公司的主营业务
未发生重大变化。
（三）主营业务工艺流程图
公司生产工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）能源采购
标的公司采购的能源主要为工业用电等普通能源，采购价格和模式均按照一
般工业用电采购的方式执行。
（2）原材料及委托加工服务采购
标的公司采购活动主要包括原材料采购和委托加工服务采购，原材料采购主
要包括液晶面板、液晶模组、板件等原材料采购，委托加工服务采购主要是液晶
模组背光组装生产的委托加工服务采购。标的公司制订了与采购相关的规章制度，
从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了规
范。为保证采购质量和供应稳定，标的公司建立了合格供应商资格认证和评价制
度，结合客户需求，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、结算周期等方面
进行综合考核和评价，通过考核的厂商进入公司的合格供应商列表，同时定期根
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
据打分评价情况，对供应商列表进行优化管理。由于当前全球液晶面板产能主要
集中于京东方、华星光电等国内知名大型企业，价格相对透明，标的公司采购液
晶面板和液晶模组一般需要现款现货。
（3）采购流程
标的公司与客户沟通需求后，根据客户需求进行产品设计，再与客户共同确
定公司设计的产品图纸和技术参数。客户确定方案后，标的公司首先向现有供应
商提出采购需求，若不能在现有供应商匹配需求，则同时找两三家供应商进行商
务谈判（包括参数、交货条件、账期等），并最终确定供应商，同时签署框架协
议、质量保证协议等。供应商开模、出样，公司确认样品后，签订具体订单，同
时确认交货期。
2、生产模式
为应对预期内的原材料或产品价格波动，标的公司对包括主要原材料在内的
存货量进行一定预期管理，除此之外，公司基本采用以销定产模式，根据订单组
织生产。生产出货流程主要包括：依据客户需求开发样机（或结合市场调研情况、
未来流行趋势主动开发自有品牌产品）、送样、确认并下单、准备原材料、生产、
出货。
3、销售模式
标的公司根据自身设计能力及对客户需求的了解主动争取订单，结合市场调
研情况、未来流行趋势，提前为现有客户进行年度产品规划、设计与推介，通过
匹配一定资源提前与客户沟通产品需求，快速完成产品设计、送样，获得客户确
认后配上客户品牌，进而量产交付。典型客户包括SCEPTRE INC.、创维等客户。
公司产品一般采用成本定价法，即按照成本加成确定产品单价。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、标的公司液晶显示器整机的产能、产量、销量及销售收入
报告期内，标的公司液晶显示器整机的产能、产量和销量情况如下：
72
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序
液晶显示器整机 2021年1-6月 2020年度 2019年度
号
1 生产能力（台） 1,161,600 2,323,200 1,200,000
2 实际产出量（台） 443,040 1,136,410 477,586
3 销售量（台） 409,760 1,092,167 438,281
标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包
括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内，标的公司主营业务经营情况如
下：
单位：台/片、万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度
类别
销量 收入 销量 收入 销量 收入
液晶显示器整
409,760.00 23,007.48 1,092,167 43,931.76 438,281 16,431.93
机生产及销售
液晶屏贸易 135,970.00 4,411.37 234,362 6,094.22 754,155 18,493.14
其他 632,909.00 125.89 590,708 708.82 23,818 168.52
主营业务合计 1,178,639.00 27,544.74 1,917,237 50,734.80 1,202,254 35,093.59
标的公司2018年9月试运行，2018年12月5日正式投产，在2019年上半年仍处
于客户审厂和产品认证阶段。基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后
期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶面板采购规
模维持在一定水平，同时寻找其他面板买家进行转手贸易，2019年液晶屏贸易业
务占主营业务收入比重为52.70%。随着整机订单的稳步提升，标的公司液晶屏贸
易业务占比逐步下降，2021年1-6月，标的公司液晶屏贸易业务占主营业务收入
比重已降至16.02%。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
序 占主营业务收
年度 客户名称 营业收入
号 入比重
1 SCEPTRE INC. 14,023.81 50.93%
2021年1-6月
2 深圳创维-RGB电子有限公司 4,329.22 15.72%
73
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3 合肥市航嘉显示科技有限公司 2,960.13 10.75%
4 正信（厦门）电子有限公司 1,608.13 5.84%
5 武汉攀升鼎承科技有限公司 733.67 2.66%
合计 23,654.96 85.90%
1 SCEPTRE INC. 29,096.54 57.34%
2 深圳创维-RGB电子有限公司 6,888.05 13.55%
合肥市航嘉显示科技有限公司及
3 3,434.26 6.77%
其关联方
3-1 合肥市航嘉显示科技有限公司 2,915.83 5.75%
2020年度
3-2 合肥市圆卓电子有限公司 518.43 1.02%
4 武汉攀升鼎承科技有限公司 1,477.50 2.91%
5 福建中冠大地数码有限公司 1,165.41 2.30%
合计 42,061.76 82.90%
1 SCEPTRE INC. 11,405.28 32.50%
2 深圳市万华盛贸易有限公司 1,805.52 5.14%
3 武汉世纪中显科技有限公司 1,108.92 3.16%
4 深圳市创能达电子科技有限公司 1,070.56 3.05%
2019年度 合肥市航嘉显示科技有限公司及
5 995.41 2.84%
其关联方
5-1 合肥市圆卓电子有限公司 793.33 2.26%
5-2 合肥市航嘉显示科技有限公司 202.08 0.58%
合计 16,385.69 46.69%
报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTRE INC.的销售
额占总收入比重分别为32.50%、57.35%和50.93%。
SCEPTRE INC.是显示科技行业的国际知名企业，在1993年就已推出了第一
代面向广大用户的LCD平板彩色液晶显示器，为美国LCD平板彩色液晶显示器的
领先创新者。该公司不断致力于改进产品和研发先进的技术，以保持行业领先水
准，SCEPTRE INC.除LCD显示屏之外，同时还在高清LED和三维技术方面都取
得了较大的技术进展，SCEPTRE INC.在北美显示器市场中名列前茅。经查询亚
马 逊 网 站 ， SCEPTRE INC. 的 20 英 寸 1600x900 75Hz 超 薄 LED 显 示 器 、
E248W-19203R 24英寸超薄75Hz 1080p LED显示器等产品销量位于前三。2020
74
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
年，在全球疫情带来的居家办公对显示产品需求增加的背景下，标的公司因较好
保证了该客户订单的交付，成为SCEPTRE INC.最稳定的供应商之一。
随着行业发展，日资韩资等老牌厂家逐步退出LCD显示行业，LCD产能向中
国转移，目前全球液晶显示行业产能主要集中在中国大陆。创维、航嘉等国内知
名企业对上游ODM需求保持稳定，标的公司对上述客户的销售份额保持稳定。
3、关于标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性的说
明
独立财务顾问已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行
核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预
付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
（1）对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核
查比例
①访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外
开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
②获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
③了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，
对境外销售与收款流程执行控制测试；
④获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海
关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
⑤下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行
核对，确认退税额与出口收入的匹配性：
⑥网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
⑦对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
发函销售金额 2,163.20 4,206.65 1,631.12
75
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
回函销售金额 2,173.00 4,225.68 1,639.54
外销收入金额 2,163.20 4,247.58 1,631.12
回函占比 100% 99.04% 100%
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差 0.52%、
0.45%和 0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与
外销收入金额的比重。
⑧对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
访谈金额 2,163.20 4,206.65 1,631.12
境外销售收入金额 2,163.20 4,247.58 1,631.12
访谈占比 100% 99.04% 100%
⑨前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与
外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
（2）对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、
核查比例
①访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司的采购内容、采购模式、
采购及付款流程等；
②获取标的公司的成本明细表，并复核其准确性；
③了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，
对采购与付款流程执行控制测试；
④了解标的公司报告期内成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核
算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符
合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
⑤获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入
库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
⑥对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
⑦对标的公司主要供应商进行访谈，核查主要供应商经营情况、与标的公
76
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
⑧对标的公司最近一期末存货进行监盘；
⑨分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
⑩分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的
毛利率波动；
计算境外销售产品的单位成本，并与境内销售产品单位成本及市场价格
变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、
发出数量与销量的匹配性。
（3）核查结论
（六）报告期内主要采购情况
1、主要能源采购情况
标的公司与生产相关的能源主要是工业用电，由标的公司直接向国家电网进
行采购。报告期，标的公司能源采购情况如下：
能源 采购金额 单价 单价变动
年度 用电量（度）
类别 （元） （元/度） 比例
2021年1-6月 电 340,845.00 269,724.47 0.79 3.95%
2020年度 电 744,660.00 608,531.43 0.76 -37.19%
2019年度 电 517,980.00 624,907.57 1.21 -
标的公司2018年9月试运行，2018年12月5日正式投产。投产初期，标的公司
按照预估的用电负荷申报了一定固定金额的基本电价（工业用电一般由基本电价
和电度电价组成，基本电价根据用户申报的负荷容量确定，而电度电价由用户的
用电量乘以单位电价决定），因2019年实际用电负荷远未达到申报的负荷容量，
所以当年总电费相对较高，进而体现为全年平均电价较高。标的公司2019年9月
申请调低了用电负荷后，平均电价得以明显下降。
2、主要原材料采购及供应情况
77
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，公司经营活动相关的主要原材料是液晶面板、液晶模组、板件、
壳料、包装材料等，报告期内公司采购主要原材料的情况如下表：
78
华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
年度 原材料类别 单位 采购成本（万元） 占原料采购比例 数量 单价 单价变动比例
液晶面板（OC） 万片，元/片 15,085.26 56.31% 44.51 338.89 61.37%
液晶模组 万片，元/片 2,911.08 10.87% 9.33 311.92 13.58%
板件 万片，元/片 4,211.45 15.72% 343.04 12.28 28.59%
2021 年 1-6 月 壳料 万片，元/片 2,026.73 7.57% 472.23 4.29 8.06%
委托加工服务 万件，元/件 522.50 1.95% 25.36 20.61 -8.20%
包装材料 万个，元/个 279.07 1.04% 47.94 5.82 12.14%
其他 1,754.81 6.55% 3,587.38 0.49 63.33%
液晶面板（OC） 万片，元/片 22,214.73 45.72% 105.78 210.01 18.20%
液晶模组 万片，元/片 7,103.90 14.62% 25.87 274.63 5.40%
板件 万片，元/片 9,195.41 18.93% 962.53 9.55 16.04%
2020 年 壳料 万片，元/片 5,232.50 10.77% 1,318.74 3.97 7.01%
委托加工服务 万件，元/件 2,132.52 4.39% 94.97 22.45 -29.51%
包装材料 万个，元/个 635.23 1.31% 122.51 5.19 -7.49%
其他 2,073.44 4.27% 6,877.47 0.30 15.38%
液晶面板（OC） 万片，元/片 13,796.99 38.98% 77.66 177.67 -
液晶模组 万片，元/片 13,804.56 39.00% 52.98 260.55 -
2019 年 板件 万片，元/片 3,270.40 9.24% 397.37 8.23 -
壳料 万片，元/片 2,393.18 6.76% 645.45 3.71 -
委托加工服务 万件，元/件 1,243.26 3.51% 39.04 31.85 -
79
华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
年度 原材料类别 单位 采购成本（万元） 占原料采购比例 数量 单价 单价变动比例
包装材料 万个，元/个 305.4 0.86% 54.45 5.61 -
其他 580.8 1.64% 2,217.64 0.26 -
80
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
单位：万元
序 主要采购内
期间 供应商名称 采购金额 占比
号 容
液晶面板
深圳前海天润达供应链管理有限
1 7,040.67 26.28% （OC）、液晶
公司
模组
液晶面板
ACMEPOINT TECHNOLOGY
2 5,736.73 21.41% （OC）、液晶
CO.,LTD.及其关联方
模组
液晶面板
ACMEPOINT TECHNOLOGY
2-1 4,479.02 16.72% （OC）、液晶
CO.,LTD.
模组
液晶面板
2-2 INFINITE POWER GROUP INC. 1,257.71 4.69%
（OC）
3 深圳市嘉润原新显科技有限公司 2,120.31 7.91% 板件
2021年
液晶面板
1-6月 深圳市前海京通商业服务有限公
4 1,602.21 5.98% （OC）、液晶
司
模组
液晶面板
深圳天润达科技发展有限公司及 （OC）、液晶
5 1,022.66 3.82%
其关联方 模组、委托加
工服务
液晶面板
5-1 深圳天润达科技发展有限公司 548.34 2.05% （OC）、液晶
模组
委托加工服
5-2 晶达光电技术（湖北）有限公司 474.32 1.77%
务
合计 17,522.58 65.40%
ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
1 13120.64 27.00%
CO.,LTD.及其关联方 （OC）
ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
1-1 11,054.66 22.75%
CO.,LTD. （OC）
2020年 液晶面板
1-2 INFINITE POWER GROUP INC. 1,206.62 2.48%
度 （OC）
液晶面板
1-3 CHOICE CHANNEL CO.,LTD. 859.36 1.77%
（OC）
深圳天润达科技发展有限公司及 液晶面板
2 4,390.22 9.04%
其关联方 （OC）、液晶
81
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
模组、委托加
工服务
液晶面板
2-1 深圳天润达科技发展有限公司 2,066.66 4.25% （OC）、液晶
模组
委托加工服
2-2 晶达光电技术（湖北）有限公司 2,080.78 4.28%
务
液晶面板
2-3 深圳市天玑显示技术有限公司 242.79 0.50% （OC）、液晶
模组
板件、辅料、
3 深圳市聚友源科技开发有限公司 3,812.64 7.85%
壳料
4 深圳市嘉润源电子有限公司 2,986.10 6.15% 板件
液晶面板
广东亿安仓供应链科技有限公司
5 2,270.21 4.67% （OC）、液晶
及其关联方
模组
液晶面板
5-1 广东亿安仓供应链科技有限公司 2,050.73 4.22% （OC）、液晶
模组
液晶面板
5-2 亿安仓（香港）有限公司 219.48 0.45%
（OC）
合计 26,579.81 54.70%
液晶面板
中国电子信息产业集团有限公司
1 6,992.78 19.76% （OC）、液晶
旗下子公司
模组
液晶面板
1-1 广东亿安仓供应链科技有限公司 6,786.72 19.17% （OC）、液晶
模组
液晶面板
1-2 深圳中电国际信息科技有限公司 206.05 0.58%
（OC）
ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
2 5,619.14 15.88%
2019年 CO.,LTD.及其关联方 （OC）
度 ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
2-1 5,555.36 15.70%
CO.,LTD （OC）
液晶面板
2-2 INFINITE POWER GROUP INC. 63.77 0.18%
（OC）
液晶面板
深圳市前海京通商业服务有限公
3 4,574.13 12.92% （OC）、液晶
司
模组
液晶面板
4 深圳市方鼎供应链服务有限公司 3,384.68 9.56% （OC）、液晶
模组、板件
82
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
液晶面板
深圳市信利康供应链管理有限公
5 3,036.94 8.58% （OC）、液晶
司
模组
合计 23,607.67 66.70%
（七）业务资质情况
1、高新技术企业证书
序 许可/监管机关/证书办法
许可类别 许可证号 许可期限
号 机构
湖北省科学技术厅、湖北
高新技术企业
1 GR202042000914 省财政厅、国家税务总局 2020.12.1-2023.12.1
证书
湖北省税务局
2、专利证书
截至本报告书签署日，标的公司已取得19项专利，其中，11项实用新型、8
项外观设计。具体情况如下：
专利
序 取得
专利申请号 专利名称 类别 申请日 权期
号 方式
限
一种具有可收缩支架的显示 实用 原始
1 ZL202021058229.8 2020.6.10 10 年
器 新型 取得
实用 原始
2 ZL202021058257.X 具有 Type-C 接口的显示终端 2020.6.10 10 年
新型 取得
实用 原始
3 ZL202021107738.5 支持无线投屏的液晶显示器 2020.6.15 10 年
新型 取得
实用 原始
4 ZL202021100506.7 一种高清智能显示终端 2020.6.15 10 年
新型 取得
一种教师用讲桌显示器及一 实用 原始
5 ZL201920959193.1 2019.6.25 10 年
体机 新型 取得
一种便于调节的显示器及一 实用 原始
6 ZL201920958976.8 2019.6.25 10 年
体机 新型 取得
一种便于调节且具有散热功 实用 原始
7 ZL201921013479.7 2019.7.1 10 年
能的电脑显示器及一体机 新型 取得
一种便于调节角度的电脑显 实用 原始
8 ZL201921019298.5 2019.7.1 10 年
示器及一体机 新型 取得
一种展品用电脑显示器及一 实用 原始
9 ZL201920958968.3 2019.6.25 10 年
体机 新型 取得
83
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
专利
序 取得
专利申请号 专利名称 类别 申请日 权期
号 方式
限
一种教学用电脑显示器及一 实用 原始
10 ZL201921014464.2 2019.7.1 10 年
体机 新型 取得
一种抗震的电脑显示器及一 实用 原始
11 ZL201920958977.2 2019.6.25 10 年
体机 新型 取得
外观 原始
12 ZL201930681406.4 显示器支架（ME2428B） 2019.12.6 10 年
设计 取得
外观 原始
13 ZL201930681405.X 显示器支架（ME3401） 2019.12.6 10 年
设计 取得
外观 原始
14 ZL201930681404.5 液晶显示器（MD2421） 2019.12.6 10 年
设计 取得
液晶显示器（MD2458、 外观 原始
15 ZL201930681390.7 2019.12.6 10 年
MD2758） 设计 取得
外观 原始
16 ZL201930681389.4 液晶显示器（MD2822） 2019.12.6 10 年
设计 取得
外观 原始
17 ZL201930681379.0 液晶显示器（ME2428B） 2019.12.6 10 年
设计 取得
外观 原始
18 ZL201930681388.X 液晶显示器（ME3401） 2019.12.6 10 年
设计 取得
显示器支架（MD2458、 外观 原始
19 ZL201930681407.9 2019.12.6 10 年
MD2758） 设计 取得
3、其他业务资质证书
截至报告书签署日，标的公司取得的主要业务资质如下：
许可/监管机关/证书 许可期限／发证
序号 许可类别 许可证号
办法机构 日期
中华人民共和国海
1 关 报 关 单 位 注 册 登 420226002E 黄石海关 2018.10.19-长期
记证书
海关进出口货物收
2 420226002E 黄石海关 2018.10.19-长期
发货人备案回执
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案
3 03032946 2018.10.18
案登记表 登记（湖北黄石）
17418Q20914R1 华创信（北京）认证 2021.5.26-2024.11
4 质量管理体系认证
M 中心有限公司 .7
17418E20462R1 华创信（北京）认证 2021.5.26-2024.11
5 环境质量体系认证
M 中心有限公司 .7
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职 业 健 康 安 全 管 理 17421S20651RO 华创信（北京）认证 2021.5.26-2024.5.
6
体系认证 M 中心有限公司 25
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产
标的公司自成立以来，对安全生产工作非常重视，虽然标的公司的生产环节
不会涉及除消防安全以外的其他重大安全问题，但标的公司始终把安全工作放在
首位，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作方针，强化企
业的主体责任和社会责任，建立健全安全生产责任体系，全面构建安全生产长效
机制，狠抓落实安全生产管理工作，深化隐患排查治理为公司各项工作的开展和
经济指标的完成打下了坚实基础。
标的公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，根据
不同岗位特点进行差异化特殊化培训，特别是新进员工、调换新工种、采用新技
术、新工艺、新设备、新材料、新产品作业人员都必须根据相应的培训教材进行
安全培训方可上岗。
2、环境保护
标的公司的生产活动不涉及废水废气等污染物排放，标的公司坚持“预防为
主，防治结合、综合治理”的原则，严格按照质量认证体系标准要求强化管理，
建立系统化的管理体系，坚持推行清洁生产。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司高度重视良好口碑的梳理，积极采用国内外通用标准实施产品质量
控制，先后通过质量管理体系认证、环境管理体系认证等第三方质量体系认证。
标的公司严格按照各项认证标准组织产品生产，完善的质量管理体系从根本上保
障了公司产品的质量。
2、质量控制措施
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标的公司设立有质量中心和技术支持中心，并建立健全了产品质量控制制度，
确保质量控制贯穿于公司研发、采购、生产、销售、管理等各个环节，规范并优
化了公司管理体系。标的公司对产品的研发设计、原材料采购、生产制造、成品
检测、销售及售后服务均进行了严格、细致的质量把控，保证产品质量符合国家
标准及客户要求。
标的公司对原材料采购过程和供应商管理进行控制，确保采购产品符合规定
质量要求。公司对原材料采购过程中涉及的合格供应商选取、原材料质量状况的
分析和反馈、采购材料的试验与验证等过程进行严格把控。
标的公司对产品的设计与开发进行控制，确保产品研发成功且产品品质符合
法律法规及客户的要求。此外，标的公司还对产品生产过程中影响产品质量的各
种因素进行把控，并对原材料、半成品、成品的检验和测试实施控制，确保产品
的最终质量。
3、质量控制纠纷
标的公司拥有完善的质量管理体系，在生产经营的各个环节中均严格执行各
项规章制度，产品质量符合国家标准和规范要求。报告期内，标的公司未发生重
大产品质量纠纷情况。
（十）技术与研发情况
标的公司以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要业务方向，注重产
品研发储备能力和产品交付能力，以客户服务为中心，围绕客户需求进行产品研
发，业务规模快速提升。2019年以来，标的公司立项开发新产品194个，其中完
成项目162个，进行中的项目32个。通过新产品的不断开发，确保了客户订单的
持续性及增长性，巩固了标的公司在客户供应体系中的地位。
（十一）核心技术人员情况
截至本报告出具日，标的公司的核心技术人员共计4人，核心技术人员拥有
丰富的显示设备研发、生产和制造经验，为标的公司发展提供必要的技术保障。
核心技术人员具体情况如下：
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序号 姓名 职务
1 傅地 制造总监
2 梁胜利 研发部总监
3 谢振威 研发部经理
4 刘付高 研发部经理
傅地，出生于1979年，毕业于莆田高等专科学校机械电子工程专业，历任广
东惠州华阳多媒体电子有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公司，现任公司制
造总监。傅地先生长期投身于本行业生产管理以及对异常生产的分析和处理。
梁胜利先生，出生于1982年，毕业于武汉商业学院，历任唯武汉唯冠科技有
限公司显示器事业部DQE工程师、惠浦电子（深圳）有限公司工程部副经理，深
圳创通美科技有限公司研发部经理，现任公司研发部总监。梁胜利先生熟悉显示
产品的设计要求和标准，在电子线路、新产品规划、产品设计标准及测试标准制
定等方面拥有丰富经验，对公司各客户新产品开发思路和趋势有独到把握。
谢振威先生，出生于1986年，毕业于江西工业职业技术学院模具设计与制造
专业，历任福建捷联电子有限公司资深结构工程师、中新科技集团股份有限公司
结构组主任，现任公司研发部经理。谢振威先生从事各知名品牌显示器的后端研
发工作多年，在模组光学方案、产品内部结构等方面具有丰富经验。
刘付高先生，出生于1980年，毕业于湖北工学院电子技术与应用，历任福建
冠捷电子主任工程师、浙江中新科技研发经理，现任公司研发部经理。刘付高先
生曾在海外负责研发、工程、采购的相关事宜，擅长新产品研发工作、新产品规
划工作。
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2021年6月30日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日
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金额 占比
流动资产：
货币资金 348.96 1.25%
应收账款 1,776.04 6.34%
应收款项融资 100.00 0.36%
预付款项 945.00 3.37%
其他应收款 1,956.04 6.98%
存货 13,445.13 47.99%
其他流动资产 118.15 0.42%
流动资产合计 18,689.33 66.71%
非流动资产：
固定资产 6,594.79 23.54%
在建工程 7.54 0.03%
无形资产 2,203.83 7.87%
递延所得税资产 520.69 1.86%
非流动资产合计 9,326.86 33.29%
资产总计 28,016.19 100.00%
2、固定资产
截至2021年6月30日，标的公司固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备等，
标的公司固定资产及其折旧情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 净值/原值
房屋及建筑物 6,464.84 627.15 5,837.69 90.30%
机器设备 515.09 71.30 443.79 86.16%
运输设备 116.53 29.97 86.56 74.28%
电子及其他设备 330.56 103.81 226.75 68.60%
合计 7,427.02 832.23 6,594.79 88.79%
3、无形资产
截至2021年6月30日，标的公司无形资产主要是土地使用权，土地使用权及
其摊销情况如下：
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单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值
土地使用权 2,384.01 180.17 2,203.83
合计 2,384.01 180.17 2,203.83
4、土地使用权、房屋所有权
截至2021年6月30日，标的公司不动产登记证书如下：
权利
证号 权利类型 用途 使用权面积 使用期限 权利其他状况 是否抵押
性质
国有建设 共有宗地面 房屋总层数：3层
鄂（2020） 用地使用 积 所在层数：第1-3层
出让/ 工业
黄石市不动 权/房屋 103,777m2/ 2017.8.29- 房屋结构：钢筋混凝
自建 用地/ 已抵押
产权第 （构筑 房屋建筑面 2067.8.28 土结构
房 工业
0037385号 物）所有 积22,281.59 产权来源：自建
权 m2 房屋竣工时间：年
国有建设 共有宗地面 房屋总层数：1层
鄂（2020） 用地使用 积 所在层数：第1层
出让/ 工业
黄石市不动 权/房屋 103,777.m2/ 2017.8.29- 房屋结构：钢筋混凝
自建 用地/ 已抵押
产权第 （构筑 房屋建筑面 2067.8.28 土结构
房 工业
0037386号 物）所有 积 产权来源：自建
权 875.449m2 房屋竣工时间：年
国有建设 房屋总层数：6层
共有宗地面
鄂（2020） 用地使用 所在层数：第1-6层
出让/ 工业 积
黄石市不动 权/房屋 2017.8.29- 房屋结构：钢筋混凝
自建 用地/ 103,777m2/ 已抵押
产权第 （构筑 2067.8.28 土结构
房 工业 房屋建筑面
0037387号 物）所有 产权来源：自建
积7,608m2
权 房屋竣工时间：年
（二）主要负债情况
截至2021年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 2,804.90 14.93%
应付票据 - 0.00%
应付账款 8,476.46 45.12%
预收款项 - -
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合同负债 1,151.28 6.13%
应付职工薪酬 69.41 0.37%
应交税费 700.85 3.73%
其他应付款 119.75 0.64%
一年内到期的非流动负债 1,895.00 10.09%
其他流动负债 149.67 0.80%
流动负债合计 15,367.31 81.81%
长期借款 - -
长期应付款 - -
递延收益 3,417.70 18.19%
非流动负债合计 3,417.70 18.19%
负债合计 18,785.02 100.00%
（三）对外担保情况
标的公司于2021年3月9日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中
国信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度
为1,700.00万元，担保期限截至2025年2月28日（被担保的主债权期限为2023年2
月28日，担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至2021年7
月28日，主债务人深圳天润达科技发展有限公司已将本息合计294.63万元的债务
余额偿还完毕，并于2021年7月29日获得中国信托商业银行股份有限公司深圳分
行的清偿证明书。深圳天润达科技发展有限公司已于2021年8月1日出具在2023
年2月28日前不再向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授信业务的承
诺。因此，截至报告书签署日，上述担保已解除。
除此以外，标的公司无对外担保事项。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
2020年1月14日，中华人民共和国黄石海关作出武关黄石辑违字（2020）0001
号行政处罚决定书：“2019年3月26日至2019年7月3日，公司在黄石海关分别办理
了C47049150093、C47049150103、C470419A0002、C470419A0003、C470419A0006、
C470419A0010等6本进料加工手册，2019年5月16日至7月31日，当事人未按规定
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向海关办理备案手续，擅自将以上6本进料加工手册项下保税进口的91127个‘彩
色液晶显示板屏/板’进行加工，经黄石海关计核，上述货物价值1,965.79万元。
决定对公司科处19.7万元人民币罚款”。
就上述黄石海关的行政处罚事项，标的公司主动将涉案全部保税料件运回，
及时采取了有效措施纠正违法行为，并未造成漏缴税款的危害后果，在收到黄石
海关的处罚决定书后，第一时间缴纳了全部罚款。2021年8月，中华人民共和国
黄石海关出具《企业资信证明》，认定上述处罚不属于违反海关法律、行政法规
的重大违法行为。
除上述处罚外，报告期内标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实
施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次
交易的实施具有实质性影响的未决重大诉讼、仲裁事项。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司营业收入包括液晶屏整机和液晶屏销售收入等，收入确认政策具体
如下：
1、2020年1月1日前执行的会计政策
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
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别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确
定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
2、2020年1月1日起执行的会计政策
收入确认和计量所采用的会计政策：标的公司在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，
是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
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合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带
来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服
务负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客
户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移
给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商
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品或服务等。
3、标的公司收入确认的具体原则
标的公司主要从事液晶显示屏及整机的生产销售，具体业务如下：
（1）内销业务
标的公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，
按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时
确认收入。
（2）外销业务
标的公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，
按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确
认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业的差异情况
标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报告的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于《审计
报告》（大信审字【2021】第14-100039 号）所述重要会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础
编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围及变化
报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
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（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对
标的公司利润的影响
报告期内，标的资产未发生资产转移剥离。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（七）重大会计政策或会计估计变更
1、重大会计政策或会计估计变更
（1）自2020年1月1日起执行财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准
则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及
《企业会计准则第15号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，标
的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确
认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，
标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计
政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产
负债表中列示合同资产或合同负债。
标的公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报
表的影响。标的公司采用新收入准则对标的公司除财务报表列报以外无重大影响。
标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存
收益及财务报表相关项目金额，不涉及财务报表可比期间信息调整事项，标的公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（2）自2019年1月1日起执行财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准
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则第 22 号——金融工具确认和计量》、 企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融
资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产
的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征
而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款
和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”
模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
（3）自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》
（财会【2019】8号）相关规定、自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——
债务重组》（财会【2019】9号）相关规定。
标的公司对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，
应根据准则规定执行；对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换、债务重组，
不需要追溯调整。
（4）执行《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会【2019】6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准
则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
2、会计政策变更的影响
（1）执行新收入准则的影响
标的公司执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表各项目的影响汇总如
下：
单位：万元
会计政策变更前 会计政策变更后2020
资产负债表项目 新收入准则影响
2019年12月31日余额 年1月1日余额
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会计政策变更前 会计政策变更后2020
资产负债表项目 新收入准则影响
2019年12月31日余额 年1月1日余额
预收款项 944.83 -944.83 -
合同负债 - 836.13 836.13
其他流动负债 - 108.70 108.70
（2）执行新租赁准则的影响
标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表各项目不构成影响。
（3）执行其他准则及财务报表格式的影响
标的公司执行新金融工具准则、《企业会计准则第7号——非货币性资产交
换》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及修订后的财务报表格式，
已对会计政策相关内容进行调整，标的公司财务报告已按照调整后的金额列示。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值
情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司最近三年增减资具体情况如下：
1、最近三年增资情况
2018年9月6日，标的公司召开股东会，同意标的公司注册资本由1,000万元
变更为10,000万元。2018年9月10日，湖北省黄石市工商行政管理局核发了编号
为“（黄工商）登记内变字[2018]第2738号”《准予变更登记通知书》，准予公司对
注册资本进行变更，本次增资价格为1元/出资额。
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2、最近三年减资情况
2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万
元减少到7,084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了
减资公告。2021年8月20日，黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具
了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营
业执照。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行股权转让。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划报批事项的项目主要为“天
玑智谷产业园”项目，具体情况如下：
项目名称 批文 证号 发证机关
黄石经济技术
天玑智谷产 湖北省固定资产投资项目
2017-420206-39-03-108240 开发区经济发
业园 备案证
展局
关于天玑智谷（湖北）信
黄石经济技术
天玑智谷产 息技术有限公司天玑智谷
黄开环审函[2017]15 号 开发区环境保
业园 产业园项目环境影响报告
护局
表的批复
天玑智谷产
建设用地规划许可证 地字第 2017037 号 黄石市规划局
业园
天玑智谷产
建设工程规划许可证 建字第 2018010 号 黄石市规划局
业园
天玑智谷产 黄石经济技术
业园（一期） 建设工程施工许可证 4202061801040101-SX-001 开发区管理委
建设工程 员会
天玑智谷产 黄石经济技术
黄开铁消验字[2020]第 40
业园（一期） 建设工程消防验收意见书 开发区铁山区
号
建设工程 建设局
天玑智谷产 黄石建设工程竣工档案验 黄石市城市建
编号：2020_1_44
业园一期 收意见书 设档案馆
注：该项目为标的公司的办公和生产所在地，项目总体规划分三期建设，目前已基本完
成一期建设，二期项目刚启动前期勘察，项目建设暂未启动。
98
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年9月7日，标的公司申请天玑智谷产业园医疗显示终端创新能力平台建
设项目备案，在黄石经济技术开发区经济发展局办理《湖北省固定资产投资项目
备案证》，登记备案项目代码为：2018-420206-39-03-010610。受2020年新冠疫情
影响，标的公司以稳定生产、保证交货为主要目标，导致该医疗显示终端创新能
力平台推进有所滞后，目前该项目正在推进中。
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可
方使用他人无形资产的情况
报告期内，标的公司使用的“天玑”、“X-GAMING”等6项商标由天玑显示和
天润达分别授权。截至本报告书签署日，天玑显示和天润达已向国家知识产权局
商标局提交申请，将授权商标无偿转让予标的公司。除此以外，标的公司不存在
许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易方案不涉及债权债务的转移。
十四、出资及合法存续情况
截至2021年6月30日，标的公司注册资本10,000万元，实缴出资额7,084.40万
元。2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万
元减少到7,084.40万元。2021年7月2日，标的公司就拟申请减资事项进行登报公
告，为期45日。本次减资后，注册资本7,084.40万元，实缴出资额7,084.40万元。
2021年8月20日，黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关于本次
减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营业执照。
截至本报告出具日，标的公司股东已完成注册资本实缴、合法存续。
99
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易中，标的公司的评估基准日为2021年6月30日。根据东洲评估出具
的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号），标的公司评估基准日的评
估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
天玑智谷
9,231.17 15,645.31 6,414.14 69.48% 20,060.00 10,828.83 117.31%
100%股权
本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即天玑智谷
股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为20,060.00万元。
（二）标的公司评估方法的选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益
法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对
100
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别
并单独评估价值的情形。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结论的分析及选择理由
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为20,060.00万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值15,645.31万元高4,414.69万元，高28.22%。
不同评估方法下的评估结果产生差异的原因主要是各种评估方法对资产价
值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收
益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、与上下游企业良好的合作关系，与同行相比更具
101
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
优势的账期、优于同行业其他厂商的产品性能等重要的无形资源的贡献。资产基
础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不
能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资
产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值
内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本
次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收
益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论。经评估，标的公司股东全部权益价值为人民币20,060.00万元。大写人
民币：贰亿零陆拾万元整。
（四）评估假设前提
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
102
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（4）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（5）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致
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（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（7）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年12月1日，有效
期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对
企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技
术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（五）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结论
在资产基础法下，天玑智谷主要资产、负债的评估过程及结果如下：
单位：万元
增值率
项目 帐面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 18,689.33 19,068.18 378.84 2.03
非流动资产 9,326.86 12,604.45 3,277.60 35.14
固定资产 6,594.79 8,200.62 1,605.83 24.35
在建工程 7.54 7.54 - -
无形资产 2,203.83 4,289.26 2,085.42 94.63
递延所得税资产 520.69 107.04 -413.66 -79.44
资产总计 28,016.19 31,672.63 3,656.44 13.05
流动负债 15,367.31 15,367.31 - 0.12
非流动负债 3,417.70 660.00 -2,757.70 -80.69
负债总计 18,785.02 16,027.31 -2,757.70 -14.68
净资产（所有者权益） 9,231.17 15,645.31 6,414.14 69.48
2、主要资产、负债的评估过程
（1）货币资金
①银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，
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函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
②其他货币资金
其他货币资金账面值系银行承兑汇票保证金。评估人员核实了账户对账单以
及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
合同及发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账
凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
①单项计提坏账准备的款项
金额 占应收账款总额比例 坏账准备金额
债务人
（万元） （%） （万元）
北京佳网博通科技有限公司 10.00 0.55 10.00
广州市天河高鑫电脑商行 5.72 0.32 5.72
东莞新东智能科技有限公司 1.73 0.10 1.73
合计 17.45 0.97 17.45
上述款项账龄过长且经分析预计无法收回，全额计提坏账准备。
②根据账龄计提坏账准备的款项
占应收账款总 坏账准备计提 坏账准备金额
账龄 金额（万元）
额比例（%） 比例（%） （万元）
1-6 个月 1,697.39 93.61 - -
7-12 个月 - - 5.00 -
一至二年 98.32 5.42 20.00 19.66
二至三年 - - 50.00 -
105
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合计 1,795.71 99.03 19.66
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资
料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应
收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行
了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能
收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，预估坏账损失37.11万元，原坏账准备37.11万元评
估为零。
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务
发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金
额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为往来款、备用金、农民工资保证金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；对职工备用金、股东往来款等，评估人员抽查了部分原始发生凭证、并请债
务人签字确认，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账
面值属实。
①确定可以收回的关联方款项
占其它应收总额比例 坏账准备金额（万
款项性质 金额（万元）
（%） 元）
吴学俊 108.32 5.49 -
吴学兵 3.00 0.15 -
106
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深圳天润达科技发展有
1,759.75 89.21 -
限公司
其它应收款合计 1,871.07 94.86 -
②根据账龄预估坏账损失的款项
坏账准备
占其它应收总额比例 坏账准备计提比例
账龄 金额（万元） 金额
（%） （%）
（万元）
一年以下 9.44 0.48 5.00 0.47
一至二年 75.00 3.80 10.00 7.50
二至三年 - - 30.00 -
三至四年 17.00 0.86 50.00 8.50
其它应收款
101.44 5.14 - 16.47
合计
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资
料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄
其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收
款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这
部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，预估坏账损失16.47万元，原坏账准备16.47万元评
估为零。
（5）预付账款
预付账款系预付的材料款、设备款、工程款、服务费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项
的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，
经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其
余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
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（6）存货
存货账面值包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品。存
货的评估情况如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
存货—材料采购（在途
1 - - - -
材料）
2 存货—原材料 6,036.45 6,157.68 121.23 2.01
3 存货—在库周转材料 - - - -
4 存货—委托加工物资 25.40 25.50 0.10 0.39
存货—产成品（库存商
5 1,567.03 1,687.70 120.67 7.70
品）
存货—在产品（自制半
6 396.99 405.99 9.00 2.27
成品）
7 存货—发出商品 5,419.27 5,547.11 127.84 2.36
8 存货—在用周转材料 - - - -
9 存货合计 13,445.13 13,823.98 378.84 2.82
10 减：存货跌价准备 - - - -
11 存货净额 13,445.13 13,823.98 378.84 2.82
各科目的具体评估过程如下：
①原材料
原材料账面值主要为板件、模组、辅料、壳料、五金件、线材等，原材料库
存状态正常。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送
货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使
用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值
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确定评估值。
此外，对模组及 open cell 部分重分类差异-1,212,281.79 元评估为零。
综上，原材料评估值为 61,576,791.09 元。
②委托加工物资
委托加工物资主要为企业委托外部单位加工的模组、组装屏等。经核对有关
账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的委托加工物资清单，账账相符，账实
相符。
由于委托加工物资账面值为企业投入的人工费和委外加工费用，故委托加工
物资评估方法同原材料。本次对有实物的委托加工物资按照账面值确定评估值，
对无实物的委托加工物资评估为零。
综上，委托加工物资评估值为 254,975.65 元。
③在产品
在产品主要为生产中的屏组件、显示器、钢化玻璃等。
经了解，基准日在产品账面值主要为投入的原材料及人工成本和制造费用，
各在产品分布在生产线上，企业难以估计各产品的实际完工进度。故本次采用账
面成本加合理利润的思路进行评估。
即：评估值=账面成本×[1+成本利润率×（1-所得税税率）×（1-净利润折减
率）]
其中：成本利润率＝（主营业务收入－主营业务成本－税金及附加－销售费
用－管理费用－财务费用）/主营业务成本
根据本次专项审计报告，2020 年全年及 2021 年 1-6 月利润表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 一年一期汇总
主营业务收入 27,544.74 50,734.80 78,279.54
主营业务成本 25,630.49 46,168.83 71,799.31
税金及附加 45.43 66.13 111.56
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销售费用 66.19 158.17 224.36
管理费用 495.06 812.78 1,307.84
财务费用 302.44 745.33 1,047.78
销售利润 1,005.14 2,783.56 3,788.70
成本利润率＝（782,795,440.49－717,993,131.30－1,115,576.85－2,243,582.04
－13,078,365.21－10,477,757.88）/ 717,993,131.30＝5.28%
净利润折减率取 50%。
综上，在产品评估值为 4,059,896.79 元。
④产成品
产成品系显示器、一体机等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现
场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按
照正常产成品进行评估。
此外，对模组及 open cell 部分重分类差异 1,227,761.24 元评估为零，相应
实物资产已在原材料中考虑。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税
金及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润
率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务
费用率
综上，库存商品评估值为 16,876,980.66 元。
⑤发出商品
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发出商品系已经发给客户的显示器、一体机等产成品。评估人员核查了相关
的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基
本符合。
发出商品的评估方法分下列两种：
A、对正常销售的的发出商品，同产成品的评估，但不扣减销售费用且净利
润折减率取 10%，即：
发出商品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－
所得税－部分净利润
=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×
所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
B、对销售过程中提供的辅料，按账面值评估。
综上，发出商品评估值为 55,471,126.04 元。
综上所述，存货评估值为 138,239,770.23 元，评估增值 3,788,421.26 元。存
货增值主要原因为在评估值中考虑了产品未来可实现的利润。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面为待抵扣的增值税进项税额。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始
入账凭证，查验相关增值税进项税发票。通过上述核查，确认账面属实，按照核
实后的账面值确定评估值。
（8）固定资产-房屋建筑物类
①评估对象
本次评估对象为天玑智谷（湖北）信息技术有限公司位于湖北省黄石市黄金
山开发区雷任谊路 9 号的固定资产—房屋建筑物，账面情况见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
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1 房屋建筑物类合计 6,464.84 5,837.69
2 固定资产—房屋建筑物 5,559.53 5,119.40
3 固定资产—构筑物及其他辅助设施 905.32 718.29
②评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关
说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法
予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅
了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的
权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
③评估依据
A、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
B、《资产评估执业准则——不动产》；
C、委估对象的结算审核报告；
D、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2018）；
E、《湖北省通用安装工程消耗量定额》（2018）；
F、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》（2018）；
G、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》（2018）；
H、工程量清单项目设置规则(2013)
I、上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
J、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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④房地产评估的基本方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A、对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
B、有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
C、收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
D、具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法。
E、在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发
法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
⑤评估技术思路及评估方法的概述
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特
点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次评估对象是生产性建筑物，包括位于厂区内的办公楼和构筑物均采用成
本法进行评估。
a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门
建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对
象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，
未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房
不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的
重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价
值的一种资产评估方式。
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计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
⑥评估结果
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元
净值增值率
科目名称 账面净值 评估净值 净值增值额
（%）
房屋建筑物类合计 5,119.40 6,663.11 1,543.71 30.15
房屋建筑物 718.29 765.48 47.19 6.57
构筑物及其他辅助
5,837.69 7,428.58 1,590.89 27.25
设施
固定资产—房屋建筑物类账面值为58,376,896.35元，评估值为74,285,844.70
元，增值15,908,948.35元，增值率27.25%。主要原因是:A、评估基准日造价上涨；
B、企业房屋建筑物类的账面值中不含管理费用和资金成本。
（9）在建工程-土建工程
①工程概况
在建工程—土建工程账面值为 75,372.55 元，为二期工程的前期设计审查费
和勘察费。
评估人员在天玑智谷（湖北）信息技术有限公司有关工程管理人员的陪同下，
对在建工程—土建工程项目进行了现场清查核实。经查找相关合同、对照在建工
程明细账，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、
进程有了全面的了解。至评估基准日，在建工程土建均为 2 期工程的前期费用，
2 期主体工程尚未开工。
②评估方法
在建工程均为 2 期工程的前期费用，至评估基准日 2 期主体工程尚未开工，
本次评估根据清查核实后的已发生的合理金额，确定评估值，评估结果合计为
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75,372.55 元；
③评估结果
在建工程—土建工程账面值为 75,372.55 元，评估值为 75,372.55 元。
（10）固定资产-设备类
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 9,621,735.43 元，账面净值 7,571,019.13 元。具体如下表：
设备名称 数量（台/套/辆/部） 账面原值(万元) 账面净值（万元）
机器设备 660 515.09 443.79
运输设备 15 116.53 86.56
电子设备及其他设备 436 330.56 226.75
合计 1,111 962.17 757.10
②评估过程
A、通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备
的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，
合理确定设备的重置全价。
B、根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了
解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状
的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经
过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
C、对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行
业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以
求设备评估值更符合客观实际状况
D、评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对
可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
③评估依据
A、机械工业出版社《中国机电产品报价手册》；
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B、设备购置合同和发票；
C、中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号）；
D、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国
家税务总局令第 50 号）；
E、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36 号；
F、《关于调整增值税税率的通知》 财税〔2018〕32 号；
G、《关于深化增值税改革有关事项的公告》财税[2019]14 号；
H、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》；
I、有关网络、专门网站的询价；
J、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
K、评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
L、评估人员收集的其他资料。
④评估方法选择的介绍
根据《资产评估执业准则－机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场
法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准
日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估
设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状
况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折
现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场
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尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等、载客运输车辆等尚有相对活跃的
二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市
场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。
委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能
力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为
丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评
估。
成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
⑤评估结论和增减值分析
根据前述评估过程、依据以及评估方法，设备评估结果情况如下：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 443.79 446.45 2.66 0.60
运输设备 86.56 96.87 10.31 11.92
电子设备 226.75 228.72 1.97 0.87
合计 757.10 772.04 14.94 1.97
经分析：本次评估增值的原因主要由于设备经济耐用年限较设备折旧年限更
长所致。本次设备类评估总体增值 149,351.87 元，增值率为 1.97%。
（11）无形资产—土地使用权
①评估对象
本次评估对象是企业位于湖北省黄石市黄金山开发区雷任谊路 9 号的无形
资产土地使用权，账面值为 22,038,331.88 元，土地概况见下表：
序 土地位 用地 土地 准用 开发
土地权证编号 取得日期 面积（m2）
号 置 性质 用途 年限 程度
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鄂 2020 黄石市不动
1 黄石市
产权第 0037385 号
黄金山
鄂 2020 黄石市不动 五通
2 开发区 2017/8/29 出让 工业 50 103,777.00
产权第 0037386 号 一平
雷任谊
鄂 2020 黄石市不动 路9号
3
产权第 0037387 号
评估人员对委托评估的无形资产—土地使用权的权属调查，核实土地使用权
利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所
对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
四至、周边环境及土地利用开发情况等。
②评估依据
A、《中华人民共和国土地管理法》；
B、《资产评估执业准则——不动产》；
C、中国土地市场网；
D、黄石市人民政府关于公示黄石市城区、开发区铁山区新一轮地价成果的
通知
③土地评估的基本方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法和
基准地价修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱
乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本法和基准地价修正法。在特殊情况下，
也可采用收益法。
④评估技术思路
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，本次采用市场法和基准地价修正法对土地使用权价值进行评估。
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采用市场法的理由：
委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对象的市场价格；
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例
宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因
素和个别因素的影响。
⑤评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为 25,867,400.00
元，账面值为 22,038,331.88 元，增值 3,829,068.12 元，增值率 17.37%，主要增
值原因是：A、与土地使用权取得时相比，评估基准日地价略有上涨；B、土地
使用权取得时相比，耕地占用税由 30 元/平方米上涨为 35 元/平方米。
（12）无形资产-其他无形资产
①评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有专利、软件著作权、
域名、商标、作品著作权等无形资产纳入评估范围。
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②评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法
在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
本次对与产品生产、销售息息相关的专利、著作权和布图设计、商标采用收
益法评估；对仅作宣传用途的域名采用成本法评估；对生产经营所必需的资质不
单独评估作价。
③评估结论
综上所述，其他无形资产评估值为 1,702.52 元。
（13）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、递延收益。通过核实账务，抽查
相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。复核过程如下：
序号 内容或者名称 计提基础（万元） 计提比例 计提金额（万元）
1 计提资产减值损失 53.58 15% 8.04
2 递延收益 3,417.70 15% 512.66
2-1 其中：产品创新能力平台 660.00 15% 99.00
2-2 产业引导资金 2,757.70 15% 413.66
合计 520.69
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对第一项因计提资产减值损失而产生的递延收益，按账面值评估。
第二项所涉及的递延收益，产品创新能力平台项目未来仍需企业投入资金，
对应递延收益按账面值评估；产业引导资金项目未来没有给付义务，相应递延收
益已评估为零（详见递延收益科目评估说明），本次对产业引导资金项目递延所
得税资产评估为零。
递延所得税资产评估值＝80,376.95+990,000.00＝1,070,376.95 元。
（14）短期借款
短期借款系向中国银行、湖北银行、黄石农村商业银行借入的一年内短期贷
款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属
实，评估人员复核利息计提过程如下：
本金 年利率 计息天 应计利息
银行 计息期间
（万元） （%） 数 （万元）
中 国银行 股份有 限
300.00 3.85 2021.6.21-2021.6.30 10 0.32
公司黄石分行
黄 石农村 商业银 行
股 份有限 公司下 陆 500.00 7.20 2021.6.21-2021.6.30 10 1.00
支行
湖 北银行 股份有 限
公 司黄石 金山新 区 1,500.00 6.20 2021.6.21-2021.6.30 10 2.58
支行
黄 石农村 商业银 行
股 份有限 公司下 陆 500.00 7.20 2021.6.21-2021.6.30 10 1.00
支行
合计 2,800.00 4.90
故短期借款按核实后的账面值评估。
（15）应付账款
应付账款主要是公司应付的材料款、工程款、设备款和运费等。
评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方
单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面
值评估。
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（16）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等
相关资料的方法，确定债务的存在。通过抽查合同及发票等资料，确认该负债内
容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（17）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资等。
评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，
按照账面值评估。
（18）应交税费
应交税费账面值主要为企业所得税、印花税、城镇土地使用税、房产税等。
评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值
评估。
（19）其他应付款
其他应付款账面值主要为天玑显示代付职工工资等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（20）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系向湖北银行借入的将在未来一年内到期的长期
贷款和企业应付的汽车按揭款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询
证函。一年内到期的非流动负债账面金额属实，评估人员在此基础上补提相应利
息，具体计算过程如下：
年利 计息 应计利息（万
银行 本金（万元） 计息期间
率% 天数 元）
湖北银行股份有
1,410.00 7.00 2021.6.21-2021.6.30 10 2.74
限公司黄石金山
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新区支行
湖北银行股份有
限公司黄石金山 480.00 7.00 2021.6.21-2021.6.30 10 0.93
新区支行
合计 1,890.00 3.68
注：汽车按揭款为无息贷款。
一年内到期的非流动负债按核实后的账面值评估。
（21）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过
核查：递延收益主要是与湖北省 2019 年度东北地区等老工业基地调整改造专项
投资计划及黄石经济技术开发区管理委员会产业引导资金相关的政府补助。评估
人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，采用查验相关文件、立
项批文、原始入账凭证等相关资料的方法，确定递延收益账面值基本属实。
①老工业基地调整改造专项为投资于筹建产品创新能力平台的政府补贴，由
于企业自有投资尚未落实到位，未来存在后续给付义务，故对该项递延收益按账
面值评估。
②黄石经济技术开发区管理委员会拨付的产业引导资金涉及补助项目为天
玑智谷产业园，项目总投资 10 亿元，项目拟分三期建设，其中一期投资 3 亿元、
二期投资 3 亿元、三期投资 4 亿元。
根据《项目投资合同书》约定，黄石经济技术开发区管理委员会在一期项目
固定资产投入累计达到 2,000 万元时，给予 1,000 万元建设投资补助奖励；累计
达到 3,000 万元时，再给予 1,000 万元建设投资补助奖励；累计达到 4,000 万元
时，再给予 1,000 万元建设投资补助奖励。即当满足奖励给予条件后，黄石经济
技术开发区管理委员会才会给予补助奖励。标的公司基准日的累积固定资产投资
满足上述约定条件，并收到对应的政府补助。根据评估人员现场核实，对已收到
的政府补助，企业未来不存在后续支付义务，并且相应补贴款不予返还。
并且，在企业完成收到政府补贴当年年度所得税汇算清缴时，已在汇算清缴
时调增了对应的所得税，相关税费已在“应交税费”科目中体现；以后年度递延
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收益转入损益科目时，可抵扣所得税，故企业已计提相应递延所得税资产。故本
次对该项递延收益评估为零，并将该项递延收益对应的递延所得税资产评估为零。
综上，截至评估基准日，被评估单位股东权益账面值9,231.17万元，评估值
15,645.31万元，评估增值6,414.14万元，增值率69.48%。其中：总资产账面值
28,016.19万元，评估值31,672.63万元，评估增值3,656.44万元，增值率13.05%。
负债账面值18,785.02万元，评估值16,027.31万元，评估减值2,757.70万元，减值
率14.68%。
（六）收益法评估说明
1、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
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B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年（不含基准日半
年）。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
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根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
R e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
126
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e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、营业收入预测
天玑智谷的主营业务收入主要由整机收入、液晶屏收入、电子书桌收入及其
他构成。其中整机收入、电子书桌收入通过结合天玑智谷的预测销售量与单价进
行收入预测；液晶屏业务主要为代客户采购液晶屏而产生的贸易收入，本次评估
将结合现有的业务规模和企业的经营规划进行收入预测；其他收入因金额较小，
随机性较大，除2021年根据已发生的收入进行预测，以后年度不予预测。整机收
入、电子书桌收入、液晶屏收入具体情况如下：
（1）显示器整机收入预测
①销售单价的预测
未来年度平均单价根据企业历史年度和现阶段主要产品的价格为基础，并考
虑客户的需求情况、产品竞争环境、竞争对手销售平均单价情况及国家政策等综
合确定，预计未来年度各类产品的单价维持在2021年平均出货单价确认各类机型
以后年度销售单价。
②销售量的预测
A、第一年销售量的预测
预测期第一年，评估人员根据企业提供的本年度已交货数量、截至现场工作
日的尚未出货在手订单数、企业管理层预测销售量数据进行分析。截至评估基准
127
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日，被评估单位在2021年已交付订单及在手订单共68.81万台，基本可覆盖管理
层对预测期第一年销售量的75%左右。同时，被评估公司2021年6月已通过招标
采购进入清华同方供应商名录，根据该公司招标文件采购数量、天玑智谷报价排
序、清华同方下单情况判断，预测期第一年天玑智谷可取得8万台订单。此外，
标的公司主要产品为显示屏，存在一定的周期性，下半年较上半年出货量略高。
综上，第一年销售量预测根据企业管理层提供的详细订单量进行预测。
B．以后年度销售量的预测
根据数据分析机构 International Data Corporation（IDC）研究，2021 年 2 季
度全球个人电脑中小型厂商出货量较去年同期上涨 20.9%，考虑到目前全球疫情
影响仍然存在，个人电脑需求仍然保持较高增幅。
同时，评估人员核查了被评估单位主要的客户未来年度的销售计划及出货数
量的预测及被评估单位所占的份额等相关资料。经核实对主要客户赛普特、创维、
中冠、攀升等客户提供的未来销售计划，被评估单位2022年度的主要客户综合出
货数量较2021年度增幅50%左右。同时，清华同方系被评估单位重点的客户之一。
据公开资料显示，2019年，同方股份提前开始在信创领域进行产业布局，与华为、
龙芯、飞腾等CPU技术公司，以及统信、麒麟软件等国产操作系统公司合作，推
出了一系列台式机、笔记本、一体机、服务器等国产创新产品，打造出完整的信
创计算机产品体系。并于2020年5月成为首批入驻国家信息技术应用创新核心基
地的30家国家信创领域重点企业之一。截至2020年8月，信创产品招标采购数量
预计两年总量600万台左右，其中2020年招标200万台，2021年招标400万台左右。
同方鲲鹏CPU在CPU领域占比39%，由此可见，同方股份未来在信创领域将有较
大市场。而根据被评估单位近期参与清华同方招标情况，天玑未来预计可能在清
华同方的供应商中达到20%的份额。综上，从天玑智谷主要客户处了解到的情况，
预计未来年度出货增幅可达50%左右。
根据上述数据分析，从天玑智谷主要客户提供的出货预测数据显示，未来年
度增幅可达 50%左右；数据分析机构 IDC 研究报告显示，未来增幅预计为 20%
左右；而同行业的冠捷科技披露的信息显示，未来增幅预计在 5%左右。结合天
玑智谷自身状况，相较冠捷科技而言，标的公司目前处于初创期，而冠捷科技已
128
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
进入成熟期，且天玑智谷主要客户需求依然强劲，因此标的公司出货量的未来增
幅必定大于冠捷科技所披露的增幅。同时也注意到，虽然天玑智谷的客户需求强
劲，但限制于自身目前的生产线产能情况，天玑智谷未来也较难达到主要客户对
该公司的出货量预期。考虑自身产能、行业状况等情况，企业管理层最终判断，
标的公司未来增幅更接近于 IDC 研究报告数据，有较高的可实现性。
综上，本次评估第二年参考行业第三方预测数据与标的公司具体客户需求量
趋势按约 20%进行预测显示器整机销售量增幅，以后年度销售量增幅逐年降低，
直至永续期内增长率为 0。
（2）液晶屏收入预测
标的公司液晶屏收入主要系液晶屏供应链代采产生的贸易收入，此类收入
2021年预计仍有20万台的销售量，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司与深圳天
润达科技发展有限公司以前年度业务往来，主要系液晶屏业务，以后年度考虑到
代采的资金成本，公司拟从2022年起停止此类业务。故本次评估将结合现有的业
务规模和企业的经营规划进行收入预测。
（3）电子书桌收入预测
电子书桌业务与显示器整机业务相类似，同时也因疫情影响，学生在家自主
学习情况激增，故电子书桌业务销售量及销售单价预测参考显示器主机业务进行
预测。
（4）其他业务收入
其他业务收入主要系房产出租给晶达光电技术（湖北）有限公司产生的租金
收入，截至评估基准日，天玑智谷已收回该房产，以后年度不在产生该类收入，
故2021年根据实际已发生收入进行预测，以后年度不予预测。
综上所述，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2027 年以
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
营业收入 62,762.07 69,625.80 81,749.22 92,341.27 99,875.73 104,825.42 104,825.42
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2027 年以
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
其中：整
56,400.00 69,160.80 81,237.72 91,804.20 99,327.92 104,272.12 104,272.12
机
液晶屏 5,839.87 - - - - - -
电子书桌 387.50 465.00 511.50 537.08 547.82 553.29 553.29
其他 125.89 - - - - - -
3、营业成本预测
标的公司主营业务成本中主要分为材料等费用、人工成本、折旧与摊销费用、
其他费用、运杂费，未来年度的主营业务成本分别预测如下：
（1）材料成本的预测
从历史数据来看，材料成本占销售收入的比例基本稳定。2020年底开始上游
液晶面板与芯片价格上涨，而天玑智谷无法及时将成本上涨转嫁给客户，导致
2020年底开始公司材料成本占比逐渐升高。同时，由于在2020年底客户下订单给
天玑智谷较多，而上游液晶面板与芯片紧缺，无法及时交货，部分订单交货周期
跨度很大，而液晶面板与芯片在这段时间内涨价明显，天玑智谷为了维护客户关
系部分订单仍然完成了交付，导致毛利偏低甚至出现亏损，这部分订单已在2021
年上半年基本消化完毕。此外，2020年年中天玑智谷单月最高产出已经突破15
万台，人员配置按照15万台的产能配备，但2020年下半年起由于上游资源紧缺，
导致产量下降，致使人工等制费分摊上升，导致毛利偏低。综合上述因素，2020
年天玑智谷毛利水平下降，甚至有些产品出现亏损。
鉴于上述情况，天玑智谷2021年起主打高端产品，出货量占比的增加非常明
显，从2019年的占比2%左右至评估基准日占比约30%，已逐步提高自身毛利率。
同时，2021年下半年以来，上游资源已经出现缓解，天玑智谷主要原材料驱
动板卡中的28nm芯片未受到中美科技战、贸易战影响，液晶屏所涉及芯片主要
工艺都在40nm以上，技术含量不高，设备也不难以购买，所以国内较多芯片厂
均逐渐开始介入此类IC的生产和封测，比如海信收购的信芯微电子、深圳必易微
电子（KIWI）、深圳明烽威电子（FITI）以及中芯国际，都开始逐步生产此类成
130
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
熟工艺芯片，随着越来越多的国内大陆厂商的介入，目前，TCON IC已经逐步开
始缓解。截至2021年7月，液晶屏厂已开始加大供货物量，部分液晶屏尺寸已开
始价格调头。
被评估单位根据原材料价格波动的实际情况调整了在手订单售价，预计下半
年材料占比可在评估基准日基础上小幅下降，以后年度随着28nm芯片供应恢复
正常，企业材料成本将逐渐下降。考虑到28nm芯片紧张情况预计在三年内将得
到有效缓解，故2023年起，材料占比预测将不再下降。综上，材料成本未来年度
按照占对应显示器整机收入的一定比例进行预测。
（2）职工薪酬预测
职工薪酬根据标的公司提供的薪酬制度及预计用工数量进行预测。
（3）折旧、摊销费用预测
根据“折旧摊销和资本性支出计算表”中预测的数据，减去期间费用中已经计
量的折旧费用部分。总的折旧费用考虑到现有资产规模，包括房屋和设备，都可
以维持标的公司按照本次盈利预测的数据未来的收入增长，故不预测新增设备，
折旧保持不变。
（4）运杂费预测
公司运杂费与公司的营业收入关联系较强，故以后年度按占营业收入的一定
比例进行预测。
其他业务成本主要系房屋出租时产生的折旧，截至评估基准日，企业已收回
对外租赁房产，且不再对外租赁，故以后年度不予预测。
综上所述，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
营业成本 57,116.70 62,557.41 72,983.45 82,380.93 89,173.75 93,738.45 93,738.45
其中：原材
54,190.81 59,171.66 69,133.96 78,082.26 84,470.80 88,665.11 88,665.11
料
131
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2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
职工薪酬 1,448.07 1,722.66 1,936.18 2,166.73 2,415.51 2,683.74 2,683.74
折旧、摊销
178.69 226.06 226.06 226.06 226.06 226.06 226.06
费用
其他费用 596.78 662.05 777.32 878.04 949.68 996.75 996.75
运杂费 698.59 774.99 909.93 1,027.83 1,111.70 1,166.79 1,166.79
其他业务成 -
3.76 - - - - -
本
4、税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育税附加、地方教育附
加费、房产税、城镇土地使用税、印花税、所得税等。增值税：税率 13%、免税；
城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%；教育费附加：按应纳流转税额的 3%；
地方教育附加费：按应纳流转税额的 2%。房产税、城镇土地使用税根据其相应
的计税基础及相关税率进行预测。其中，赛普特（27 寸以下）、赛普特（27 寸以
上（含））收入为出口业务，增值税税率为 0%。根据近三年材料采购金额占比判
断，材料成本中约 15%材料为进料加工后再出口，此部分材料成本无进项税。土
地使用税计税基数为每平方米土地 2 元，同时参考《关于大力支持民营经济持续
健康发展的若干意见》 （鄂发[2018]33 号）第二条第（一）款“对制造业企业征
收城镇土地使用税按现行税额标准的 80%调整执行”。
综上所述，税金附加预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
税金附加 77.64 79.61 81.37 82.89 84.11 84.89 84.89
5、销售费用预测
天玑智谷销售费用主要为业务招待费、职工薪酬费用、运输仓储费、差
旅费、宣传费用、修理费、办公费、HDMI使用费等，具体预测如下：
（1）业务招待费、职工薪酬费用、运输仓储费、差旅费、宣传费用、修理
132
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
费、办公费、HDMI 使用费等，与收入相关性较大，公司业务拓展将会导致销售
费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。
（2）业绩奖金：为增加商务部员工工作积极性，开拓公司市场，管理层拟
将销售收入的 1%作为销售人员奖金，故 2021 年起，业绩奖金按主营业务收入的
1%进行预测。
综上所述，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
销售费用 798.60 885.94 1,040.20 1,174.97 1,270.84 1,333.82 1,333.82
6、管理费用预测
通过对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的
模型计算。
（1）工资薪酬：该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。
根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员
人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计
提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附
加费。
（2）办公费用、差旅费、低值易耗品损耗、其他费用：根据企业的相关政
策和发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相
应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
（3）认证费：考虑到认证费可以加计扣除，企业以后年度在研发费用中核
算，故管理费用中不予预测。
（4）咨询顾问费：21 年根据实际发生情况进行预测，管理层预计，以后年
度每年咨询顾问费约在 60 万元左右，故本次评估按 60 万元进行预测。
133
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（5）折旧、摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折
旧分摊水平预测。
（6）保险费、业务招待费：根据标的公司的相关政策及发展规划，在剔除
历史期非正常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一
定水平的增长。
综上所述，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
管理费用 1,288.36 1,370.53 1,484.89 1,647.10 1,770.64 1,898.05 1,898.05
7、研发费用预测
通过对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不
同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，
根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员
人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计
提比例和实际耗用情况，以研发人员工资预测值为基础，预测未来年度
（2）折旧、摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折
旧分摊水平预测。
（3）物料消耗、检测费、其他：根据企业的相关政策和发展规划，在剔除
历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合
企业实际情况确定其预测值。
（4）专利、认证费：根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正
常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增
长。
综上所述，研发费用预测如下表所示：
134
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单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
研发费用 1,922.68 2,114.14 2,459.54 2,798.18 3,062.83 3,256.11 3,256.11
8、财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；企业历史年
度存款利息收入极少，以后年度该情况改变的可能性不大，故不予预测；其它财
务费用主要系票据贴现费用等，因天玑智谷票据结算逐渐减少，企业管理层预计
以后年度发生该手续费的情况将逐步减少，故以后年度也不予预测。
综上所述，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
财务费用 462.95 308.85 308.85 308.85 308.85 308.85 308.85
9、其他收益预测
企业的其他收益为各类政府补助，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此
本次评估不予预测。
10、非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经
常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进
行评估。因此未来不作预测。
11、营业外收入和营业外支出预测
营业外收入和营业外支出分别主要为非经营性的偶然收入和和偶然支出，未
来不予考虑。
135
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12、所得税预测
（1）按照现行《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号）规定，制造业企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
本次评估已假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，因此以后年度预测也按实际发生额的 100%在税前加计
扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 200%在税前摊销。同
时，考虑到企业研发费用并不能全额进行加计扣除，经与企业财务人员沟通，以
前年度可加计扣除部分预计在 50%左右，故本次可加计扣除部分按研发费用总额
的 50%进行测算。
（2）天玑智谷（湖北）信息技术有限公司为高新技术企业，所得税税率为
15%。被评估单位的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202042000914）取得
日期为 2020 年 12 月 1 日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规
政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、
未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评
估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政
策。
（3）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入
的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所
得税的计算按照该条例的规定计算。
综上所述，所得税预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
所得税 36.46 191.22 328.23 387.10 406.35 392.56 392.56
136
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13、折旧和摊销预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。标的公司固定资产和其他长
期资产折旧情况如下：
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-30 5.00 3.17-9.50
机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00
运输设备 4-5 5.00 19.00-23.75
电子设备及其他 3-5 5.00 19.00-31.67
综上所述，折旧和摊销预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
折旧和摊
429.69 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06
销
14、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
综上所述，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
137
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资本性支出 129.92 204.64 204.64 204.64 204.64 244.33 477.06
15、营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-
应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；
另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资
金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个
情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、
信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制
138
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的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。
未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上所述，营运资金增加额预测如下表所示：
单位：万元
2026 2027 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年 以后
营运资金增加额 3,741.70 1,119.48 2,134.12 1,917.50 1,383.43 929.69 0.00
16、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；
第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是
股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
139
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
以上各指标确定方法如下：
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率 R e 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（ （ ） ）
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
140
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
CAPM计算采用以下几步：
①无风险利率 的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央
国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合标的公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每
季度更新一次，本次基准日取值为 3.13%。
②市场风险溢价(MRP,即 ）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算
得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分
红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深 300 全收
益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按
照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计
算均值）获得年化收益率。
141
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选
取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP, ）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国
经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5
年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
均值 7.00%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
2016 年 10.38% 2.86% 7.52%
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
③贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指
标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成
长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 5 家可比上市公
司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提
供商，在其金融数据终端查询到该 5 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.8886。具体明细如下：
142
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔
1 002845.SZ 同兴达 0.7329
2 002952.SZ 亚世光电 0.7908
3 002429.SZ 兆驰股份 0.8926
4 600745.SH 闻泰科技 1.2193
5 601138.SH 工业富联 0.8073
β 系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2 年
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
可比上市公司 D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对
应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.090（预测期第一
年）、1.079（预测期第二年）、1.076（预测期第三至五年）、1.077（预测期第
六年及永续期）。
④特定风险报酬率 ε 的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，
主要依据评估人员的专业经验判断后确定。
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、
财务风险等综合加以确定。
143
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及
其他优惠政策变化的风险等。考虑到天玑智谷为黄石市重点扶持企业，故政策风
险较小。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄
断收入的风险，竞争风险等。经济形势等因素、市场风险对该公司有一定的影响。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，
核心技术依赖他人的风险。企业为 ODM 企业，技术团队重要性一般，人员风险
对公司有一定的影响。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、
债务及其结构的风险等。该行业需要一定的资金投入，考虑到天玑智谷自身资金
储备，对资金的依赖程度较高。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 3%。
⑤权益期望报酬率 R e 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 R e =13.80%（预测期第一年）、13.70%
（预测期第二年至永续期）。
（2）债权期望报酬率 的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取
被评估企业的实际债务利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在
融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采
用企业真实资本结构。
D
Wd ＝18.9%
( E D)
144
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
E
We ＝81.1%
( E D)
（4）折现率计算
=12.4%（预测期第一年）、12.2%（预测期第二年至永续期）。
17、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）。
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
145
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
（2）溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准
日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全
现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金
的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
项目 科目名称 内容 账面价值（万元） 评估价值（万元） 备注
非经营性资产小 3,703.97 3,512.29
一、
计
1 预付款项 预付工程款 27.12 27.12
关联方往来及
2 其他应收款 1,871.07 1,871.07
股东借款
二期勘察费
3 在建工程 （暂不考虑二 7.54 7.54
期建设）
4 无形资产 闲置土地 1,277.55 1,499.52
5 递延所得税资产 520.69 107.04
146
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 科目名称 内容 账面价值（万元） 评估价值（万元） 备注
非经营性负债小 5,431.29 2,673.59
二、
计
应付工程款、
1 应付账款 1,028.96 1,028.96
设备款
刘守军打款错
2 合同负债 0.49 0.49
误
刘守军打款错
3 其他流动负债 误所涉及的销 0.06 0.06
项税
4 递延收益 政府补助款 3,417.70 660.00
5 短期借款 应付利息 4.90 4.90
一年内到期的非流
6 应付利息 5.00 5.00
动负债
递延收益未交
7 应交税费 854.43 854.43
所得税部分
8 其他应付款 代交职工工资 119.75 119.75
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值为24,750.60万元。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝20,060.00 万元（取整）
综上，被评估单位股东权益账面值为 9,231.17 万元，评估值 20,060.00 万元，
评估增值 10,828.83 万元，增值率 117.31%。
（七）是否引用其他估值或评估机构报告内容
本次评估中，不存在引用其他估值或评估机构出具报告内容的情形。
147
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响事项
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大
影响的事项。
（九）评估基准日后的重大事项情况
1、商标转让
2021年7月，天玑智谷与深圳天润达科技发展有限公司、深圳市天玑显示技
术有限公司签订无偿转让协议，无偿取得商标注册证6项、、作品著作权书1项，
具体情况如下：
序号 证书编号 名称 类别 注册日 到期日
1 34412288 KINGAMING 商标 2019.06.28 2029.06.27
2 29277439 天玑 商标 2019.09.07 2029.09.06
3 34420215 X-GAMING 商标 2019.06.28 2029.06.27
4 33841590 Colorist 商标 2019.07.14 2029.07.13
5 10074647 Genlove 商标 2012.12.14 2022.12.13
6 12020088 天玑 TGD 商标 2014.06.28 2024.06.27
国作登字
7 《天玑 LOGO》 作品著作权 2018.11.27 -
-2018-F-00671492
商标及作品著作权在评估基准日前已由被评估单位无偿使用；评估基准日后，
原所有权人将上述无形资产无偿转让给被评估单位。本次将上述商标及作品著作
权纳入评估范围。
2、减资事项
2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万
元减少到7,084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司就拟申请减资事项进行
登报公告，为期45日。标的公司原注册资本10,000万元，实缴出资额7,084.40万
元，本次减资后，注册资本7,084.40万元，实缴出资额7,084.40万元。截至报告书
签署日，标的公司已获取黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具的
148
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
《准予变更登记通知书》。
3、截至评估报告日，医疗项目的有关许可或认证尚在推进中。
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性的意见
1、公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务
资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）本次交易定价与可比上市公司及可比交易估值水平的对比
分析
1、拟购买标的资产与可比上市公司比较
149
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示
终端的研发、设计、生产和销售服务。 本次标的资产同行业可比上市公司情况如
下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002952.SZ 亚世光电 2.82 2.82
003019.SZ 宸展光电 2.84 2.84
002845.SZ 同兴达 2.32 2.32
002429.SZ 兆驰股份 2.20 2.20
000727.SZ 冠捷科技 6.12 6.12
平均值 22.50 3.26
标的公司 13.85 2.17
注 1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至 2021 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比
上市公司 2020 年度归属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易
估值/标的公司 2020 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：市净率=可比上市公司截至 2021 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比上市公司截至
2021 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益；标的公司市净率=标的公司 100%股权的评估值/
标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的归属于母公司股东权益。
注 3：同行业可比公司数据来自同花顺。
本次交易中，标的公司市盈率为13.85，市净率为2.17，均低于可比上市公司
的平均水平。因此，本次交易定价具有合理性。
2、与同行业可比交易的估值比较分析
标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示
终端的研发、设计、生产和销售服务。经查询近几年的交易案例，同行业可比案
例较少，故可比交易案例的选择扩大至冠捷科技上下游行业，具体情况如下：
上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率 市净率
*ST 东科 冠捷科技51%股权 2019年12月31日 20.90 1.36
TCL科技 武汉华星39.95%股权 2019年12月31日 18.04 1.18
深圳市华星光电技术
TCL科技 2017年3月31日 17.30 1.50
有限公司10.04%股权
江苏维信诺显示科技
维信诺 2018年3月31日 （亏损） 1.05
有限公司44.80%股权
150
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厦门天马微电子有限
深天马A 2016年9月30日 34.67 1.11
公司100%股权
江苏和成显示科技股
飞凯材料 2016年6月30日 24.95 4.74
份有限公司100%股权
平均值 23.17 1.82
标的公司 12.84 2.11
注 1：数据来源系可比交易公开披露文件 ；
注 2：可比标的资产市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的经审计的归属于
母公司股东的净利润；可比标的资产市净率=评估基准日估值/评估基准日归属母公司所有者
权益；
注 3：均值的计算剔除亏损值。
根据对天玑智谷同行业及上下游行业的可比交易案例分析，本次天玑智谷市
盈率低于可比交易案例市盈率均值；市净率略高于可比交易案例市净率平均值，
但处于可比交易案例范围内，主要是由于标的公司目前处于快速发展阶段，未来
成长空间较大。因此，本次交易定价具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及
其对评估或估值的影响
截至报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评
估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值
不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的公司与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司
樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019
年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、
设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
上市公司与天玑智谷业务具有一定的差异性，本次评估中未考虑协同效应对
标的资产交易作价的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易定价的影响
参考评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各方协商，标的公司51%股
权的整体交易估值为10,200万元。2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意
标的公司注册资本由10,000万元减少到7,084.40万元人民币。2021年8月20日，标
的公司办理完毕本次减资的工商变更登记，注册资本减少到7,084.40万元。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生影响交易定价
的其他重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，独立董事对于本次
交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真
审查，发表独立意见如下：
公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设
前提具有合理性；评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的
标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的
评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原
则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
152
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让框架协议》
2021年7月20日，上市公司与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对交易
各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
（一）合同签署主体
甲方1：华塑控股股份有限公司
甲方2：成都康达瑞信企业管理有限公司
乙方：深圳天润达科技发展有限公司
标的公司：天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）合同主要内容
甲方2系甲方1的全资子公司。甲方1或甲方1通过甲方2拟以支付现金方式受
让乙方持有标的公司股权的事宜，最终是通过甲方1还是甲方2来进行本次交易，
以后期各方协商后签署的正式协议为准，为了方便协议的约定，本协议暂将受让
方统称为甲方。
1、交易方案
乙方同意将其持有标的公司51%的股权转让给甲方，甲方拟以现金方式受让
标的股权，根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对手为乙方。
本协议为框架性协议，系各方初步的合作意愿及商洽结果，涉及甲方的最终
投资金额、交易价款及支付等事项须由各方另行签订正式协议确定。
2、股权转让对价、支付时间及支付方式
（1）各方同意标的公司全部股权价值暂定为20,000万元人民币；本次交易
价格以甲方委托的在中国证券监督管理委员会完成证券服务机构备案的评估机
153
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构出具的经国资备案后的《资产评估报告》中确定的标的公司全部股权价值为基
础，结合乙方实缴出资金额，经各方协商一致后，另行签署正式股权转让等交易
协议及其附属协议（以下简称：“正式协议”）予以确认本次交易价格。
（2）在签署本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的预付款人民
币3,000万元（人民币叁仟万元整），乙方须在收到预付款当日或者次日支付给标
的公司，优先用于清偿乙方对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的
流动性，不得挪作他用。同时，接受甲方向标的公司派驻财务管理人员，以监管
资金的使用。在正式协议生效且标的股权转移至甲方名下完成工商变更登记手续
后的5个工作日内，甲方在扣除上述预付款后向乙方支付本次交易剩余的交易价
款。
3、股权质押担保
为了保障甲方的权益，乙方同意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理
完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给甲方的手续，该股权质押在本次交
易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，
作为本协议第五条约定的业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权
质押协议并办妥质押手续）。如涉及标的公司减资时，甲方配合乙方办理减资程
序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准。
4、业绩承诺及补偿、业绩奖励
乙方承诺：标的公司于本次交易后三年，2021年度、2022年度及2023年度（以
下简称：“业绩承诺期”）实现的净利润累积不低于人民币6,400万元（以下简称：
“承诺净利润”），甲方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现
的净利润（以下简称：“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利
润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经甲方聘请的审计机构审计的标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
乙方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，乙方及其股东同意以现金方
式补偿给甲方，补偿金额具体计算公式如下：
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补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润
数）÷6,400万元×本次股权转让总对价。
甲方同意：本次交易业绩承诺期届满后，若标的公司超额完成承诺业绩的，
则按照上市公司监管相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给标的
公司届时在任的吴学俊及其管理团队，但不得超过本次交易对价的20%。具体奖
励方案由吴学俊制定，奖励方案须符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定。
应收账款回收约定：业绩承诺期届满后第9个月，即2024年9月30日（以下简
称：“回款截止日”），甲方聘请会计师事务所对标的公司的应收账款进行专项审
计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日”）的应收账款在
回款截止日收回金额不足回款考核日账面净值100%的，则由乙方或其指定方以
现金受让该部分尚未收回的应收账款，即乙方或其指定方应在2024年10月31日前
按回款考核日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全
额支付至标的公司，使标的公司在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核
日应收账款账面净值的100%。
标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
5、其他约定
（1）借款
本次交易完成后，甲方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不
低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平
均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
（2）公司治理
①本次交易完成后，甲方向标的公司提名执行董事或董事长（法定代表人由
执行董事或董事长担任）、副总经理、财务总监（或财务部长），若标的公司设立
董事会的，甲方提名人员应占半数以上。
②本次交易完成后，乙方有权提名1名人员担任甲方1的董事。
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（3）现金分红条件和比例
业绩承诺期届满后，根据《专项审计报告》，标的公司的实际净利润超过承
诺净利润和本次交易价款20%之总和时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资
监管的前提下，将超出部分的30%按照持股比例进行现金分红。
（4）标的公司剩余股权收购计划
本次交易完成后，对乙方持有标的公司的剩余股权，甲方同意在业绩承诺期
届满后，标的公司实际净利润超过承诺净利润的条件下，在履行了甲方内部决策
程序以及符合上市公司监管要求的前提下，拟采用上市公司股份置换的方式完成
剩余股权的收购。具体收购方式及收购比例由相关各方协商确定。
6、债务或或有债务
（1）乙方和标的公司向甲方承诺并保证，其已向甲方及其聘请的中介机构
充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，本次交易完
成后，如发现乙方存在标的股权工商变更登记日之前发生的未向甲方及其中介机
构如实披露的债务，由乙方承担全部责任，由此给标的公司和甲方造成损失的，
乙方应当承担赔偿责任。
（2）因在标的股权工商变更登记日之前发生的相关事宜或虽然在工商变更
登记日之后发生，但基于标的股权工商变更登记日之前事实发生的，导致标的公
司存在的仲裁、诉讼、刑事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴
社会保险费用或住房公积金、对外担保等债务的，给标的公司或甲方造成损失的，
相应的损失和责任由乙方承担。
（3）对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及或
有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和乙方未向甲方书面披露的，
或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及责任由乙方承担。
若标的公司承担并清偿上述债务，乙方应当在标的公司承担责任之日后7个工作
日内，向标的公司全额补偿。
（4）如标的公司及其股东向甲方及其聘请的中介机构以各种形式提供的各
种文件中存在未披露事项、或披露不真实情形，导致中介机构出具的报告不准确、
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标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司日后股东权益受到影
响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由乙方向甲方承担赔偿责任。
7、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记
至甲方之日的期间。
（2）过渡期损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利由本次交易办理完成股权变更工商登记手续
后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由乙方以现金的形式向标
的公司予以补偿。乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易
对价为限。
（3）过渡期安排
标的公司与乙方保证：无条件配合甲方及其聘请的中介机构完成相关尽调、
审计、评估等工作；自本框架协议签署至本次交易完成日期间，重大事项需各方
协商沟通。非经甲方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定
权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵消任何的债权；不对主营业
务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与
任何第三方进行有关股权转让的交易；不改变标的公司实际控制人。
8、持续服务及竞业禁止
为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心管理
团队及业务人员在本次交易完成后的36个月内持续为标的公司服务。标的公司核
心管理团队及业务人员在标的公司任职期间以及其离职后的2年内上述人员负有
竞业限制义务，不得以任何形式直接或间接从事经营、投资与标的公司及其下属
公司目前及届时从事的业务相似或相竞争的业务。
核心管理团队及业务人员名单由标的公司确定，最少不低于5人。
9、违约条款
（1）如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承
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诺 的行为，或一方于本协议项下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完
成、不准确、误导、欺诈成分的，其他方均有权解除本协议并要求违约方对该等
违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
（2）本协议签署后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给其他方
造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）如因深圳证券交易所等监管机构或其他有权部门持有异议而导致未能
达成本次交易的，各均不构成违约，无需向对方承担赔偿和违约责任，乙方应当
在收到甲方出具书面通知之日起3个工作日内返还已经支付的预付款。
（4）除因本协议第十四条第3款约定的情况外，由于一方的过错造成本次交
易不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错方承担赔偿责任和违约责
任。
（5）任一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能
履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必
要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
（6）遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续
履行本协议或终止本协议的履行。
本协议约定的赔偿责任是指除已发生的合理费用外，还包括赔偿守约方因履
行而应当获得的可得利益和实际损失，其中，合理费用，包括但不限于聘请审计、
评估、法律等中介机构的费用、公证费、鉴定费、差旅费、评估费、登记费、保
险费、诉讼费、保全费等。本次交易过程中违约方除承担赔偿责任外，还需向守
约方支付违约金1,000万元。若任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的
任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，守约方书面通知限期纠正期限，
限期未纠正的，除第十四条违约条款中约定的违约责任外，每逾期一日，应按照
交易价款的万分之五向守约方支付补偿金。
10、协议的变更和解除
（1）本协议签署后，经各方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变
更。协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行
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或不 能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。
（2）本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:
①如本次交易未获甲方内部流程通过或监管部门同意。
②根据评估机构最终出具的正式评估报告，标的公司全部股权价值上下浮动
超过本协议第二条第2款暂定估值10%的；
③甲乙双方一致书面同意解除本协议。
④发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的 目
的。
（3）本协议第十五条第2款约定情形解除本协议的，双方不承担违约责任，
甲方支付给乙方的相关款项，乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起10个工
作日内予以返还相关款项以及银行同期利息。
二、《股权转让协议》
2021年9月3日，华塑控股股份有限公司、成都康达瑞信企业管理有限公司、
深圳天润达科技发展有限公司、天玑智谷（湖北）信息技术有限公司及吴学俊签
署了附条件生效的《股权转让协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要
内容如下：
（一）合同签署主体
上市公司：华塑控股股份有限公司
收购方：成都康达瑞信企业管理有限公司
交易对方：深圳天润达科技发展有限公司
交易对方实际控制人：吴学俊及其配偶王艳红
标的公司：天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）合同主要内容
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1、交易方案
收购方以现金方式收购交易对方持有标的公司51%的股权，经各方协商一致，
最终确定本次交易标的股权转让价款为10,200万元。
2、本次交易价格
根据上市公司为本次交易聘请的上海东洲评估有限公司出具的《资产评估报
告》（东洲评报字【2021】第1349号，以下简称：《评估报告》”），评估基准日为
2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的标的公
司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，经各方协商一致，
最终确定本次交易标的股权转让价款为10,200万元。
3、本次交易转让价款的支付
本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方
支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前
述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在本协议生效且标的股权登记至收购方名下之日（以下简称：“交
割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人
民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
4、标的股权的交割
（1）交易对方负责交付标的股权，收购方负责接收标的股权，双方共同敦
促标的公司在本协议生效之日起7个工作日内，将标的股权在市场监督管理部门
变更登记至收购方名下。
（2）标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的
公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章。标的公司该等新
印章由收购方及标的公司双方指定的人员共同领取并保管，在交割日交由标的公
司正式启用，标的公司老印章同日作废，并在收购方代表监督下销毁并作出登报
申明等。
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（3）收购方和交易对方应共同配合在交割日当日完成标的公司历史沿革文
件、出资证明文件、评估报告、实物资产、无形资产、权属证书、账簿和财务凭
证、合同文件、会议文件、证照或许可文件原件的查验工作，如存在遗漏、缺失
的，则交易对方应当补正。
5、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、应收账款回收
（1）业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之
后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。
交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元（以
下简称：“承诺净利润”），收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累
积实际实现的净利润（以下简称：“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累
积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意
见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作
日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的
标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司
的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
①补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利
润数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股
权转让价款总额。
②根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知交
易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的7个工作日内将
应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付未付金
额×万分之五的标准向收购方支付违约金。
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③交易对方保证，将严格履行本协议约定的业绩承诺补偿义务，如有违反，
愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、
规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
④为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的资产
交割后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方实际控制人不减少其持有交
易对方的股权比例。
（3）超额业绩奖励
①考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与
交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标
的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是
为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其
投资者的利益。
②根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公
司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易
对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转
让价款的20%（即2,040万元）。
③具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得
上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，
超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
④超额业绩奖励在履行完毕本协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩
余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（4）应收账款回收
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下
简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审
计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核基准日”）的应收账
款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方
或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在
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2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账
款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回
款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照
上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从
交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从
2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标
准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定。
6、公司治理及运营
本次交易完成后，关于标的公司的治理及经营安排、人员安排，各方达成一
致意见如下：
（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，
交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人
由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐
的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者
通过市场化招聘。
（4）交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公
司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的
任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署本协议时，就新制定的
公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，
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仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同
确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方及上市公司支持标的公司为优
化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、
上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人
和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
7、债务或或有债务
（1）交易对方和标的公司向收购方承诺并保证，其已向收购方及其聘请的
中介机构充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，本
次交易完成后，如发现交易对方存在交割日之前发生的未向收购方及其中介机构
如实披露的债务，由交易对方承担全部责任，由此给标的公司和收购方造成损失
的，交易对方应当承担赔偿责任。
（2）基于标的股权交割日之前的事实导致标的公司存在的仲裁、诉讼、刑
事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴社会保险费用或住房公积
金、对外担保等债务，给标的公司或收购方造成损失的，相应的损失和责任由交
易对方承担。
（3）对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及或
有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和交易对方未向收购方书面
披露的，或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及责任由
交易对方承担。若标的公司承担并清偿上述债务，交易对方应当在标的公司承担
责任之日后7个工作日内，向标的公司全额补偿。
（4）如标的公司和交易对方向收购方/上市公司及其聘请的中介机构以各种
形式提供的各种文件中存在未披露事项、或披露不真实情形，导致中介机构出具
的报告不准确、标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司日后
股东权益受到影响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由交易对方向收
购方承担赔偿责任。
8、过渡期损益归属及过渡期安排
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（1）过渡期损益归属
①针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：如交
割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割
日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
②交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生
的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交
易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益
为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的方式向收购方予以补
偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方
承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转
让价款为限。
（2）过渡期安排
①本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含
当日）的期间。
②在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有
权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时
缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资
产及相关业务。
③标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相
关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购
方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第
三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整
或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有
关股权转让的交易。
④过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均
应及时告知收购方及上市公司。
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9、其他约定
（1）运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其
指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借
款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行
签订的协议为准。
（2）滚存未分配利润的处理
①交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何
股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。
交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次
交易完成后各自的持股比例享有。
②业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过
承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标的
公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监
管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进
行现金分红。
（3）标的公司剩余股权收购计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符
合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三
方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购
方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（4）债权债务处理和员工安置
本次交易完成后，标的公司成为收购方的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，本次交易不涉及债权债务主体的变更，不涉及债权债务的转移，原由标的
公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易亦
不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
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聘任。
10、持续服务及竞业禁止
为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心管理
团队及业务人员在交割日起的36个月内持续为标的公司服务。标的公司核心管理
团队及业务人员在标的公司任职期间以及其离职后的三年内负有竞业限制义务，
不得以任何形式直接或间接从事经营、投资与标的公司及其下属公司目前及届时
从事的业务相似或相竞争的业务。
核心管理团队及业务人员名单由标的公司确定，最少不低于5人，相关人员
须签署《保密、持续服务及竞业禁止协议》并提交给收购方。
11、担保责任
（1）股权质押担保
各方同意，标的股权交割时（最迟不晚于交割后的7个工作日内），收购方、
交易对方、标的公司应注销2021年7月21日办理的股权质押手续，并重新依据本
协议（或工商部门建议股权质押协议的版本，该版本不影响交易对方履行本协议
项下责任和义务）将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给收购方，为本协
议项下标的公司和交易对方的义务/债务（包括但不限于交易对方如期、按时完
成本协议约定的业绩承诺及补偿、作为本协议约定的债务或或有负债、违约责任
等）向收购方及上市公司承担责任的保障措施，股权质押期限五年，根据责任履
行情况，收购方须配合办理延长手续；如交易对方履行完毕本协议项下全部义务
后，可向收购方申请，提前办理股权质押注销手续。
（2）连带保证担保
为确保交易对方按照本协议履行其义务，各方同意，交易对方实际控制人作
为连带保证人，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交易中作出的全部
声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证，保证期间为前述有关义务履行期限
届满之日起三年。（如后期另行签署了连带责任保证文件的，不影响本条款的法
律效力）
167
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
12、协议的成立和生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。
（2）本协议自以下条件均获满足之日起生效：
①按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股
东大会审议通过；
②按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股
东审议通过。
13、协议的变更和解除
（1）本协议签署后，经各方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变
更。协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行
或不 能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。
（2）本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
①证券监管机构或深圳证券交易所对于本次交易不予认可的；
②协议各方一致书面同意解除本协议；
③发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的 目
的。
（3）除本协议另有约定外，若本协议被解除的，收购方支付给交易对方的
相关款项，交易对方应当在收到收购方的返款通知之日起7个工作日内予以返还
相关款项以及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的
利息，利息从相关款项支出之日起算。自返款通知发出后第10个工作日起，交易
对方未向收购方支付的相关款项及利息的，则每逾期一日，交易对方应按照应付
未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至本息偿清。
168
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截止2021年6月30日，标的公司存在被关联方非经营资金占用情况，具体情
况如下表所示：
2021 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备
其他应收款 深圳天润达科技发展有限公司 17,597,491.88 -
其他应收款 吴学俊 1,083,237.50 -
其他应收款 吴学兵 30,000.00 -
2021年7月23 日， 标的公 司收 到深 圳天 润达科 技发 展有 限公 司支付 现金
3,000.00万元（资金来源于根据华塑控股股份有限公司全资子公司成都康达瑞信
企业管理有限公司与深圳天润达科技发展有限公司签订的《股权转让框架协议》，
深圳天润达科技发展有限公司收到的股权转让预付款），上述款项用于归还深圳
天润达科技发展有限公司欠付天玑智谷的款项，并通过协议代吴学俊、吴学兵归
还了欠款。
标的公司于2021年3月9日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中
国信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度
为1,700.00万元，担保期限截至2025年2月28日（被担保的主债权期限截至2023
年2月28日，担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至2021
年7月28日，主债务人深圳天润达科技发展有限公司已将本息合计294.63万元的
债务余额偿还完毕，并于2021年7月29日获得中国信托商业银行股份有限公司深
圳分行的清偿证明书。深圳天润达科技发展有限公司已于2021年8月1日出具关于
在2023年2月28日前不再向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授信业
务的承诺。因此该担保事项已有效解除。
169
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司截至2021
年6月30日的资产负债变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总额 21,099.18 53,544.32 153.77%
负债总额 5,332.07 30,405.54 470.24%
资产负债率 25.27% 56.79% -
本次交易前，上市公司截至2021年6月30日的资产负债率为25.27%，交易后
上市公司的资产负债率为56.79%，较交易前有所上升。考虑到本次交易为现金收
购且标的公司具有较强的持续经营及盈利能力，有利于提升上市公司资产质量、
增强核心竞争力，交易完成后上市公司资产负债率整体仍处于合理水平。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办
法第十三条规定的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
2009年，上市公司全资子公司与四川德瑞房地产有限公司签订协议，承诺对
南充市的三宗出让工业用地在享受南充市政府“退城进园”政策后委托给四川德
瑞房地产有限公司开发。但因一直未能取得政府同意约定土地使用权转移的相关
批文，致使四川德瑞房地产有限公司在支付资金的情况下，依旧不能获得土地使
用及开发权利。2016年2月9日，袁祖文与四川德瑞房地产公司达成协议，约定将
170
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
前述纠纷涉及的部分债权转让给袁祖文。同年，原告袁祖文对上市公司未按约定
偿还借款提出诉讼。
2021年1月19日，袁祖文申请执行华塑控股房产，北京中电大厦经法院拍卖
以2,407.20万元成交。该次资产拍卖，构成资产出售。
截至报告书签署日，除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生
日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后上市公司的控股股东及实际
控制人不会发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》
等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律法规、规章以及《公司
章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司
股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机
构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
171
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司出具了关于保持上市公司独立
性的承诺函：
“本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影
响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害上市公司及其他股东的利益，继续维护上市公司的独立性，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
一、保证上市公司人员独立
1、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司的高级管理人员均未在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事外的任何职务，也未在本公司控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员未在本公司控制的其他企业兼职；保证上市公
司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立
完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
三、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、本公司保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
172
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争的业务。
4、本公司保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
四、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立
了独立、完善的会计核算体系、财务管理制度。
2、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立申报纳税，自主决定资金运营。
4、本公司保证不干预上市公司的财务核算和资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使
用。
五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉
上市公司的决策和经营。
综上所述，本公司将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东
地位损害上市公司及其他股东的利益，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。如因本公司违反本承诺
函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
173
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极
对上市公司股东给予回报，相关条款内容如下：
“公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况
进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审
议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比
174
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以
提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战
略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最
大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细
论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（通
过公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股
175
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
东提供网络投票平台）。”
六、本次交易前上市公司股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，上市公司就本次预案
公告日（2021年7月21日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大
盘、行业指数波动情况进行了比较，具体情况如下：
上市公司收盘价 深证综指 申万医疗服务
日期
（000509.SZ） （399106.SZ） （801156.SI）
2021 年 7 月 20 日 3.36 2,456.75 16,480.36
2021 年 6 月 22 日 3.10 2,408.41 16,714.28
期间涨跌幅 8.39% 2.01% -1.40%
期间涨跌幅
6.38%
（剔除大盘）
期间涨跌幅
9.79%
（剔除行业）
剔除大盘因素后，公司股票在预案披露前20个交易日累计跌幅为6.38%，剔
除同行业板块因素后，公司股票在预案披露前20个交易日累计跌幅为9.79%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自
查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、
监事、高级管理人员，本次交易置入资产及其董事、监事、高级管理人员，本次
交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对本次交易预案披露日
（2021年7月20日）前六个月至重组报告书签署日买卖本公司股票的情况进行了
自查。依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录及本次交易涉
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
及的相关主体的自查报告，上述自查主体在自查期间未发生买卖上市公司股票的
情形。
八、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
本次交易中，前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排（本次重组对中小投资
者权益保护的安排）
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时关联
董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资
产定价具有公允性、公平性及合理性。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承
诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市
公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市
场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺
函》：
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期
间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。”
十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易摊薄即期回报情况
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2021]第14-10001号备考审阅报告，
假设本次重组已于2020年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经
审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2020年度、
2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于上市公司股东的净利润 1,095.01 1,288.91 755.99 1,290.09
基本每股收益 0.0102 0.0120 0.0070 0.0120
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有医疗服务的基础上增加电子
信息显示终端业务。本次交易完成后，天玑智谷将成为上市公司控股子公司，将
大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完成后，一方面将
显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以降低上市公司的
经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
2、完善标的公司日常治理
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本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，
实现标的公司管理水平的全面提升。
3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东承诺：
“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意：
1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
2、依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
3、接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
180
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司及全体董事、高级管理人员承诺：“一、承诺方承诺不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、承诺方承诺对己方的职务消费行为进行约束。
三、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资、消
费活动。
四、承诺方承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺方承诺拟公布的股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定 出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符
合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
七、若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司填补即期回报措施以及上
市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关
承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司将间接控制天玑智谷。天玑智谷主要从事电子信
息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》
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（GBT4754-2017），液晶显示行业属于“C397 电子器件制造业”下属的“C3974 显
示器件制造”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类
的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定
标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政
处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司涉及的土地使用权权属清晰。报告期内，标的公司在经
营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易拟购买资产为天玑智谷51%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，
本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： 1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
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接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证
券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上
市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本
次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资
备案的评估报告的评估结果为准。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
综上，本次重组标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，标的公司股权权属清晰，
除本次交易相关安排外，不存在其他质押、权利担保或受限制的情形，标的资产
的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天玑智谷将成为上市公司间接控制的子公司，纳入合并报
表范围。天玑智谷专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，在
电子信息显示终端细分领域有较强的竞争优势与行业地位，具有盈利能力。
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本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变
更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相
关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理
结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变化。本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其
关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
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（三）本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评估机构及其经办人员均不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价分析
东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2021年6月30日，标的公司100%
股权的评估值为20,060.00万元。以该评估值为参考，经交易各方协商标的公司51%
股权的交易价格为10,200万元。
东洲评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，
东洲评估与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，东洲评估依据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评
估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段
依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
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四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的公司的整体价值，标的公司的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级子公司，上市公司将通过标
的公司拓展电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务。通过本次交
易，上市公司能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，改善上市公司
的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于增强抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，为发挥本次交
易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
（1）业务整合
上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的
战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。上市公司在
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现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快
速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。标的公司也可以充分借助上市公
司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提
升核心竞争力。双方将努力通过资源整合实现优势互补、协同共赢。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、
管理优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过标
的公司与上市公司的资源共享，深化上市公司与标的公司的协作，提高双方协同
效应。
（3）财务及日常管理体系整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的管理体系引入标的公司日
常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并依据标的公司业务模式特点和
财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符
合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将通过管理体系整合，提高整个上市
公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）人员及机构整合
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将
在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强
上市公司与标的公司人员的沟通交流。通过双方人才的融合交流，逐步实现人员
的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化
公司治理结构，逐步实现机构整合。
2、上市公司未来的发展计划
上市公司本次收购符合公司战略发展规划。本次并购完成后，上市公司完成
与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后，
上市公司的资产质量将进一步提升，为公司未来高质量发展奠定了更加坚实的基
础。
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未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于标的公司在技术和客户等方面的优
势，进一步拓展和延伸业务布局，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，掌
握供电子信息显示终端未来发展先机，提高上市公司盈利能力，更好的维护公司
股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-6
月的基本每股收益将分别由0.007元/股、0.010元/股提升至0.012元/股、0.012元/
股，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公
司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
本次交易的资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同
的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关协议明确约定了对价支付安排
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和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能
及时获得标的资产的重大风险。
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东是湖北省资产管理有限公司。湖北省资产
管理有限公司的主营业务为金融企业不良资产批量收购处置。根据《上市公司行
业分类指引》（2012年修订）的规定，湖北资管所属行业为“J 金融业”中的“J69 其
他金融业”。
截至本报告出具日，除华塑控股外，湖北资管的主要对外投资企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
1 湖北新宏武桥投资有限公司 100.00 100.00% 股权投资
资产管理，投资管
2 宏银资产管理有限公司 10,000.00 95.00%
理
资产管理，投资管
3 正域资产管理有限公司 10,000.00 95.00%
理
4 湖北澴泰资产管理有限公司 20,000.00 51.00% 资产处置及管理
5 湖北瑞荆资产管理有限公司 20,000.00 51.00% 资产处置及管理
6 湖北瑞珩资产管理有限公司 10,000.00 51.00% 资产处置及管理
7 湖北瑞晟资产管理有限公司 10,000.00 51.00% 资产处置及管理
8 湖北香城资产管理有限公司 10,000.00 51.00% 资产处置及管理
9 湖北宏益资产管理有限公司 10,000.00 51.00% 资产处置及管理
10 联沣资产管理（宁波）有限公司 1,000.00 40.00% 资产管理
截至本报告出具日，湖北省资产管理有限公司股东共有4名，具体如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
1 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 172,545.90 57.52%
2 义乌商阜创智投资中心 68,000.10 22.67%
3 武汉市都市产业投资发展有限责任公司 57,000.00 19.00%
4 华闻传媒投资集团股份有限公司 2,454.00 0.82%
合计 300,000.00 100.00%
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湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有湖北省资产管理有限公司
57.52%的股权，系湖北省资产管理有限公司的控股股东。湖北省国资委直接持有
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司全部股权，系上市公司的实际控制人。
截至本报告出具日，除湖北省资产管理有限公司外，湖北省宏泰国有资本投
资运营集团有限公司的主要对外投资企业情况如下：
序 实收资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
1 湖北省国有资本运营有限公司 100,000.00 95.15% 股权及债权投资
2 湖北省宏泰城市发展有限公司 200,000.00 100.00% 房地产投资
湖北省中小企业金融服务中心有限公 中小企业管理咨询
3 200,000.00 100.00%
司 服务
4 湖北宏泰产业投资资产管理有限公司 140,000.00 100.00% 股权投资
湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公
5 50,000.00 100.00% 股权投资
司
6 湖北省宏泰贸易投资有限公司 60,000.00 100.00% 商业服务
7 湖北省宏泰基础建设投资有限公司 100,000.00 100.00% 商业服务
8 湖北省盐业集团有限公司 500,000.00 100.00% 商业服务
湖北省农业产业化信用担保股份有限
9 32,255.05 94.04% 担保业
公司
10 湖北省宏泰百步亭投资管理有限公司 500.00 51.00% 商业服务
11 湖北金控供应链金融管理有限公司 50,000.00 100.00% 商务服务业
12 中国湖北国际经济技术合作公司 10,000.00 100.00% 商业服务
13 湖北省储备粮油管理有限公司 1800.00 100.00% 商业服务
湖北省宏泰产业与金融研究院有限公
14 1000.00 100.00% 商务服务业
司
15 湖北省纺织工业经销总公司 262.00 100.00% 商业服务
16 湖北省金控融资租赁有限公司 50,000.00 71.00% 融资租赁业务
综上，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司股权无变化，上市公司将在原有业务基础上新增电子
信息显示终端业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争的情形。
标的公司关联方深圳天润达科技发展有限公司主要从事液晶屏的贸易业务，
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而标的公司在报告期同样存在液晶屏贸易业务，报告期液晶屏贸易业务占主营业
收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%，最近一年一期占比较小。
为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，本次交易安排标的公司自资产
交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订
单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。上述安排有
利于避免标的公司与天润达业务产生重大不利影响的同业竞争；
为避免与标的公司同业竞争，标的公司关联方晶达光电技术（湖北）有限公
司和深圳市天玑显示技术有限公司已变更经营范围，变更情况如下表所示：
公司名称 变更前 变更后
电子电气产品、计算机软硬件及
电脑周边设备的生产及销售（凭
深宝环水批【2013】600300 号环 电子产品、手机配件及周边产品、
保批复经营），电子产品、手机 通信设备、电子元器件的销售，国
配件及周边产品、通信设备、电 内贸易，经营进出口业务（以上所
天玑显示
子元器件的销售，国内贸易，经 有项目法律、行政法规、国务院决
营进出口业务（以上所有项目法 定禁止的项目除外，限制的项目须
律、行政法规、国务院决定禁止 取得许可后方可经营）
的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
液晶器件制造、光学材料、液晶
技术推广；电子产品销售（除依法
显示器、电子产品及配件研发、
须经批准的项目外，凭营业执照依
生产、销售及技术服务；货物或
法自主开展经营活动）
晶达光电 技术进出口（不含国家禁止和限
许可项目：技术进出口；货物进出
制类）。（涉及许可经营项目，
口（除依法须经批准的项目外，凭
应取得相关部门许可后方可经
营业执照依法自主开展经营活动，
营）
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺
为避免同业竞争，上市公司控股股东湖北资管出具承诺函，内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司（含其控制的其他企业，下同）目前
均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司
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（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或
间接的同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市
公司及其他股东的合法权益，本公司将不直接或间接从事或参与、或协助其他方
从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市
公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系
的业务活动。
三、本公司不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损
害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履
行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因本公司违反本承诺函，
导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
因湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司（以下简称“承诺方”）间接控制湖北资管，湖北省宏泰国有资
本投资运营集团有限公司特作出承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前
均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司
（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或
间接的同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市
公司及其他股东的合法权益，承诺方将不直接或间接从事或参与、或协助其他方
从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市
公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系
的业务活动。
三、承诺方不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损
害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
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四、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履
行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因承诺方违反本承诺函，
导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，交易对方出具承诺函，内容如下：
“一、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本次交易前对标的公
司的控股关系进行损害上市公司（含其控股子公司，下同）及其中小股东合法权
益的经营活动。
二、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能
存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事
与上市公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中
小股东、控股子公司合法权益的行为或活动。
三、本公司目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事
或参与对上市公司构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同
业竞争。
四、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单
后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接
从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生
产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市
公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
五、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利益，不损害标的
公司及其中小股东的合法权益。
六、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反
本承诺函，导致上市公司及其中小股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司
及其中小股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
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此造成的任何不利影响。”
3、交易对方实际控制人关于避免同业竞争的承诺
交易对方实际控制人吴学俊、王艳红已就避免同业竞争事项出具了以下承诺：
“自本次交易《股权转让协议》生效日起至吴学俊在天玑智谷离职后3年内，
吴学俊及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中
国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企
业）不会直接或间接从事以下事项（天玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能
产生的剩余液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智谷及其下属公
司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（2）委托、受托经营与天玑智谷
及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与天玑智谷及其
下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中担任董事、监事、职员；（4）
为与天玑智谷及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供
任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）为其自身、关联方或任何第三
方，聘用、游说、引诱天玑智谷及其下属公司任何在职员工离职，或从天玑智谷
及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使天玑智
谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公
司的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用天玑智谷及其下属公司使
用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或
可能与天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混
淆；或在任何国家/地区就任何天玑智谷及其下属公司所有、使用或与之类似的
任何知识产权提出任何注册申请，或向天玑智谷及其下属公司提出任何知识产权
争议或纠纷。”
八、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司主要关联方情况
（1）上市公司母公司情况
196
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方名称 持股比例 持有上市公司表决权比例
湖北省资产管理有限公司 23.08% 29.08%
（2）上市公司的子公司情况
持股比例
关联方名称
直接 间接
南充华塑羽绒制品有限公司 100.00%
海南四海工贸综合公司 100.00%
四川天歌物业有限公司 75.00%
成都天族金网科技有限责任公司 70.00%
成都康达瑞信企业管理有限公司 60.00% 40.00%
深圳市康德润投资有限公司 - 100.00%
深圳前海智有邦达实业有限公司 100.00%
南充华塑新材料有限公司 100.00%
上海渠乐贸易有限公司 100.00%
上海晏鹏贸易有限公司 100.00%
成都大行泽汇股权投资基金管理有限公司 80.00%
上海樱华医院管理有限公司 51.00%
上海樱园门诊部有限公司 - 51.00%
上海樱华门诊部有限公司 - 51.00%
北京博威亿龙文化传播有限公司 100.00%
北京永盛同祥光电科技有限公司 - 100.00%
上海视炫文化传播有限公司 - 100.00%
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，上市公司未发生采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
197
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，上市公司未发生销售商品、提供劳务的关联交易。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2021年1-6月 2020年度 2019年度
湖北省资产管理有限公司 - 2,000.00 -
注：上述资金拆借起始日为 2020 年 11 月 11 日，约定到期日为 2021 年 2 月 10 日，年
利率 4.42%，上市公司已于 2020 年 12 月 22 日实际归还并支付利息 99,298.63 元。
（4）关联担保情况
报告期内，上市公司未发生关联担保交易。
（5）关联方捐赠
2019年8月15日，当时的实际控制人之一张子若女士与上市公司签署《赠与
协议》。为支持公司发展，改善资产结构，增强经营实力，将其持有北京博威亿
龙文化传播有限公司（以下简称“博威亿龙”）100.00%的股权捐赠给上市公司。
本次捐赠不附加任何条件和义务，受赠资产暨关联交易事项已经上市公司十届董
事会第二十七次会议审议通过。博威亿龙于2019年8月15日完成本次受赠资产相
关工商变更登记手续，资产实际交割日为2019年8月31日，上市公司以2019年8
月31日为实际取得控制权的时点，合并博威亿龙2019年12月31日资产负债表及
2019年9-12月的利润表、现金流量表。
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
关键管理人员薪酬 82.53 219.60 219.60
3、本次交易前标的公司主要关联方情况
（1）标的公司的控股股东情况
关联方名称 持有上市公司股权比例
深圳天润达科技发展有限公司 100.00%
198
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）标的公司的子公司情况
标的公司无子公司、参股公司。
（3）其他关联方情况
关联方名称 关联关系
深圳市天玑显示技术有限公司 受同一实际控制人控制
晶达光电技术（湖北）有限公司 受同一实际控制人控制
实质控制人之一、标的公司总经理、执行董
吴学俊
事
王艳红 实际控制人之一
深圳前海天润达供应链管理有限公司 吴学俊参股公司
香港天润实业发展有限公司 吴学俊施加重大影响的公司
吴学兵 标的公司监事
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2020 年
关联交易单位 关联交易内容 2021年 1-6月
度
采购液晶显示
深圳市天玑显示技术有限公司 - 242.79 66.49
屏
采购液晶显示
深圳天润达科技发展有限公司 548.34 2,066.66 118.69
屏
采购液晶显示
香港天润实业发展有限公司 - 58.03 -
屏
深圳前海天润达供应链管理有限公
代购 7,040.67 521.59 -
司
晶达光电技术（湖北）有限公司 采购加工劳务 442.01 2,080.78 872.40
晶达光电技术（湖北）有限公司 采购原材料 100.16 - -
晶达光电技术（湖北）有限公司 采购设备 95.96 - -
合计 8,227.14 4,969.84 1,057.58
注 1： 标的公司 2021 年 1-6 月与晶达光电技术（湖北）有限公司发生的采购原材料、
采购设备，系 2021 年 4 月，标的公司与晶达光电技术（湖北）有限公司终止了厂房租赁业
务，晶达光电技术（湖北）有限公司将租赁厂房内涉及的相关原材料、设备等转让给标的公
司。
199
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳
务的关联交易合计金额分别为1,057.58万元、4,969.84万元和8,227.14万元，占当
期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易单位 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
深圳市天玑显示技术有限公司 销售液晶显示屏 303.37
深圳天润达科技发展有限公司 销售液晶显示屏 177.52 238.32 80.97
合计 177.52 541.68 80.97
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方销售商品、提供劳
务的关联交易合计金额分别为80.97万元、541.68万元和177.52万元，占当期采购
比重分别为0.23%、1.07%和0.64%。
（3）关联担保情况
①标的公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
否；截止2021.6.30
深圳天润达科技发展有限公
3,000.00 2018.12.18 2021.12.18 担保余额1,890万
司、吴学俊、王艳红
元；
深圳天润达科技发展有限公
300.00 2020.9.21 2021.9.20 否
司、吴学俊、王艳红
深圳天润达科技发展有限公
1,500.00 2021.1.26 2022.1.26 否
司、吴学俊、王艳红
否；截止2021.6.30
吴学俊 10.59 2019.9.24 2021.9.24 担保余额13,237.50
元
②标的公司作为担保方
单位：万元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
截至本报告出具
深圳天润达科技发展有限公司 1,700.00 2021-3-12 2021-9-8
日主债务已清偿
注：标的公司于 2021 年 3 月 9 日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中国
信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度为 1,700.00
200
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，担保期限截至 2025 年 2 月 28 日（被担保的主债权期限截至 2023 年 2 月 28 日，担保
期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至 2021 年 7 月 28 日，主债务人深
圳天润达科技发展有限公司已将本息合计 294.63 万元的债务余额偿还完毕，并于 2021 年 7
月 29 日获得中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的清偿证明书。深圳天润达科技发展
有限公司已于 2021 年 8 月 1 日出具在 2023 年 2 月 28 日前不再向中国信托商业银行股份有
限公司深圳分行新增贷款授信业务的承诺。
（4）关联方租赁情况（标的公司作为出租方）
单位：万元
承租方 租赁资产情况 2021年1-6月 2020年度 2019年度
晶达光电技术（湖北）有限公司 厂房 8.81 26.42 11.01
合计 8.81 26.42 11.01
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
关键管理人员薪酬 114.11 173.48 101.05
（6）关联方往来情况
①应收项目
单位：万元
关联交易单
关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
位
应收账款 深圳天润达科技发展有限公司 113.71
深圳前海天润达供应链管理有限
预付款项 511.38 268.13
公司
预付款项 深圳天润达科技发展有限公司 - 404.56
预付款项 香港天润实业发展有限公司 58.21
其他应收款 深圳天润达科技发展有限公司 1,759.75 2,195.28 1,619.54
其他应收款 深圳市天玑显示技术有限公司 - 462.14
其他应收款 吴学俊 108.32 27.00
其他应收款 吴学兵 3.00 3.00 3.00
合计 2,554.37 3,360.11 1,622.54
对于上表中标的其他应收款，标的公司已于2021年7月23日收到深圳天润达
科技发展有限公司支付现金3,000.00万元（资金来源于根据华塑控股股份有限公
201
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司与深圳天润达科技发展有限公司
签订的《股权转让框架协议》，深圳天润达科技发展有限公司收到的股权转让预
付款），上述款项用于归还深圳天润达科技发展有限公司欠付天玑智谷的款项，
并通过协议代吴学俊、吴学兵归还了欠款。
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021年1-6月 2020年度 2019年度
应付账款 深圳市天玑显示技术有限公司 - - 34.97
应付账款 晶达光电技术（湖北）有限公司 395.45 533.44 201.77
其他应付款 深圳市天玑显示技术有限公司 119.75 - 701.56
合计 515.20 533.44 903.33
（二）本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交
易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，
因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为
上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，因此本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
在本次交易完成后，交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，
因此，新增吴学俊及其控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司外
的法人或者其他组织为关联方。
（四）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股
东湖北资管出具承诺函，内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全
202
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，
将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司
及其子公司为本公司及本公司控制的其他关联企业进行违规担保。不会利用其控
制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将
督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市
公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表
决的义务。
四、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁 布的业务规则等制度的规定，依法行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履
行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如因本公司违反本承诺
函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
因湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司（以下简称“承诺方”）间接控制湖北资管，湖北省宏泰国有资
本投资运营集团有限公司特作出承诺如下：
“一、本次交易完成后，承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全
资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
203
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，
将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、在湖北资管作为上市公司控股股东期间，承诺方将不会以借款、代偿款
项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求
上市公司及其子公司为承诺方及承诺方控制的其他关联企业进行违规担保。不会
利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将
督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市
公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表
决的义务。
四、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁 布的业务规则等制度的规定，依法行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履
行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如因承诺方违反本承诺
函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
2、交易对方关于关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方出具承
诺函，内容如下：
“一、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用本次交易前对标的
公司的控股关系进行损害标的公司及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活
动。
204
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
确有必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公
平、公允和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会
要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法
占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确
保上市公司的规范运作。
四、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反
本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损
失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
3、交易对方实际控制人关于关联交易的承诺
交易对方实际控制人吴学俊已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血
亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其
他企业）将尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联
交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司章程等相关规定相抵触的前提下，承诺
人及其关联方与天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履
行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标
的公司的利益。”
九、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为国浩律师（武汉），
205
中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
审计机构为大信会计师，资产评估机构为东洲评估。本次交易聘请的中介机构及
其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司等各方，除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照
国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2010年5月15日，公司七届董事会第二十次临时会议审议通过了关于《内幕
信息知情人登记制度》的议案；2012年2月23日，公司召开八届董事会第十二次
临时会议，审议通过了关于《内幕信息知情人登记管理制度的议案》，修订后的
《内幕信息知情人登记管理制度》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公开披露。
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，已采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，并于披露本次重大资产购买预案的同日（2021年7月21日）
将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。
十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、项目组成
员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的
问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
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中天国富关于华塑控股重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾
问专业意见。
十二、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发
表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为
定价依据，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择适当，参数选择合理；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有
效的法人治理结构，本次交易有利于继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易所涉及的各项协议及程序合
理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价
后不能及时获得标的资产的重大风险；
8、本次交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及
208
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《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（正文结束）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李 阁 陈 定 董方涛
财务顾问协办人：
罗 强
内核负责人签名：
陈 佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟 敏
法定代表人签名：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021年9月23日
