上海东洲资产评估有限公司
关于
《华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函〔2021〕第 16 号）所涉及问题的回复
二〇二一年九月
1
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据 2021 年 9 月 16 日贵部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 16 号）的要求，上海东洲资产评估有限公司
（以下简称“东洲评估”,“评估师”）会同本次重组有关各方对相关问题进行了核
实，现就上述问询函中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项
核查意见如下：
3.重组报告书显示，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年
度及之后 2 个年度，即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。交易对方承诺：业绩承
诺期实现的净利润累积不低于 6,400 万元。净利润指经审计的标的公司合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若实际净利润未达到承诺净利润
的，交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。标的公司 2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月的净利润分别为 381.33 万元、1,448.41 万元和 580.79
万元，累计金额仅为 2,410.53 万元。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额，2021
年预计业绩是否较 2020 年有所下滑及原因，标的公司是否存在业绩波动较大的风险
及原因，后续拟采取的应对措施（如适用）；
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并
结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说
明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原
因及合理性；
（3）说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以累
计方式设置业绩承诺的主要考虑，你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实
现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补
偿承诺的履约能力；
（4）说明本次交易若无法在 2021 年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承
诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
2
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、评估师对上述问题（2）进行核查并
发表明确意见。
回复：
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结
合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明
标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因
及合理性：
一、标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额
根据标的公司出具的说明，业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣非后归母净利
润金额分别为 2021 年 1,150 万元、2022 年 2,150 万元、2023 年 3,100 万元。上述
业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司预期，
最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润 6,400 万元为
准。
二、 结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状
况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性
（1）标的公司在手订单情况及历史业绩情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司尚未出货在手订单数、管理层预测 2021 年销
售量数据具体如下：
单位：万台
2021 年已交货数 2021 年已确定可交货
客户简称 尚未出货在手订单数 管理层预测数据
量 数量
SCEPTRE 24.11 18.10 42.20 48
创维 9.50 7.54 17.04 19
航嘉 4.75 0.81 5.56 10
攀升 1.11 0.08 1.19 3
清华同方 - - - 8
中冠 1.31 0.97 2.27 3
大华 0.01 0.02 0.04 1
海康 0.31 0.20 0.51 0.5
合计 68.81 92.5
3
截至本回复出具日，标的公司在 2021 年已交货 59.53 万台，尚未出货的在手订
单量为 34.15 万台，2021 年已确定的交货数量为 93.67 万台，已超管理层预测数。
报告期内，上述主要客户的出货数量如下：
单位：万台
客户简称 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
SCEPTRE 19.65 74.29 24.11
创维 2.36 15.16 9.50
航嘉 2.23 7.91 4.75
攀升 - 2.86 1.11
中冠 2.68 3.90 1.31
大华 - - 0.01
海康 - - 0.31
合计 26.91 104.12 41.09
结合标的公司 2021 年对主要客户的预测销售量，除对 SCEPTRE 的 2021 年预测
销售因国际海运货柜紧张原因有明显下降外，对其他主要客户的近三年销售均呈现
上升趋势。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在 2021 年已交付订单及在手订单共 68.81 万
台，基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的 75%左右。同时，标的公司 2021 年
6 月已通过招标采购进入清华同方供应商名录，该客户也是标的公司未来重点客户
之一。根据清华同方招标文件采购数量、标的公司报价排序、清华同方下单情况判
断，预测期第一年标的公司可取得 8 万台订单。
此外，考虑到标的公司主要产品液晶显示器的销售年内呈现一定的周期性，通
常情况下，在开学季、“双十一”等购物节的多重刺激下，下半年会较上半年出货量
略高。故完成 2021 年全年管理层预测的出货量具有可实现性。
（2）同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可
实现性
1.1. 同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况
根据数据分析机构 International Data Corporation（IDC）研究，2021 年 2
季度全球个人电脑出货量情况如下：
制造商名称 2021 年第二季 2021 年第二季 2020 年第二季 2020 年第二季 同比增长
4
度出货量 度市场占比 度出货量 度市场占比
1、联想 20,005 23.9% 17,407 23.6% 14.9%
2、惠普 18,594 22.2% 18,104 24.5% 2.7%
3、戴尔 13,976 16.7% 12,010 16.3% 16.4%
4、苹果 6,156 7.4% 5,630 7.6% 9.4%
5、宏碁 6,088 7.3% 5,177 7.0% 17.6%
其他 18,795 22.5% 15,551 21.0% 20.9%
总计 83,614 100.0% 73,879 100.0% 13.2%
*数据来源：国际数据中心每季度个人电脑消费跟踪系统，7 月 12 日，2021
中小型厂商出货量较去年同期上涨 20.9%，考虑到目前全球疫情影响仍然存在，
个人电脑需求仍将保持较高增幅。
此外，显示终端 ODM 行业可比上市公司兆驰股份近几年收入增长情况如下：
单位：万元
年度 2016 年报 2017 年报 2018 年报 2019 年报 2020 年报
营业收入 747,734.64 1,022,867.05 1,287,086.33 1,330,220.14 2,018,622.66
增长率 22.66% 36.80% 25.83% 3.35% 51.75%
根据上述数据分析，同行业可比公司的营业收入近几年处于一个快速上涨过程
中。标的公司主要客户提供的出货预测数据显示，未来年度增幅可达 50%；数据分
析机构 IDC 研究报告显示，标的公司目标客户群（其他品牌方）个人电脑需求未来
增幅预计为 20%左右；而同行业可比公司兆驰股份的信息显示，近年来收入增幅平
均在 22%左右。结合标的公司自身状况，相较兆驰股份而言，标的公司目前处于初
创期，而兆驰股份已逐步进入成熟期，且标的公司主要客户需求依然强劲，出于谨
慎性考虑，标的公司预计 2021 年营收增长率会接近兆驰股份近年来营业收入平均增
幅。
1.2. 标的公司业绩承诺的可实现性
根据标的公司提供的 2021 年 1-8 月财务报表（未经审计），标的公司已实现扣
非后归属于母公司所有者净利润约 855 万元，已完成全年预测数的 74%。考虑到标
的公司在手订单充足且主要客户仍有较高的产品需求，预测期第一年业绩承诺的可
实现性较高。
根据标的公司主要客户提供的未来年度的销售计划、出货数量的预测及标的公
5
司所占的份额等资料，标的公司主要客户 2022 年度的综合需求量较 2021 年度增长
55%左右，2023 年度综合需求量增长 33%左右。主要客户的产品需求预计仍处于较高
的增长状态，且标的公司对主要客户同类产品的供货份额预计将保持稳定。由此，
从供需端分析，主要客户高增长的需求预计会给标的公司 2022 年及以后年度的销售
收入提供较强的保障。
三、与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性
报告期内，标的公司 2019 年、2021 年 1-6 月净利润水平偏低的主要原因如下：
1、标的公司于 2018 年 12 月正式投产，2019 年属于初创期，液晶屏整机业务
主要处于产品开发设计、供应商认证阶段，收入规模较小；当年液晶屏价格较为稳
定，液晶屏贸易业务盈利较少。
2、自 2020 年底开始，在显示芯片等核心元器件普遍缺货的状态下，标的公司
整机业务主要原材料液晶屏价格上涨，标的公司无法将上涨成本全部转嫁给客户，
影响了 2021 年第一季度净利润。
3、2020 年，标的公司单月产出已经突破 15 万台；2021 年 1-6 月，人员按照
15 万台/月的产能配备，由于上游资源紧缺，导致实际产量下降，致使人工等制造
费用分摊上升，导致 2021 年 1-6 月净利润偏低。
标的公司管理层 2021 年下半年起已积极适应市场的变化，通过变更订单承接方
式，实现了主动化的订单管理，由原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元
器件情况主动找客户商谈并完成相应订单。同时，实现了更优化的供应商管理，对
部分核心元器件，通过提前预判市场供需的方式进行采购，采取“一主一辅一备选”
的采购策略，如在平面 IPS 液晶屏及曲面 VA 液晶屏的选择上均有替代方案，解决了
短时间内核心元器件缺货的问题。标的公司已根据实际在手订单及产能情况积极合
理配置人员，优化成本管理。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，2021 年 7
月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，标的公司已实现营业收入 10,694 万元，实现净利润
377 万元。
四、核查意见：
经核查，评估师认为：根据标的公司管理层的预测，标的公司业绩承诺期各期
拟分别实现的扣非后归母净利润金额分别为第一年 1150 万元、第二年 2150 万元、
第三年 3100 万元。同时标的公司在手订单充足，行业整体积极向好，主要客户的产
6
品需求仍处于较高的增长状态，标的公司业绩承诺具有可实现性。与报告期业绩各
期金额及累计金额差异较大的原因主要为芯片等核心元器件行业普遍缺货导致上游
液晶屏价格上涨，标的公司承担了部分亏损的订单以及产能、人工等制造费用等因
素导致了报告期的业绩有所波动，未来标的公司已采取了主动化的订单管理、“一主
一辅一备选”的采购策略、优化公司成本的管理等经营措施加以改善，故业绩承诺
与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大，是具有合理性的。
4.重组报告书显示，交易双方对应收账款的回收作出特别约定，即：业绩承诺
期届满后一定期限内，交易对方或其指定方应受让尚未收回的应收账款，并将相应
受让款项全额支付至标的公司。如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对
方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，康达瑞信、你公司
以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减。截至
2021 年 6 月 30 日，标的公司的应收账款余额为 1,776.04 万元，占总资产比重为 6.34%，
计提坏账准备 37.11 万元，计提比例为 2.05%，应收账款账龄在 0-6 个月内的占比
超过 93%。
请你公司：
（1）结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名
的交易对手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因；
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收
账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项
的影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上述问题（2）进行
核查并发表明确意见。
回复：
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账
款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的
影响。
7
（一）报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因
报告期各期末，标的公司应收账款余额如下：
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
营业收入 351,517,709.96 507,612,246.04 275,535,488.02
应收账款 10,619,401.93 16,886,128.53 18,131,565.43
报告期各期末，标的公司应收账款逐步增长，主要为标的公司营业收入规模增
长、对部分信誉良好的客户给与了较长信用期所致。
标的公司 2020 年末应收账款余额较 2019 年末增长 6,266,726.60 元，主要原因
为：标的公司对海外客户 SCEPTRE 销售规模扩大，截止 2020 年末 SCEPTRE 委托
银行已开具信用证但标的公司暂未兑付的金额增加，该部分金额暂计入应收账款。
标的公司 2021 年 6 月末应收账款余额较 2020 年末增长 1,245,436.90 元，主要
原因为：标的公司前期业务经营剩余一批旧型号的液晶屏，随着液晶屏价格在 2021
年持续上涨，标的公司向正信（厦门）电子有限公司处置了该批液晶屏，给予的信
用期相对较长，2021 年 6 月末形成应收账款 10,141,463.92 元。正信（厦门）电子有
限公司为中国诚通控股集团有限公司下属公司，信用度相对较高，截止本回复出具
日，新增回款 6,760,000 元，应收余额为 3,381,463.92 元。
2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况
单位：元
预计信用损失 2019 年期末 2020 年期末 2021 年 6 月期末
账龄
率 坏账准备 坏账准备 坏账准备
0-6 个月 0.00%
7-12 个月 5.00% 6,423.17 9,368.90
1-2 年 20.00% 31,440.00 163,601.46 196,643.80
2-3 年 50.00%
3 年以上 100.00%
单项计提 100.00% 157,200.00 174,483.30
合计 37,863.17 330,170.36 371,127.10
8
结合报告期内标的公司应收账款账龄结构，其绝大部分集中在 0-6 个月，考虑
到这部分款项回收情况良好，实际出现无法收回的可能性极小，故 0-6 个月账龄应
收账款未计提坏账准备，超过 6 个月的应收账款根据预计信用损失率计提坏账准备，
标的公司应收账款坏账准备的计提是适当和充分的。
本次评估按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账
损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，从应收
账款金额中扣除可能收不回的款项后确定评估值。本次交易估值中已根据账龄预估
坏账损失，充分考虑了应收账款回收情况、坏账准备计提的影响，从而维护上市公
司及广大股东的利益。
三、核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司报告期内应收账款余额变动主要原因合理；标
的公司应收账款回收情况较好，已按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提，
坏账准备计提充分；本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响。
6.重组报告书显示，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，标的公司向关联
方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为 1,057.58 万元、4,969.84 万元
和 8,227.14 万元，占当期采购比重分别为 2.99%、14.04%和 23.24%。其中，2020
年度及 2021 年 1-6 月标的公司对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司（以下
简称“前海天润达”）发生关联采购金额分别为 521.59 万元和 7,040.67 万元，关联
交易内容为代购。
请你公司：
（1）说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的必
要性、定价依据及公允性；
（2）说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021 年 1-6
月关联采购金额较 2020 年大幅上升的原因及合理性；
（3）说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，
如是，请说明相关预测情况及依据。
请独立财务顾问上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）至（2）、评估
9
师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，
如是，请说明相关预测情况及依据。
1．关联采购定价依据及公允性
标的公司向关联方采购产品或服务一般采取成本加成的定价原则，同时根据其
他供应商的价格进行比对，总体上随行就市。关联采购的价格对比具体如下：
①前海天润达采购订单抽样对比
前海天润达主要向标的公司提供液晶屏代采服务，价格一般在液晶屏出厂价的
基础上加上一定服务费，其中服务费一般又分为代理费和资金使用费。前海天润达
与其他代采公司的服务费对比如下：
供应商 代理费率 资金使用费率
支付天数 30 天内：年化 10%；
前海天润达 - 30-60 天：15%；
超过 60 天：15%+0.05%/日滞纳金
方鼎 0.30% 天数*0.04%，换算为年化约 14.4%
前海京通 0.15% 天数*0.03%，换算为年化约 10.8%
由上表可见，各家供应链企业的代采服务费费率相差不大，且费率适中。
②深圳天润达采购订单抽样对比
标的公司向深圳天润达与其他非关联方采购同型号液晶屏的价格对比如下：
采购均价
品名 日期 供应商 订单编号
（元/片）
深圳天润达 H330-2009070020 202.00
LC215DTCA 2020 年 9 月 深圳市路必康实业有限
H330-2009120001 201.25
公司
深圳天润达 H330-2006080020 236.00
M238HCA-L5Z 2020 年 6 月
深圳市方鼎供应链服务 H331-2006010001 235.81
10
采购均价
品名 日期 供应商 订单编号
（元/片）
有限公司
深圳市方鼎供应链服务
H331-2006280001 233.99
有限公司
深圳天润达 H330-2010140002 334.25
M280DCA-E3B 2020 年 10 月 深圳市方鼎供应链服务
H331-2010120001 328.68
有限公司
深圳天润达 H330-2009170008 270.00
深圳天润达 H330-2009150013 255.00
MV215FHM-N70 2020 年 9 月
深圳市前海京通商业服
H331-2009220001 267.04
务有限公司
深圳天润达 H330-2004020024 290.00
北京京东方显示技术有
H330-2004140026 283.90
MV238FHM-N60 2020 年 4 月 限公司
深圳市前海京通商业服
H331-2004290001 283.90
务有限公司
③天玑显示采购抽样对比
标的公司向天玑显示与其他非关联方采购同型号液晶屏价格对比如下：
采购均价（元/
品名 日期 供应商 订单编号
片）
深圳市天玑显示技术有限
H330-2005130005 410.0000
公司
SG2701B01-3 2020 年 5 月
深圳市中展光电科技有限
H330-2005150001 410.0000
公司
深圳市天玑显示技术有限
H330-2010280029 245.0000
公司
SG215FHB-A10 2020 年 10 月
合肥鑫晟光电科技有限公
H330-2010130008 230.8600
司
深圳市方鼎供应链服务有
2019 年 7 月 H331-1907160001 385.8512
限公司
M270KCJ-L5B
深圳市方鼎供应链服务有
2019 年 7 月 H331-1907310001 386.4000
限公司
11
采购均价（元/
品名 日期 供应商 订单编号
片）
深圳市天玑显示技术有限
2019 年 12 月 H330-1912030010 385.8512
公司
深圳市天玑显示技术有限
2020 年 3 月 H330-2003130014 385.8512
公司
④晶达光电关联采购抽样对比
报告期内，除晶达光电外，标的公司还向兰博旺、宜宾捷智等厂商采购背光组
装的加工服务。具体情况如下表所示：
采购均价
采购产品 供应商
（元/片）
晶达光电 36.55
MV185WHB-N20(M)
兰博旺 38.94
晶达光电（TJST2151B03-2-T1 丝印"Huntkey "） 30.32
TJST2151B03-2
兰博旺（TJST2151B03-2） 33.63
晶达光电 33.63
TJLC215DTCA
宜宾捷智 34.70
标的公司向非关联方采购背光组装服务，一般由相应供应商提供灯条、导光板、
膜片、结构件及其他辅料在内的背光材料，因此委托加工采购均价由加工费和背光
材料费两部分组成；向晶达光电采购模组背光组装服务仅部分由晶达光电提供背光
材料，上表中 MV185WHB-N20(M)和 TJST2151B03-2 系采用标的公司向晶达光电提
供背光材料，晶达光电仅收取加工费的合作方式，合计均价与非关联方采购单价差
异不大。
综上，标的公司与各关联方之间的关联采购定价均以交易发生时的市场行情为
基础，具有公允性。
二、关联采购对于本次评估的影响
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为
1,057.58 万元、4,969.84 万元和 8,227.14 万元，占当期采购比重分别为 2.99%、
12
14.04%和 23.24%。但如上文所述，通过抽样对比，关联采购价格以同期市场价为基
础、定价公允，且标的公司实际控制人出具了减少关联交易的承诺，因此关联采购
对于本次评估无重大影响。
三、核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司向关联方采购价格与市场采购价和报价无明显
差异，且相关关联采购符合商业逻辑，因此标的公司关联采购对本次评估无影响。
7.重组报告书显示，报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户
SCEPTREINC INC.的销售额占总收入比重分别为 32.50%、57.35%和 50.93%。2020 年
及 2021 年 1-6 月，标的公司对前五大客户的销售额占销售总额的比重超过 80%，标
的公司的境外业务收入占比超过 50%。
请你公司：
（1）结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等
因素，说明标的公司客户集中度较高的原因及合理性、标的公司为应对客户依赖风
险的具体措施及其有效性；
（2）说明境外收入及回款及时性是否受疫情影响，预测期境外销量和收入的
预测依据，在评估预测中是否充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、
外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响及应对措施，并请评估师发表明确意
见；
（3）请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销
售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、
核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进
行补充核查。
回复：
一、说明境外收入及回款及时性是否受疫情影响，预测期境外销量和收入的预
测依据，在评估预测中是否充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、
外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响及应对措施，并请评估师发表明确意
见
13
1．境外收入与疫情影响、政治经济环境、贸易政策的关系
标的公司境外收入主要系销售给境外客户（SCEPTRE）液晶屏整机而产生的收入。
标的公司自 2019 年与境外客户开展业务以来，双方未就质量问题发生争议，亦无重
大质量纠纷，并共同参与新机型研发，客户关系良好。境外客户对标的公司产品需
求逐年增加，2019 年境外客户销售量 19.65 万台，2020 年已增至 79.24 万台，境外
收入销售额从 2019 年 1,631.12 万美元增加至 2020 年 4,247.58 万美元，境外收入
未因疫情、政治经济环境、贸易政策等产生重大不利影响。
2．回款及时性与疫情影响的关系
标的公司与境外客户通过即期信用证进行结算，标的公司在完成货物报关并装
船后通知客户开具即期信用证，并提交提单等材料进行信用证议付。报告期内，标
的公司境外客户经营较为稳定，不存在重大延期未开具信用证的情形，标的公司回
款未受到疫情的重大不利影响。
3．预测期境外销售收入的预测依据
（1）2021 年销售收入预测
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司境外客户（SCEPTRE）尚未出货在手订单数及
企业管理层 2021 年全年的预测销售量数据具体情况如下：
单位：万台
2021 年已交 尚未出货在手订单 2021 年基准日已确定可 管理层预测 2021 年全
客户简称
货数量 数 交货数量 年出货量
SCEPTRE 24.11 18.10 42.20 48
从上表可知，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在 2021 年已交付订单及在手订
单共 42.2 万台，基本可覆盖管理层对预测期第一年出货量的 88%左右。
截至本回复出具日，标的公司对 SCEPTRE 已交货 35.06 万台，预计在 2021 年内
交货的在手订单量 27.09 万台，2021 年已确定可交货数量达到 62.16 万台，超过了
管理层预测数。
（2）2022 年及以后年度预测
管理层预测对 SCEPTRE 的未来销量如下：
单位：万台
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客户简称 2022 年度预计销售量 2023 年度预计销售量
SCEPTRE 57 66
根据境外客户 SCEPTRE 提供的销售计划，结合标的公司历史年度对其供货占比
情况，管理层保守预测对 SCEPTRE 的销量为 2022 年 57 万台、2023 年 66 万台，相
对于 2021 年原预测数仍有增长。主要客户增长的需求预计会给标的公司 2022 年及
以后年度的境外销售收入提供较强的保障。
另外，根据标的公司主要客户未来销售计划，2022 年度的综合需求量较 2021
年度增长 55%左右，2023 年度综合需求量增涨 33%左右，评估预测时基于行业发展
情况、预计交货情况等谨慎预测，标的公司 2022 年销量增长 21.23%，2023 年销量
增长 16.62%。以后年度销售量增幅逐年降低，直至永续期内增长率为 0。
因此，预测期境外销售收入的预测是依据标的公司的在手订单情况，境外客户
提供的未来年度销售计划及标的公司在上述销售计划中的预计占比份额，结合行业
发展情况、标的公司预计交货情况进行预测。
4．海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的
公司销售的影响
随着海外疫情的持续性影响，各国政府多次要求本国国民居家办公，促使境外
个人电脑需求激增，对显示器整机的需求也在同步增长。因此标的公司境外客户对
未来销售预期较高。出于谨慎性考虑，标的公司管理层对未来境外销量预测不存在
盲目乐观，仅在 2021 年实际出货量的基础上，考虑少量增幅。
标的公司境外客户自 2019 年起，与标的公司建立合作关系，对标的公司产品需
求逐年大幅增加，可见境外政治经济环境、贸易政策等对标的公司销售无明显影响。
同时，标的公司与境外客户结算方式系通过信用证方式结算，结算周期较短，
近两年汇兑损益占境外销售收入平均占比不足 0.2%，汇兑损益对公司境外销售影响
较小。
5．核查意见
经核查，评估师认为：标的公司自 2019 年与境外客户开展业务以来，境外客户
对标的公司产品需求量逐年大幅增加，境外收入销售额逐年增加，可见境外收入因
疫情、政治经济环境、贸易政策等产生重大不利影响。评估人员核查了公司自 2019
年至评估基准日信用证回款情况，未发现超过 30 天未回款款项，基本可确认标的公
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司回款及时性未受疫情影响。本次评估预测期境外销售收入的预测是依据标的公司
的在手订单情况，境外客户提供的未来年度销售计划及标的公司在上述销售计划中
的预计占比份额，结合标的公司实际交货情况进行预测。评估预测中已充分考虑海
外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售
的影响。
二、请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销售
收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核
查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行
补充核查。
评估师已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖
营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相
关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
1．对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外开
发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
（2）获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，
对境外销售与收款流程执行控制测试；
（4）获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关
报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
（5）下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核
对，确认退税额与出口收入的匹配性：
（6）网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
（7）对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
发函销售金额 2,163.20 4,206.65 1,631.12
回函销售金额 2,173.00 4,225.68 1,639.54
外销收入金额 2,163.20 4,247.58 1,631.12
回函占比 100% 99.04% 100%
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注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差 0.52%、0.45%
和 0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与外销收入金额的
比重。
（8）对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
访谈金额 2,163.20 4,206.65 1,631.12
境外销售收入金额 2,163.20 4,247.58 1,631.12
访谈占比 100% 99.04% 100%
（9）前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外
销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
2．对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查
比例
（1）访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司境外销售相关的采购内容、
采购模式、采购及付款流程等；
（2）获取境外销售的成本明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，
对境外销售与收款流程执行控制测试；
（4）了解标的公司报告期内境外销售业务成本费用核算的会计政策，核查各业
务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其
是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
（5）获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入
库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
（6）对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
（7）对标的公司主要供应商进行现场走访，核查主要供应商经营情况、与发行
人的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
（8）对标的公司最近一期末存货进行监盘；
（9）分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
（10）分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的
毛利率波动；
（11）计算境外销售产品的单位成本，并与市场价格变动趋势对比，分析单位
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成本变动的合理性；
（12）分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、
发出数量与销量的匹配性。
3．核查结论
经核查，评估师认为：标的公司报告期内境外销售收入真实，成本费用完整。
10.重组报告书显示，在资产基础法下，标的公司非流动负债的账面值为
3,417.70 万元，评估值为 660 万元，增值率为-80.69%。在收益法下，2021 年至 2024
年标的公司的营运资金增加额分别为 3,741.70 万元、1,119.48 万元、2,134.12 万
元和 1,917.50 万元。
请你公司：
（1）说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减值
原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整；
（2）说明 2021 年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021
年至 2024 年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减值原
因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整
一、标的公司非流动负债的具体构成及金额
标的公司非流动负债 3,417.70 万元，均为递延收益；其中产品创新能力平台项
目 660.00 万元、产业引导资金 2,757.70 万元。
二、在资产基础法下评估减值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，
估值金额是否需要调整
产品创新能力平台项目为投资于筹建产品创新能力平台的政府补贴，由于标的
公司自有投资尚未落实到位，未来存在后续给付义务，故对相应的递延收益按账面
值评估。
产业引导资金项目为因建设标的公司产业园收到的政府补助，项目总投资 10 亿
元，项目拟分三期建设，其中一期投资 3 亿元、二期投资 3 亿元、三期投资 4 亿元。
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根据《项目投资合同书》约定，黄石经济技术开发区管理委员会在一期项目固
定资产投入累计达到 2000 万元时，给予 1000 万元建设投资补助奖励；累计达到 3000
万元时，再给予 1000 万元建设投资补助奖励；累计达到 4000 万元时，再给予 1000
万元建设投资补助奖励。即当满足奖励给予条件后，黄石经济技术开发区管理委员
会才会给予补助奖励。标的公司在评估基准日的累积固定资产投资满足上述约定条
件，并收到对应的政府补助。根据现场核实，对已收到的上述政府补助，标的公司
未来不存在后续支付义务，并且相应补贴款无需返还。同时，在标的公司完成收到
政府补贴当年年度所得税汇算清缴时，已在汇算清缴时调增了对应的所得税，相关
税费已在“应交税费”科目中体现；以后年度递延收益转入损益科目时，可抵扣所
得税，标的公司已计提相应递延所得税资产。故本次对产业引导资金项目对应的递
延收益评估为零，导致资产基础法下非流动负债评估减值。
综合上述分析，本次评估资产基础法下非流动负债评估减值具有合理性，依据
是充分的，估值金额不需要调整。
三、说明 2021 年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021
年至 2024 年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据。
1．2021 年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据
标的公司于 2018 年开始筹建，2018 年底厂房建设完工，2019 年年初开始试生
产；2020 年因疫情影响，产能未得到充分利用；2021 年上半年，上游液晶屏紧缺，
价格大幅上涨，产能也未得到充分利用。
考虑到上游液晶屏紧缺，备货周期较长等情况，标的公司 2021 年上半年提前备
货，导致存货大量增加，从而造成一定的营运资金的增加。同时，为了订单及时交
付，标的公司提前备货，下半年变更订单承接方式，实现了主动化的订单管理，由
原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元器件情况主动找客户商谈并完成相
应订单。标的公司以此改变产能未得到充分利用的情况，提高月产量及交货数量。
变更订单承接方式后，公司产能得以较好利用，销售收入提升的同时也产生了一定
的资金缺口。同时，根据管理层的估计，虽然管理层在经营策略上已采取了积极的
应对措施，如订单的主动化管理、及核心原材料的提前备货，采取 “一主一辅一备
选”的采购策略，在平面 IPS 液晶屏及曲面 VA 液晶屏的选择上均有替代方案等，但
核心元器件的行业普遍短缺对 2021 年仍会有影响，核心供应商货款仍需要进行预付，
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在整体业务模式上仍需要一定的垫资，故谨慎估计 2021 年的营运资金仍需要增加。
2．2021 年至 2024 年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据
2021 年至 2024 年营运资金增加额先降后升再降的原因为：2022 年起，标的公
司不再开展盈利性液晶屏贸易业务，原先被液晶屏贸易业务占用的营运资金可用于
其他经营业务。另外，标的公司采取了积极的供应商授信情况管理，具体如下：
标的公司 2020 年主要的供应商授信情况如下：
供应商名称 授信条件 供应类型
ACMEPOINT TECHNOLOGY CO., LTD.达睿生（ACME） 现结 液晶屏
深圳市嘉润源电子有限公司 月结 60 天 主板
深圳市聚友源科技开发有限公司 月结 60 天 机构件（SKD）
深圳市前海京通商业服务有限公司 控货额度 液晶屏
深圳市路必康实业有限公司 现结 液晶屏
江苏凯源电子科技股份有限公司 月结 60 天 适配器
广东亿安仓供应链科技有限公司 控货额度 液晶屏
BOE TECHNOLOGY (HK) LIMITED 现结 液晶屏
深圳市航晟科誉电子有限公司 现结 液晶屏
深圳市永隆达数码科技有限公司 月结 60 天 线材
武汉合兴瑞丰纸品包装有限公司 月结 60 天 包材
标的公司从 2019 年开始批量生产，报告期初，对供应商的采购大部分为现金支
付，截止评估报告出具日，随着经营规模的扩大及合作的深入，部分供应商对标的
公司的账期已调整为月结 60 天，个别供应商已经将账期调整为月结 90 天。
截至评估报告报告出具日，标的公司主要供应商授信情况如下：
供应商名称 授信条件 供应类型
ACMEPOINT TECHNOLOGY CO., LTD.达睿生（ACME） 现结 液晶屏
深圳市前海京通商业服务有限公司 控货额度 液晶屏
深圳市嘉润原新显科技有限公司(内销） 月结 60 天 主板
深圳市聚友源科技开发有限公司 月结 60 天 结构件（SKD）
江苏凯源电子科技股份有限公司 月结 60 天 适配器
安徽高美福电子有限公司 月结 60 天 光学材料
惠州东君光源科技有限公司 月结 60 天 光学材料
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广东亿安仓供应链科技有限公司 控货额度 液晶屏
BOE TECHNOLOGY (HK) LIMITED 现结 液晶屏
武汉合兴瑞丰纸品包装有限公司 月结 60 天 包材
标的公司管理层预计在 2021 年底，绝大多数供应商的账期将调增为月结 90 天，
这在一定程度上减少标的公司 2022 年营运资金的增加额。故 2022 年营运资金的增
加额较上年有一定的减少。
标的公司 2023 年营运资金增加额较 2022 年上升，主要是由于重点客户未来两
年的产品需求依然处于较快的上涨趋势，带动标的公司液晶屏整机业务的发展。因
标的公司 2021 年营业收入中包含少部分液晶屏贸易业务收入，2022 年标的公司预
测销售收入较 2021 年增长率仅为 10.94%，而 2023 年的预测销售收入较 2022 年有
17.41%的增长，故 2023 年营运资金的增加额较 2022 年有所增加，以后年度随着收
入增长的逐步趋缓，营运资金的增加额也逐步下降。
四、核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司非流动负债在资产基础法下评估减值的原因具
有合理性；2021 年标的公司营运资金增加额远高于以后年度主要是原材料价格大幅
上涨情况下，标的公司提前备货，2021 年至 2024 年营运资金增加额波动受供应商
调整账期、标的公司业务调整及液晶屏整机业务收入规模持续增长等因素影响。
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（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<华塑控股股份有限公司的
重组问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
评估机构负责人：
王小敏
经办资产评估师：
倪志君 张正
上海东洲资产评估有限公司
2021年9月23日
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