*ST华塑：华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书2021-10-08
国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 引言................................................................................................................... 5
第二节 正文................................................................................................................... 6
一、本次交易的方案.................................................................................................... 6
二、本次交易的批准与授权...................................................................................... 14
三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 19
四、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 20
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况.......................................... 21
六、上市公司资金占用和违规担保情况.................................................................. 21
七、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 21
八、本次交易的后续事项.......................................................................................... 22
九、结论意见.............................................................................................................. 22
第三节 签署页............................................................................................................. 24
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
华塑控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证
华塑控股/上市公司/公司 指
券代码：000509
天玑智谷/标的公司 指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
深圳天润达科技发展有限公司，系标的公司的控股股
天润达/交易对方 指
东，持有标的公司 100%的股权
成都康达瑞信企业管理有限公司，上市公司的全资子公
康达瑞信/收购方 指
司
交易对方实际控制人 指 吴学俊及其配偶王艳红
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
本次交易/本次重大资产 华塑控股全资子公司康达瑞信拟采用现金的方式购买天
指
购买/本次重大资产重组 润达持有天玑智谷 51%的股权
标的资产/标的股权 指 标的公司 51%的股权
本所 指 国浩律师（武汉）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2021 年 07 月 20 日，华塑控股、康达瑞信、天润达、
《股权转让框架协议》 指
天玑智谷签署的《股权转让框架协议》
2021 年 09 月 03 日，华塑控股、康达瑞信、天润达、
《股权转让协议》 指 天玑智谷、吴学俊及其配偶王艳红签署的附条件生效的
《股权转让协议》
《重组预案》 指 《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》
《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
修订稿 指
书（修订稿）》
2021 年 08 月 27 日，上海东洲资产评估有限公司出具
的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企
业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所
《评估报告》 指 持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所
涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1349
号）
《公司章程》 指 《华塑控股股份有限公司公司章程》
审计基准日/评估基准日 指 2021 年 06 月 30 日
标的股权变更登记至康达瑞信名下并办理完成相应的工
交割日 指
商登记手续之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当
过渡期 指
日）的期间
为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2 个年度，即
业绩承诺期 指
2021 年度、2022 年度及 2023 年度
天润达承诺的业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民
承诺净利润 指
币 6,400 万元
实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润
回款考核基准日 指 业绩承诺期届满，即 2023 年 12 月 31 日
回款截止日 指 业绩承诺期届满后第 9 个月，即 2024 年 09 月 30 日
在《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公
本所律师 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》上
签字的承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本《法律意见书》出具之目的，
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
2021 鄂国浩法意 GHWH131 号
致：华塑控股股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所受华塑控股股份有限公司的委托，作为本次重大
资产重组的专项法律顾问。就本次重大资产重组事宜，本所于 2021 年 09 月
03 日出具了《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购
买暨关联交易之法律意见书》，2021 年 09 月 23 日出具了《国浩律师（武汉）
事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书
（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次重大资产重组实施情况出具本《法律意见书》。
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第一节 引言
本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见，并声明如下：
一、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本《法律意
见书》之前，华塑控股及天润达已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重大资产购买各方或者其他有关单
位出具的证明、说明文件。
二、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
重大资产重组的相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见的事项为限）进
行了核查验证，确信本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
三、本所律师同意公司依据中国证监会及深交所的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时告知本所及本
所律师。
四、本《法律意见书》仅就本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发
表意见，不对本次重大资产重组所涉及的审计、资产评估等非法律专业事项发
表任何意见。本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和《评估报告》
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
五、本《法律意见书》仅供华塑控股为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
根据上市公司与本次交易相关方签署的《股权转让框架协议》、《股权转
让协议》以及《重组预案》和《重组报告书》及修订稿，上市公司于 2021 年
07 月 20 日召开的第十一届董事会第十二次临时会议和第十一届监事会第九次
临时会议、2021 年 09 月 03 日召开的第十一届董事会第十五次临时会议和第十
一届监事会第十一次临时会议以及 2021 年 09 月 27 日召开的 2021 年第四次
临时股东大会审议通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
华塑控股之全资子公司康达瑞信以支付现金方式收购天润达持有的天玑智
谷 51%的股权。本次交易完成后，华塑控股通过康达瑞信将持有天玑智谷
51%的股权，康达瑞信成为天玑智谷的第一大股东暨控股股东，天玑智谷将成
为华塑控股间接控股子公司。
（二）本次交易的具体内容
1. 实施主体
本次交易的实施主体为康达瑞信，即本次交易的收购方。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为天润达。
3. 标的股权
本次交易的标的股权为天润达持有的标的公司51%的股权。
4. 本次交易价格
根据上市公司为本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《评估
报告》，评估基准日为2021年06月30日，评估机构采用收益法和资产基础法的
评估方法，《评估报告》结论依据收益法的评估结果，经评估，被评估单位股
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东全部权益价值为20,060万元。经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权
转让价款为10,200万元。
5. 本次交易转让价款的支付
本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：
（1）第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于 2021 年 07 月 23
日向交易对方支付本次交易的预付款 3,000 万元（大写：叁仟万元整），《股
权转让协议》生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
（2）第二期：在交割日起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易
剩余的转让价款，即7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整）。
6. 标的股权的交割
（1）交易对方负责交付标的股权，收购方负责接收标的股权，双方共同敦
促标的公司在《股权转让协议》生效之日起7个工作日内，将标的股权在市场监
督管理部门变更登记至收购方名下。
（2）标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的
公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章。标的公司该等
新印章由收购方及标的公司双方指定的人员共同领取并保管，在交割日交由标
的公司正式启用，标的公司老印章同日作废，并在收购方代表监督下销毁并做
出登报申明等。
（3）收购方和交易对方应共同配合在交割日当日完成标的公司历史沿革文
件、出资证明、评估报告、实物资产、无形资产、权属证书、账簿和财务凭
证、合同文件、会议资料、证照或许可文件等原件的查验工作，如存在遗漏、
缺失的，则交易对方应当补正。
7. 业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、应收账款回收
（1）业绩承诺
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各方同意，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及
之后 2 个年度，即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于 6,400 万元，收购方
将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，
并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并
出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司 2023 年年度股东
大会召开之日起 7 个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的
标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
①交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其实际
控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际实现净利
润数）÷6,400 万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股
权转让价款总额。
②根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知
交易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的 7 个工作日
内将应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付
未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金。
③交易对方保证，将严格履行《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿义
务，如有违反，愿意接受中国证监会、深交所根据证券监管法律、法规、规范
性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
④为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的资
产交割后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方实际控制人不减少其持
有交易对方的股权比例。
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（3）超额业绩奖励
①考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经
与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提
是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条
款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市
公司及其投资者的利益。
②根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市
公司监管以及《公司章程》相关规定，将超出承诺净利润部分的 100%全部奖
励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易
标的股权转让价款的 20%（即 2,040 万元）。
③具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取
得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司公司章程和上市公司监管的相
关规定，超额业绩奖励涉及的税费由参与奖励分配的人员自行承担。
④超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回
收约定后，剩余部分应于 2024 年 12 月 31 日前奖励给交易对方。
（4）应收账款回收
业绩承诺期届满后第 9 个月（2024 年 09 月 30 日）为应收账款回款截止
日，收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截
至 2023 年 12 月 31 日的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日
账面净值 100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应
收账款，即交易对方或其指定方应在 2024 年 10 月 31 日前按回款考核基准日
应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标
的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账
面净值的 100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按
照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有
权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部
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分，从 2024 年 11 月 01 日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额
×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款
项支付义务时止。
标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符
合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
8. 公司治理
标的公司设立董事会，董事会由 3 人组成，其中，收购方推荐 2 名董事，
交易对方推荐 1 名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表
人由董事长担任；标的公司不设监事会，由收购方推荐 1 名监事担任；标的公
司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收
购方推荐 1 名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招
聘。交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公司股
东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司《公司章程》规定
的任职资格。各方一致同意重新制定标的公司公司章程，在签署《股权转让协
议》时，就新制定的标的公司公司章程达成一致意见。
9. 债务或者或有债务
（1）交易对方和标的公司向收购方承诺并保证，其已向收购方及其聘请的
中介机构充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，
本次交易完成后，如发现交易对方存在交割日之前发生的未向收购方及其中介
机构如实披露的债务，由交易对方承担全部责任，由此给标的公司和收购方造
成损失的，交易对方应当承担赔偿责任。
（2）基于标的股权交割日之前的事实导致标的公司存在的仲裁、诉讼、
刑事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴社会保险费用或住房
公积金、对外担保等债务，给标的公司或收购方造成损失的，相应的损失和责
任由交易对方承担。
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（3）对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及
或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和交易对方未向收购方
书面披露的，或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及
责任由交易对方承担。若标的公司承担并清偿上述债务，交易对方应当在标的
公司承担责任之日后 7 个工作日内，向标的公司全额补偿。
（4）如标的公司和交易对方向收购方/上市公司及其聘请的中介机构以各
种形式提供的各种文件中存在未披露事项或披露不真实情形，导致中介机构出
具的报告不准确、标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司
日后股东权益受到影响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由交易对
方向收购方承担赔偿责任。
10. 过渡期损益归属及过渡期安排
（1）过渡期损益归属
①针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法：如交
割日是在当月自然日的 15 日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如
交割日在当月自然日的 15 日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基
准日。
②交割日后 30 日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损
益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的
期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，
则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司
过渡期间损益为负，则该等亏损部分的 51%应由交易对方承担并以现金的形式
向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的 30 日内，以现金方式向收
购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的
本次交易标的股权转让价款为限。
（2）过渡期安排
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①本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（含当日）的期间。
②在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与
有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、
及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自
身的资产及相关业务。
③标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成
相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经
收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；
不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实
质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第
三方进行有关股权转让的交易。
④过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚
均应及时告知收购方及上市公司。
11. 运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者
其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于 3,000 万元的借款，借款
利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行
签订的协议为准。
12. 滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应督促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任
何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的
款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按
照本次交易完成后各自的持股比例享有。
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（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润
超过承诺净利润（6,400 万元）和本次交易价款 20%（2,040 万元）之总和时，
即标的公司的实际净利润超过 8,440 万元时，标的公司可在遵守上市公司规则
和国资监管的前提下，将实际净利润超过 8,440 万元部分的 30%，按照标的公
司持股比例进行现金分红。
13. 标的公司剩余股权收购计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在
符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定
第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具
体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
14. 债权债务处理和员工安置
本次交易完成后，标的公司成为收购方的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，本次交易不涉及债权债务主体的变更，不涉及债权债务的转移，原由
标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次
交易亦不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的
公司继续聘任。
15. 股权质押担保
各方同意，标的股权交割时（最迟不晚于交割后的 7 个工作日内），收购
方、交易对方、标的公司应注销 2021 年 07 月 21 日办理的股权质押手续，并
重新依据《股权转让协议》（或工商部门建议股权质押协议的版本，该版本不
影响交易对方履行本协议项下责任和义务）将交易对方持有的标的公司 49%的
股权质押给收购方，为《股权转让协议》项下标的公司和交易对方的义务/债务
（包括但不限于交易对方如期、按时完成《股权转让协议》约定的业绩承诺及
补偿、作为《股权转让协议》约定的债务或者或有负债、违约责任等）向收购
方及上市公司承担责任的保障措施，股权质押期限五年，根据责任履行情况，
收购方须配合办理延长手续；如交易对方履行完毕本协议项下全部义务后，可
向收购方申请，提前办理股权质押注销手续。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
16. 连带保证担保
为确保交易对方按照《股权转让协议》履行其义务，各方同意，交易对方
实际控制人作为连带保证人，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交
易中作出的全部声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证，保证期间为前述
有关义务履行期限届满之日起三年。（如后期另行签署了连带责任保证文件
的，不影响本条款的法律效力）
经核查，本所律师认为，上市公司本次交易方案的内容符合《重组管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚需经股东大会
审议批准后方可实施。
（三）本次交易的决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
1. 关于本次交易的批准
2021年07月20日，华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议
通过了本次交易预案在内的以下议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议
案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构
成关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司拟签署〈股权转让框架协议〉
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议案》、《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈华塑
控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资
产购买中相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》、《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产购买履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
2021 年 07 月 20 日，华塑控股独立董事出具《华塑控股股份有限公司独立
董事关于本次交易预案相关事项的独立意见》，同意上市公司本次重大资产重
组。
2021 年 07 月 20 日，华塑控股召开第十一届监事会第九次临时会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案。
2021 年 09 月 03 日，华塑控股召开第十一届董事会第十五次临时会议，审
议通过了本次交易正式方案在内的以下议案：《关于公司符合重大资产重组条
件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购
买构成关联交易的议案》、《关于公司全资子公司拟签署附条件生效的〈股权
转让协议〉的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次
重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》、《关于〈华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、
《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》、《关
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于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议
案》、《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于重大资产购买暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关
联 交 易 相 关事 宜 的议案 》 、 《关于召 开 2021 年第四 次临时 股 东大 会的议
案》。
2021 年 09 月 03 日，华塑控股独立董事就公司第十一届董事会第十五次临
时会议审议的与本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 09 月 03 日，华塑控股召开第十一届监事会第十一次临时会议，审
议通过了本次交易正式方案及相关议案。
2021 年 9 月 27 日，华塑控股召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了本次交易《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资
产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议
案》、《关于公司全资子公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、
《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于重大资产购买暨关联交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《关于〈华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉及其
摘要的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资
产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买暨
关联交易中相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于股票价格波动
未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准
的说明的议案》、《关于重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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会及董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的各项议案，同意本次交易。
2. 关于本次交易的授权
根据华塑控股 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的
议案》，上市公司股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次
交易相关的下列事宜：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调
整、实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
（2）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次重大资产购买暨关联交易的具体相关事宜等；
（3）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买暨关联交易相关的中介机
构；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重
大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关《审计报告》、《评估报告》
等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买暨关联交
易有关的一切协议和文件；
（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场
的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买暨关联交易的具体方
案作出相应调整；
（7）组织、实施与本次重大资产购买暨关联交易有关的资产、权益变动、
转让过户、变更登记及备案等相关事项；
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（8）本次重大资产购买暨关联交易完成后，相应修改公司经营范围等相关
公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法
律文件；
（9）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买
暨关联交易有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
（二）收购方、交易对方以及标的公司关于本次交易的批准和授权
2021 年 07 月 19 日，康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智
谷 51%的股权，及签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，出具与本次交
易相关的声明、承诺、保证文件等。
2021 年 07 月 16 日，天润达召开股东会，同意天润达将其持有天玑智谷
51%的股权转让给华塑控股并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，并
出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。
2021 年 07 月 19 日，天玑智谷股东决议，同意天润达将其持有天玑智谷
51%的股权转让给华塑控股并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，并
出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。
（三）宏泰集团关于本次交易的方案审议和评估备案
2021 年 08 月 25 日，宏泰集团召开第 35 次党委会，原则同意本次交易，
并就附条件生效的《股权转让协议》进行审议。2021 年 09 月 03 日，宏泰集团
出具《中共湖北省资产管理有限公司委员会会议纪要》（党字〔2021〕35
号）。2021 年 08 月 30 日，宏泰集团召开第 23 次总经理办公会议，审议通过
本次交易，同意签署附条件生效的《股权转让协议》。2021 年 09 月 16 日，宏
泰集团出具《总经理办公会议纪要》（办字〔2021〕27 号）。
2021 年 09 月 03 日，宏泰集团就康达瑞信填报的《接受非国有资产评估项
目备案表》中本次交易上海东洲资产评估有限公司出具的华塑控股股份有限公
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司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限
公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及的天玑智谷
（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2021】第 1349 号），予以备案。
综上所述，本所律师认为，上市公司第十一届董事会第十二次和第十五次
会议，第十一届监事会第九次和第十一次会议以及 2021 年第四次临时股东大
会召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，收购方、交易对方和标的公司已就本次交易涉及的有关事宜履行了内
部审批程序，上市公司独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了独立意
见，宏泰集团已就本次交易涉及的有关事宜履行了备案和审批程序。本次交易
已取得现阶段应当取得的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
天玑智谷于 2021 年 09 月 28 日取得黄石经济技术开发区铁山区市场监
督管理局换发的《营业执照》以及“（开发区市监）登记企备字[2021]第 214
号”《备案通知书》，经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本《法律意见书》出具之日，
天润达已将其持有天玑智谷 51%的股权转让给康达瑞信，相关的工商变更登记
手续已办理完毕。本次股权转让完成后，康达瑞信持有天玑智谷 51%的股权，
成为天玑智谷的控股股东。
（二）交易对价的支付情况
根据康达瑞信提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，康达瑞信已依据《股权转让框架协议》，于2021年07月23日向天润达支
付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），该预付款在《股
权转让协议》生效后转变为本次交易的第一期转让价款。根据《股权转让协
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
议》第二期转让款在交割日起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩
余的转让价款，2021年09月29日，康达瑞信向天润达支付了本次交易2,200万元
（人民币贰仟贰佰万元整）的转让价款，剩余转让价款将按照《股权转让协
议》约定支付。
综上，本所律师认为，标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，本
次交易已支付的对价符合《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的约定，
剩余股权转让款将按《股权转让协议》的约定进行，本次交易的实施过程履行
的相关程序符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021 年 07 月 20 日，华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架
协议》，就相关方推进本次交易事宜进行了框架性的约定。
2021 年 09 月 03 日，华塑控股、康达瑞信、天玑智谷、天润达、吴学俊及
其配偶王艳红签署了附条件生效之《股权转让协议》，对本次交易方案、本次
交易价格、本次交易款项的支付、标的股权的交割、业绩承诺及补偿、超额业
绩奖励、公司治理、债务或者或有债务、过渡期损益归属及过渡期安排、违约
责任等事项进行了约定。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易涉及的《股
权转让框架协议》和《股权转让协议》均已生效并正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
上市公司已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截
至本《法律意见书》出具之日，交易各方在交易协议及披露信息中所作出的承
诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，相关方不存
在未履行《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的情况，本次重大资产重
组各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《股权转让协议》的约定，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴
学俊将被提名担任上市公司董事，该提名需经上市公司股东大会审议通过，该
董事变更存在一定不确定性。截至本《法律意见书》出具之日，上市公司的董
事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变化。
经本所律师核查，除此上述披露事宜外，本次重大资产重组过程中上市公
司不存在其他董事、监事、高级管理人员变更或安排变更的情况。
六、上市公司资金占用和违规担保情况
截至本《法律意见书》出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的约定，作为协议内容履
行的增信措施，交易对方按约将其持有标的公司 49%的股权质押给收购方。为
了满足黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局办理股权质押的要求，不
能仅依据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》关于股权质押担保的条款
办理相关质押手续。因此，为办理股权质押登记手续，天润达（出质人）和康
达瑞信（质权人）签署了《质押合同》并于 2021 年 09 月 28 日取得了黄石经
济技术开发区铁山区市场监督管理局出具的“（开发区市监）股质登记设字
[2021] 第 12 号 ” 《 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 》 ， 质 权 登 记 编 号 为
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420201202100000011 ， 出 质 股 权 所 在 公 司 为 天 玑 智 谷 ， 出 质 股 权 数 额 为
3,471.356 万元，出质人为天润达，质权人为康达瑞信。就此事宜标的公司、交
易对方以及康达瑞信出具说明，《质押合同》的签署仅用于办理股权质押工商
登记需要，不构成对《股权转让协议》的更改。
除上述披露情况外，根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
八、本次交易的后续事项
根据华塑控股的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，本次交易涉及的相关后续事宜主要包括如下几项：
（一）本次交易涉及的主体继续履行本次交易的相关协议及承诺；
（二）本次交易涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，上
市公司及本次交易相关方完成本次重大资产重组后续事项不存在无法实施的实
质性法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准和授权，
具备实施本次重大资产重组的条件；本次重大资产重组实施过程履行的相关程
序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规和规范性文件的规
定，合法、有效；截至本《法律意见书》出具之日，本次重大资产重组相关方
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不存在未依约履行《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的情况，本次重
大资产重组的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；截至本
《法律意见书》出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
大资产重组发生变更；本次重大资产重组实施过程中不存在华塑控股的资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；除上述披露情况外，本次重大资产重组实施过程中未出现相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在各方切实履行相关协议及承
诺的基础上，本次重大资产重组相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大
法律障碍。
——本《法律意见书》正文结束——
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