*ST华塑：中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-10-08
中天国富证券有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
华塑控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受华塑控股股份有
限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修
订）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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华塑控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述....................................................................................................... 4
二、本次交易的性质 .......................................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 9
一、本次交易方案已获得的授权和批准........................................................................... 9
二、本次交易的实施情况................................................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 11
六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性和风险................................................................................. 12
第三节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 13
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华塑控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
上市公司/华塑控股 指
票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北
指 湖北省资产管理有限公司
资管
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
天润达/深圳天润达/交
指 深圳天润达科技发展有限公司
易对方/标的公司股东
标的公司/目标公司/天
指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
玑智谷
标的资产/标的股权 指 上市公司拟收购的标的公司 51%股权
康达瑞信、收购方 指 成都康达瑞信企业管理有限公司
本次交易/本次重组 指 康达瑞信拟收购标的公司 51%股权
中天国富、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
自 2021 年 6 月 30 日起至标的股权办理工商变更登记至收
过渡期 指
购方的期间
中天国富证券关于华塑控股股份有限公司重大资产购买
本核查意见 指
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业
管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持
《资产评估报告》 指 有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1349 号）
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简
称“康达瑞信”）以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称
“天润达”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”
或“标的公司”）51%股权，交易金额为 10,200.00 万元。本次交易完成后，上市
公司持有标的公司 51%股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
（二）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为天润达，本次交易的标的资产为天玑智谷 51%股权。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《华塑控
股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达
科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字【2021】第 1349 号），以 2021 年 6 月 30 日为基准日，标的公司 100%股
权的评估值为 20,060.00 万元。参考评估结果，经交易各方协商决定，标的公司
51%股权的交易价格为 10,200.00 万元。
（四）对价支付方式
根据交易各方签署的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》，收购方采
用现金方式，分两期将股份转让价款支付给交易对方：
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第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方于签署《股权转让框架协议》
后 5 个工作日内向天润达支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟
万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以
下简称：“交割日”）起 7 个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转
让价款，即人民币 7,200 万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
（五）过渡期损益安排
若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股
东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的 51%
应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具
后的 30 日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的
亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即
2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构
对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累
积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意
见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作
日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的
标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司
的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
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补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润
数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股
权转让价款总额。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下
简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审
计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收
账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对
方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应
在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收
账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体
回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照
上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从
交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从
2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的
标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时
止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定。
（七）超额业绩奖励
考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经友好
协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承
诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励
对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司
监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对
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方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让
价款的20%（即2,040万元）。
具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上
市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超
额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约
定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（八）担保责任
根据《股权转让框架协议》，在支付预付款前，交易对方与收购方签署股权
质押协议并将交易对方所持有的标的公司49%的股权质押给收购方，该股权质押
在本次交易完成前系保障预付款资金安全的措施，并实际于2021年7月21日办理
完毕。
根据《股权转让协议》，标的股权交割时（最迟不晚于交割后的7个工作日内），
收购方、交易对方、标的公司应注销2021年7月21日办理的股权质押手续，并重
新依据股权转让协议将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给收购方，为
《股权转让协议》项下标的公司和交易对方的义务/债务（包括但不限于交易对
方如期、按时完成本协议约定的业绩承诺及补偿、作为本协议约定的债务或或有
负债、违约责任等）向收购方及上市公司承担责任的保障措施，股权质押期限五
年，根据责任履行情况，收购方须配合办理延长手续；如交易对方履行完毕《股
权转让协议》项下全部义务后，可向收购方申请，提前办理股权质押注销手续。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际
控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公
司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的
董事，为上市公司的关联自然人，故本次交易构成关联交易。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年 1-6 月经审计
的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
标的公司 标的公司财务指标占
项目 本次交易成交 上市公司 上市公司相应指标的
账面价值
金额 比例
资产总额 28,016.19 10,200.00 27,248.75 102.82%
资产净额 9,231.17 10,200.00 14,812.40 68.86%
计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均
选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大
资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控
制人发生变更；本次交易不涉及向最近 36 个月内成为公司控股股东的湖北资管
及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2021 年 7 月 19 日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的
天玑智谷 51%股权相关事项；
2021 年 7 月 20 日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审
议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次临时会议，审议
通过本次重大资产购买正式方案相关的议案；
2021 年 9 月 27 日，上市公司召开第四次临时股东大会会议，审议通过了
通过康达瑞信购买天玑智谷 51%股权的相关议案。
（二）宏泰集团的决策过程
2021 年 9 月 3 日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
2021 年 9 月 16 日，宏泰集团出具同意本次交易方案的相关文件。
（三）交易对方的决策过程
2021 年 7 月 16 日，交易对方股东会作出决议，审议通过将天润达持有标
的公司 51%的股权转让给上市公司相关事项；
2021 年 7 月 19 日，标的公司股东作出决定，同意将其持有的标的公司 51%
的股权转让给上市公司。
（三）其他批准与授权
本次交易无需其他外部相关部门审批，也不属于《重组管理办法》第十三
条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证
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监会上市公司并购重组审核委员会审批。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021 年 9 月 28 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关
于天玑智谷股东变更的备案通知书并换发《营业执照》。截至本核查意见出具日，
天润达持有的天玑智谷 51%的股权已过户至康达瑞信名下，交易双方已完成了天
玑智谷 51%股权的过户事宜。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司通过全资子公司康达瑞信已于 2021 年 7
月 23 日向交易对方支付本次交易的预付款人民币 3,000.00 万元，该预付款已于
《股权转让协议》生效后正式转变为本次交易的第一期转让价款。康达瑞信于
2021 年 9 月 29 日向交易对方指定账户支付人民币 2,200.00 万元，剩余交易对价
尚需根据《股权转让协议》的相关约定进行支付。
截至本核查意见出具日，上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了
股权转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购方购买标的公司股权，本次交易完成后，标的公司的债权
债务承担主体不因本次交易而发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务仍
由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实
质性差异。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
根据《股权转让协议》，交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公
司董事，但需经上市公司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上
市公司公司章程规定的任职资格。
截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
重大资产重组发生变更的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2021 年 9 月 3 日，华塑控股与天润达等相关方签署了《股权转让协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效；
交易对方已于 2021 年 9 月 28 日标的资产过户当天将其持有的标的公司 49%的股
权重新质押给收购方，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了《股
权出质设立登记通知书》﹝（开发区市监）股质登记设字[2021]第 12 号﹞。截
至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自
义务。
本次交易相关的主要协议及承诺已在《华塑控股股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书》中予以披露。截至本核查意见出具之日，上市公司与交易
对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行
为。
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七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易涉及的主体继续履行本次交易的相关协议及承诺；
（二）收购方将继续按照《股权转让协议》在约定期限内向交易对方支付
剩余交易价款；
（三）上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华塑控股本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程
序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变更登
记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程
中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易
签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其
签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事
项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
李阁 陈定 董方涛
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
