华塑控股股份有限公司

                     2021 年度董事会工作报告

    2021 年度，华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，认真履行股东
大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，
贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章
程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司
治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护
了公司和全体股东的合法权益。现将 2021 年度董事会主要工作汇报如下：
    一、2021 年经营情况及说明
    报告期内，公司实现营业收入 29,459.03 万元，同比增长 488.19%；实现归
属于上市公司股东的净利润-564.51 万元，较上年同期亏损。主要原因如下：1、
归属于上市公司股东的净利润由盈利转为亏损，其主要原因是受疫情持续影响，
公司会展服务板块亏损增加所致；2、公司营业收入较上期同比大幅上升，主要
原因为公司 2021 年度内完成重大资产重组暨收购天玑智谷，天玑智谷纳入公司
合并范围，公司经营业绩得到大幅度改善。
    二、2021 年董事会重点工作回顾
    （一）董事会、管理层成员平稳过渡
    2020 年末，公司完成非公开发行后，公司控股股东由西藏麦田变更为湖北
资管，湖北省国资委通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖
北资管，公司实际控制人由李雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委，公司董事
吴奕中先生、李备战先生、李笛鸣先生辞去董事会相关职务，为保证公司董事会
有效运作，稳妥做好董事会的衔接，报告期内，公司 2021 年第一次临时股东大
会选举赵林先生为公司非独立董事，张红先生、姜颖女士为独立董事，十一届董
事会第九次临时会议选举赵林先生为公司董事长，邹军先生为公司总经理，章政
先生为公司副总经理，同时对公司董事会专门委员会成员做出了调整，保障了公
司治理层的稳定，提升公司管理能力，为公司后续工作以及未来发展做好了准备。
    （二）加强党建工作，发挥党的领导核心作用
    根据国有企业党的建设、上级党委部署和上市公司监管规则要求，修订完善
                                第 1 页 /共 8 页
《公司章程》相关章节，实现了“党建入章”，迅速完成了党建工作从 0 到 1 的
重建和起步工作，全面确立党的领导地位，发挥党的领导核心作用。班子和党总
支（支部）书记全面负起全面从严治党主体责任和“第一责任”，深入开展党史
学习教育，认真落实“三重一大”制度，严明制度规矩意识，多种形式组织党建
宣传，为上市公司重大资产重组等工作提供了坚强的政治保障。

    （三）完成重大资产重组
    2021 年 7 月 20 日，公司第十一届董事会第十二次临时会议审议并通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》
等相关议案，同日公司与重组相关方签订《股权转让框架协议》，公司启动以现
金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）持有的天玑智
谷（湖北）信息技术有限公司（简称“天玑智谷”）51%的股权。
    本次收购完成后，天玑智谷在 2021 年第四季度纳入公司合并报表范围内，
公司资产结构得到优化，并购标的的主营业务收入和经营利润持续增长，双双超
额完成经营预期目标，本次收购后，公司进入到新一代信息技术产业领域，符合
国家和地方产业政策导向，市场空间广阔，公司可持续发展能力得到显著增强。
    三、董事会的日常工作
    1、董事会会议召开情况
    报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，审议通过了重大资产重组等重大
事项。董事会的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》的要求规范进行，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。具体
情况如下：
   会议届次          会议时间                             审议事项
                                         1、关于选举赵林先生为董事长的议案
                                         2、关于调整董事会专门委员会成员的议案
十一届董事会第                           3、关于聘任邹军先生为总经理的议案
                 2021 年 1 月 14 日
九次临时会议                             4、关于聘任章政先生为副总经理的议案
                                         5、关于修订<公司章程>的议案
                                         6、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
                                         1、2020 年度董事会工作报告
                                         2、2020 年度总经理工作报告
                                         3、2020 年度财务决算报告
十一届董事会第
                 2021 年 4 月 14 日      4、2020 年年度报告及摘要
十次会议
                                         5、2020 年度利润分配预案
                                         6、2020 年度内部控制自我评价报告
                                         7、2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                                      第 2 页 /共 8 页
                                         8、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的
                                         议案
                                         9、关于修订<公司章程>的议案
                                         10、关于续聘会计师事务所的议案
                                         11、关于控股子公司使用暂时闲置自有资金购买银
                                         行理财产品的议案
                                         12、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
十一届董事会第
                  2021 年 4 月 27 日 1、2021 年第一季度报告全文及正文
十一次临时会议
                                         1、关于公司符合重大资产重组条件的议案
                                         2、关于公司重大资产重组方案的议案
                                         3、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
                                         4、关于公司全资子公司拟签署<股权转让框架协
                                         议>议案
                                         5、关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资
                                         产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案
                                         6、关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司
                                         重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
                                         7、关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买预
十一届董事会第                           案>及其摘要的议案
                 2021 年 7 月 20 日
十二次临时会议                           8、关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于
                                         加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                         监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案
                                         9、关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
                                         息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
                                         说明的议案
                                         10、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备
                                         性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
                                         11、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
                                         士办理本次重大资产购买相关事宜的议案
                                         12、关于暂不召开公司股东大会的议案
                                         1、关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案
十一届董事会第                           2、关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议
                 2021 年 8 月 6 日
十三次临时会议                           案
                                         3、关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
                                         1、2021 年半年度报告全文及摘要
十一届董事会第
                 2021 年 8 月 19 日      2、2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
十四次会议
                                         报告
                                         1、关于公司符合重大资产重组条件的议案
                                         2、关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
十一届董事会第
                 2021 年 9 月 3 日       3、关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
十五次临时会议
                                         4、关于公司全资子公司签署附条件生效的<股权转
                                         让协议>的议案

                                      第 3 页 /共 8 页
                                       5、关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市
                                       公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
                                       上市的议案
                                       6、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
                                       办法>第十一条规定的议案
                                       7、关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规
                                       范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
                                       规定的议案
                                       8、关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关
                                       联交易报告书>及其摘要的议案
                                       9、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前
                                       提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
                                       公允性的议案
                                       10、关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、
                                       资产评估报告的议案
                                       11、关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体
                                       不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                       票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的
                                       议案
                                       12、关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司
                                       信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
                                       的说明的议案
                                       13、关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程
                                       序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
                                       明的议案
                                       14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
                                       士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的
                                       议案
                                       15、关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
十一届董事会第
                 2021 年 10 月 22 日 1、2021 年第三季度报告
十六次临时会议
十一届董事会第
                 2021 年 10 月 27 日 1、关于子公司申请借款暨关联交易的议案
十七次临时会议
十一届董事会第                         1、关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案
                 2021 年 11 月 22 日
十八次临时会议                         2、关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案


    2、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
    2021 年度，公司董事会召集并组织了 6 次股东大会，股东大会均采用现场
投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对
中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
    公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
                                   第 4 页 /共 8 页
的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使有关董事会的职权及股
东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
   3、董事会下设专门委员会履职情况
    公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专
门委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事
会决策提供参考。
    (1)战略委员会履职情况
    报告期内，公司董事会战略委员会召开会议一次，审议了公司重大资产购买
暨关联交易的议案，同意公司以现金方式购买天玑智谷 51%股权。
    (2)审计委员会履职情况
    公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人委员
由会计专业独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会主要工作情况如下：
    报告期内，审计委员会着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指
导，审计委员会充分发挥专门委员会的作用，积极推动公司内部控制管理建设，
督促指导公司完成了 2020 年度内部控制自我评价工作。
    在 2020 年年报审计工作中，与公司审计机构就公司 2020 年度审计工作计
划、工作内容、审计工作时间及年度重要事项的审计风险等安排进行沟通；年审
注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程
的相关事项进行了沟通和交流。
    召开会议，对续聘 2021 年度财务报告和内控审计机构形成意见，并提交
公司董事会审议。
    ④审阅公司 2020 年度和 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告并
形成意见，提交公司董事会审议。
    ⑤审核公司审计部提交的各季度内审工作报告及内审工作计划，未发现公司
存在重大问题，内部审计工作全面，计划安排合理，内部控制流程科学、合理、
健全和规范，能够有效防范重大风险。
    (3)提名委员会履职情况
    报告期内，公司不涉及相关事项，未召开提名委员会会议。


                               第 5 页 /共 8 页
    (4)薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。
   4、独立董事履行职责情况
    公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，
主动了解公司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司发展提
出合理的建议和意见，积极参加董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅相关
议案，对公司的关联方资金占用、对外担保、关联交易、内控报告、利润分配、
续聘会计师事务所、重大资产重组等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对
公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整
体利益和中小股东的合法权益。
    报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提
出异议。
   5、强化董监高责任意识，组织相关培训工作情况
    为保障公司规范运作，强化董监高责任意识，报告期内，公司积极组织董事、
监事、高级管理人员及相关人士参与证监局、交易所、上市公司协会等单位举办
的相关培训及会议。同时，公司不定期通过线上会议、发送邮件等方式组织董监
高及相关人员学习最新法律法规、规章制度，分享监管信息，提高相关人员的履
职能力和责任意识。
   6、信息披露工作情况
    针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严
格按照监管部门的要求，全面履行信息披露义务。公司规范组织定期报告、临时
报告等信息披露工作，保证披露信息真实、准确、完整。2021 年度，公司选定
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的指定
信息披露媒体，全年完成各类信息披露公告 190 余份。
    四、2022 年的工作计划
    2022 年，公司将加紧编制“十四五”战略发展规划，推进商业模式与管理
模式创新，对标一流企业，健全公司治理体系，提高管理精细化水平，扎实推进


                               第 6 页 /共 8 页
重点项目落地，积蓄可持续发展动能，走高质量发展道路。董事会将严格按照监
管部门的要求，忠实、勤勉履行相关责任义务，健全公司规章制度，积极发挥在
公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，组织公司管理层及全体员工围
绕公司发展规划，规范运作、科学决策，着重从以下几方面扎实做好工作：
     1、持续提高公司治理水平，加强成本管控力度
     公司将进一步加强自身建设，不断完善治理结构，提升规范运作水平，发现
问题总结经验，健全公司内部控制制度，不断完善风险防范机制，保障公司健康、
稳定、可持续发展，进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本
费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，促进盈利能力的改善。
     2、全力支持天玑智谷公司提档升级，超常规发展
     剥离非主业资产，回收资金，支持天玑智谷加快实施技改提能工程，发挥规
模效应，努力实现客户和产品的多元化，实施强链补链工程，降低营运成本，加
强自主创新，提高综合创利能力和核心竞争力，多渠道筹融资，为公司持续增长
提供充足的资金保障。
     3、妥善解决公司存量债务问题，化解存量诉讼风险，加强内部控制
     报告期内，公司历史遗留诉讼案件大部分办结完毕，仍存有少量诉讼案件。
2022 年将积极推进完结诉讼，同时，加强内部控制，强化风险识别、风险防范
与应对能力。
     4、加大投资力度，进一步优化资本配置和产业布局
     深入研究地方政府制造业十四五发展规划，把握行业发展大势，着力加大在
产业链高端领域的投资和资本运作力度，不断增强自身实力和核心竞争力，优化
产业布局和产品结构。
     5、持续推进公司规范化运作，提高董监高履职水平，强化信息披露工作质
量
     合法合规是公司高质量发展的基石，董事会将守住监管规范底线，严格按照
法律法规和《公司章程》，加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加
相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事及高级管理人员的自律意识和工
作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健
康稳定持续发展。确保公司合法、规范、高效运作，提高公司决策的科学性，夯


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实公司可持续发展的基础；同时，强化信息披露工作质量，确保公司信息披露内
容的真实、准确、完整。




                                                 华塑控股股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                 二〇二二年一月十六日




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