中天国富证券有限公司关于
华塑控股股份有限公司 2021 年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作
为华塑控股重大资产购买的独立财务顾问及持续督导机构，现根据《关于对华
塑控股股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 1
号）的要求，对相关问题回复如下：
一、年报显示，2021 年，你公司购买天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（以下简称天玑智谷）51%股权，并以 2021 年 9 月 30 日为合并日将其纳入合
并范围。你公司 2021 年营业收入为 29,459.03 万元，其中确认的纳入合并的天
玑智谷营业收入总额为 24,238.40 万元，占你公司 2021 年度营业收入的 82.28%。
你公司于 2021 年 9 月 24 日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回
复公告》（以下简称重组问询函回复）显示，天玑智谷 2019 年和 2020 年第四季
度的营业收入分别为 11,996.04 万元和 15,639.33 万元，分别占相应年度全年营
业收入的 34.13%和 30.81%； 天玑智谷 2021 年第四季度预计实现营业收入
18,000 万元，占全年营业收入的 28.70%，与天玑智谷 2021 年第四季度实际实
现营业收入 24,238.40 万元，占全年营业收入的 37.09%的情况差异较大。
请你公司：
（一）结合 2021 年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化
趋势等因素，说明天玑智谷 2021 年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长
的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天
玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认
收入的情形；
（二）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并
天玑智谷相应期间的营业收入。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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【回复】
（一）结合 2021 年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化
趋势等因素，说明天玑智谷 2021 年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长
的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天
玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认
收入的情形；
1、天玑智谷第四季度收入分析及环境分析
天玑智谷 2019 年第四季度、2020 年第四季度、2021 年第四季度收入预测
数和实际数如下：
单位：万元，%
2019 年第四季度 2020 年第四季度 2021 年第四季度
项目 年度 年度 预测 年度 实际 年度
金额 金额
占比 占比 金额 占比 金额 占比
营业
11,996.04 34.13 15,639.33 30.81 18,000.00 28.70 24,238.40 37.09
收入
天玑智谷于 2018 年底正式运营投产，2019 年为天玑智谷正常生产的第一
年，当年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，当年营业收入按季度逐步增
加符合公司运营初期的实际情况，故 2019 年第四季度营业收入占当年度比例较
高。在重组问询时，公司结合天玑智谷 2021 年前三季度营业收入实现情况，主
要参考 2020 年第四季度营业收入占比数据对 2021 年第四季度收入做了相对保
守预测。
2021 年第四季度天玑智谷实现营业收入 24,238.40 万元，相对于预测数增
长 34.66%，其中对赛普特的销售金额为 18,141.13 万元，占天玑智谷第四季度
销售收入的比例为 74.84%，天玑智谷收入大幅增长的主要原因为：
（1）股东在资金上的支持使天玑智谷能够承接更多的订单
2021 年第四季度，天玑智谷纳入上市公司合并报表范围，业务发展得到了
股东大力支持，截至 2021 年 12 月 31 日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款
余额分别为 5,500 万元、2,900 万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委
后，在供应商处的信用等级从 2021 年 12 月起陆续提高，主要液晶面板供应商
给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取
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得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。
在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一
时期内承接更多的项目订单。
（2）主要原材料在 2021 年第四季度供应充足，天玑智谷加大市场拓展力
度
2020 年以来，天玑智谷显示器制造业务的主要原材料液晶显示面板价格波
动较大，在 2021 年 8 月到达高点后呈下降趋势，主要型号的液晶面板价格如下
图所示：
100
90
80
70
60
50
40
2020-07
2020-08
2020-09
2021-05
2021-06
2021-07
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
2020-10
2020-11
2020-12
2021-01
2021-02
2021-03
2021-04
2021-08
2021-09
2021-10
2021-11
2021-12
价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9)
数据来源：wind
天玑智谷为显示器产品的 ODM 厂商，在原材料价格上涨、供应紧张情况
下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因
此在 2021 年 9 月之前，天玑智谷只有在确定原材料能够按条件供货后才与客户
签订对应的项目订单，对执行的项目订单总量有所控制。而在原材料价格下降、
供应充足情况下，原材料备货环节不确定因素减少，天玑智谷能在产品生产制
造过程中获得相对稳定的利润，可以执行更多的产品订单，2021 年三、四季度，
公 司 获 得 订单 量 分别 为 33.47 万 台 和 85.15 万 台 ，四 季 度订 单 环 比增 幅 达
154.36%。
2021 年第四季度，主要型号的液晶显示面板市场供应充足、各型号产品价
格逐月下跌，天玑智谷准确判断了液晶显示面板价格下降的趋势，加大了市场
拓展力度。比如对赛普特的销售，国际运费一般由赛普特承担，在中美海运航
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线运费高涨的背景下，为实现合作发展共赢，保证货物按时交付，在货柜最紧
张时，适当给予对方一定销售折让，以此方式获取了赛普特更多产品订单,2021
年三、四季度，公司获得赛普特订单量分别为 27.56 万台和 78.87 万台，四季度
订单环比增幅达 186.15%。
（3）天玑智谷显示终端产能能够满足订单增长需求
2021 年 10-12 月，天玑智谷获取的订单量分别为 14.57 万台、12.77 万台和
57.81 万台。天玑智谷一期项目于 2018 年底投入生产，显示终端设计产能为 25
万台/月。2021 年第四季度，天玑智谷加强生产组织管理和员工队伍培训，劳动
生产率、产品合格率得到有效提升，第四季度各月份天玑智谷出货量分别为
12.21、12.17 和 15.88 万台，由于春节因素，天玑智谷 12 月份签订的订单分 2.5
个月排产，在合理组织生产计划情况下天玑智谷现有产能能够覆盖项目订单量
的增加。
（4）天玑智谷采取了多项措施加深了与客户合作关系
对于主要客户赛普特，天玑智谷为其开发了十几套专用产品模具，从产品
角度增加了客户粘性；另外，天玑智谷产品品质与同行业相比一直比较稳定，
得到了客户的认可与信任，赛普特主动加大了对天玑智谷的采购量。
对于创维、大华等客户，天玑智谷深度参与产品设计，更好的满足客户个
性化、差异化需求，加深了与客户的合作关系。
（5）2021 年第四季度，液晶显示器出口数量呈增长趋势
据同花顺统计，2020 年以来，受多种因素影响，我国液晶显示器出口量在
2021 年 7 月之前呈波动状态。在 2021 年 7 月之后，受原材料价格下降、境外市
场需求增加等因素影响，我国液晶显示器出口量呈明显增长趋势，具体如下：
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2021 年 10-12 月， 天玑 智谷对 赛普特 实现收 入分别 为 6,173.94 万元、
3,874.71 万元和 8,092.49 万元，四季度对赛普特合计实现收入 18,141.13 万元，
同比增长 95.39%，环比增长 8.52%，第四季度对境外客户的销售增长与行业整
体趋势相符。
2、天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据
天玑智谷电子产品的生产和销售业务，均作为在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
或服务控制权时，天玑智谷考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时
收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的
法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该
商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权
上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和
报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。
具体而言，对于内销业务：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设
计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发
送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入；对于外销业务：公司接到销售订
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单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织
仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。
天玑智谷收入确认政策符合企业会计准则相关规定。
（二）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并
天玑智谷相应期间的营业收入。
2021 年 9 月 28 日，天润达持有的天玑智谷 51%股权已过户至康达瑞信名
下，收购方在 2021 年 9 月 30 日前支付了 5200 万元交易对价，天玑智谷自 2021
年 10 月起纳入上市公司合并报表范围。
上市公司原有医疗服务、会展服务业务规模较小，2021 年内取得天玑智谷
控制权的目的即为在原有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生
产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上
市公司核心竞争力和持续盈利能力。因此，天玑智谷在 2021 年第四季度所从事
的液晶显示器设计、制造与销售业务已成为上市公司主营业务。
上市公司 2021 年收购的天玑智谷 51%股权交易价格以符合《证券法》规定
的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平
等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允。虽然天玑智谷 2021 年实际实
现的净利润超过了资产评估过程中收益法预测数，但天玑智谷实际盈利水平的
增加主要是纳入合并报表后，上市公司在资金、管理上给予了较大支持的结果，
不存在股权作价不公允的情况。
因 此 ， 天 玑 智 谷 纳 入 上 市 公 司 2021 年 度 合 并 报 表 营 业 收 入 总 额 的
24,238.40 万元中除少量贸易业务外，与液晶显示器设计、制造与销售业务相关
的收入不用从营业收入中扣除。
根据深交所于 2021 年 11 月发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南 第 12 号——营业收入扣除相关事项》,与主营业务无关的业务收入是指与上
市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质
特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判
断的各项收入。
综上所述，天玑智谷相应期间的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相关事项》定义的应扣除收入，构成
华塑控股的主营业务之一。
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财务顾问核查意见：
（1）天玑智谷 2021 年第四季度营业收入实际增长与重组问询函回复时的
预计 2021 年度四季度收入差异较大的原因为：纳入华塑控股合并报表后，股东
给予了天玑智谷较大资金支持，天玑智谷从 2021 年 12 月起在采购端信用等级
陆续提高；主要原材料市场供应充足且价格小幅下降，在可以获取稳定利润情
况下天玑智谷加大市场拓展力度，加深与主要客户业务合作关系；境外客户对
液晶显示器需求的增加等。根据天玑智谷的收入确认政策，结合核查收入确认
时点和依据，确认天玑智谷不存在提前确认收入的情形。
（2）天玑智谷股权作价公允，重组天玑智谷后相应期间的主要业务营业收
入不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第 12 号——营业收入扣除
相关事项》中定义的扣除收入。
二、年报显示，2021 年，你公司对前五大客户销售额占比合计为 94.50%，
其中对第一大客户 SCEPTRE INC.的销售额占比达 74.90%，全部为境外收入。
2021 年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为 62.42%，其中对第一大供
应商 Infinite Power Group Inc.、第二大供应商 SYNTECH ASIA LIMITED
（联强）的采购额分别为 24.82%和 11.74%，境外采购额占比为 36.56%。重组
问询函回复显示，2021 年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外
港口压港严重，我国港口空集装箱短缺现象明显，天玑智谷销往境外的产品无
法按期装船，对当期业绩产生影响。
请你公司：
（一）说明上述境外客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、
注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际
控制人，与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东
是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（二）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境
外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销售和采购金额是否
真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；
（三）说明为应对主要客户和供应商的重大依赖风险以及境外贸易政策、
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海运、疫情反弹等风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同
履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。
请你公司年审会计师对上述问题（2）、独立董事对上述问题（2）（3）进
行核查并发表明确意见；请你公司独立财务顾问、年审会计师说明对你公司报
告期内境外销售收入、应收账款的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程
序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，并发
表明确的核查结论。
【回复】
针对天玑智谷报告期境外销售收入、应收账款的真实性和成本费用的完整
性，财务顾问进行了核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、
存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目。具体核查工作由两
部分构成：对重组报告期的核查和持续督导期的核查。
（一）针对重组报告期，独立财务顾问已在本次交易过程中对天玑智谷的
境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、
应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科
目，具体核查情况说明如下：
1、对天玑智谷 2021 年 1-6 月境外销售收入、应收账款的真实性核查手段、
核查范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境
外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
（2）获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制
度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
（4）获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、
海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
（5）下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进
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行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；
（6）网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
（7）对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
发函销售金额 2,163.20 4,206.65 1,631.12
回函销售金额 2,173.00 4,225.68 1,639.54
外销收入金额 2,163.20 4,247.58 1,631.12
回函占比 100% 99.04% 100%
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差
0.52%、0.45%和 0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记
载金额与外销收入金额的比重。
（8）对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
访谈金额 2,163.20 4,206.65 1,631.12
境外销售收入金额 2,163.20 4,247.58 1,631.12
访谈占比 100% 99.04% 100%
（9）前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并
与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
2、对天玑智谷 2021 年 1-6 月境外销售成本费用完整性的核查手段、核查
范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司的采购内容、采购模
式、采购及付款流程等；
（2）获取标的公司的成本明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制
度，对采购与付款流程执行控制测试；
（4）了解标的公司报告期内成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的
核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否
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符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
（5）获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、
入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
（6）对标的公司主要供应商的采购情况进行发函询证；
供应商函证情况如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
发函采购金额 267,909,121.40 485,877,290.85 353,628,426.67
回函采购金额 225,341,494.25 375,504,331.17 297,678,183.52
外采金额 51,351,235.30 119,140,160.69 55,553,612.90
回函占比 84.11% 77.28% 84.18%
供应商访谈情况如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
访谈采购金额 176,576,216.32 291,330,771.80 253,761,866.33
当期采购总金额 267,909,121.37 485,877,290.85 353,945,974.85
访谈占比 65.91% 59.96% 71.70%
（7）对标的公司主要供应商进行访谈，核查主要供应商经营情况、与标的
公司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
（8）对标的公司 6 月末存货进行监盘；
（9）分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
（10）分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较
大的毛利率波动；
（11）计算境外销售产品的单位成本，并与境内销售产品单位成本及市场
价格变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
（12）分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存
数量、发出数量与销量的匹配性。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第六十六、六十七条，
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本独立财务顾问在持续督导期内，主要通过日常沟通、定期回访等方式，结合
上市公司定期报告的披露，对标的公司是否存在重大财务造假、重大风险事项
以及可能损害上市公司利益的情况进行谨慎关注，并督促交易对方切实履行相
关业绩补偿承诺和保障措施。对此，实施了如下核查程序：
1、对天玑智谷进行实地走访，并与总经理（天玑智谷原实际控制人）以及
上市公司派驻财务负责人进行访谈，了解天玑智谷在 2021 年被收购完成后的经
营情况；
2、实地查看天玑智谷生产情况、存货情况；
3、针对天玑智谷 2021 年 7-12 月境外收入的真实性和成本费用的完整性，
与年审会计师进行沟通，了解年审会计师对天玑智谷 2021 年 7-12 月境外收入
的核查范围、相关科目核查标准等方面尽职调查工作；
4、网络查询境外客户产品在境外官方网站的销售情况；
5、取得天玑智谷 2021 年第四季度销售明细，执行分析性程序，分析天玑
智谷经营业绩与前期预测差异的原因。
（三）核查结论
经独立核查以及复核会计师相关工作，独立财务顾问认为：天玑智谷重组
报告期内境外销售收入、应收账款真实，成本费用完整。收购完成后天玑智谷
不存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，未发现可能损害上市公司利益情况。
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三、你公司于 2021 年 9 月 24 日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿 ）》（以下简称重组 报告书）显示，天玑 智谷 2020 年营 业收入为
50,761.21 万 元 ， 同 比 上 升 44.41%； 净 利 润 为 1,448.41 万 元 ， 同 比 上 升
279.83%；经营活动现金流量净额为 1,008.59 万元。年报显示，天玑智谷 2021
年营业收入为 65,348.40 万元，净利润为 2,057.30 万元，分别同比上升 28.74%
和 42.04%，并入你公司合并报表的经营活动现金流量净额为-6,467.53 万元。
请你公司：
（一）说明 2021 年天玑智谷营业收入和净利润增幅较 2020 年下降的原因
及合理性；
（二）补充披露天玑智谷 2021 年经营活动现金流量，是否较 2020 年由正
转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流
量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多
计营业收入、增加净利润的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明 2021 年天玑智谷营业收入和净利润增幅较 2020 年下降的原因
及合理性
天玑智谷 2020 年营业收入为 50,761.21 万元，同比上升 44.41%；2021 年营
业收入为 65,348.40 万元，同比上升 28.74%。由于天玑智谷于 2018 年底正式运
营投产，2019 年为标的公司正常生产的第一年，当年营业收入 35,151.77 万元，
2020 年营业收入 50,761.22 万元，比上年增加 15,609.45 万元，2021 年实现营业
收入 65,348.40 万元，比上年增加 14,587.18 万元。因此 2021 年天玑智谷营业收
入和净利润增幅较 2020 年下降的原因主要是 2019 年收入、净利润基数较小导
致；此外，2021 年上半年受疫情影响，全行业芯片短缺，液晶面板供应受限，
华塑控股收购天玑智谷控制权后，对天玑智谷提供了一定额度资金支持，对天
玑智谷的生产和销售起到了有力支撑，天玑智谷在 2021 年下半年（特别是四季
度）业绩明显上升，达到全年预定目标。
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（二）补充披露天玑智谷 2021 年经营活动现金流量，是否较 2020 年由正
转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流
量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多
计营业收入、增加净利润的情形。
1、天玑智谷 2021 年度、2020 年度经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,147.39 52,503.47
收到的税费返还 2,115.52 1,939.53
收到其他与经营活动有关的现金 2,787.31 9,143.74
经营活动现金流入小计 65,050.21 63,586.74
购买商品、接受劳务支付的现金 67,276.20 49,512.50
支付给职工以及为职工支付的现金 1,731.86 982.72
支付的各项税费 919.60 51.39
支付其他与经营活动有关的现金 1,437.82 12,031.54
经营活动现金流出小计 71,365.47 62,578.16
经营活动产生的现金流量净额 -6,315.26 1,008.59
天玑智谷 2021 年度营业收入为 65,348.40 万元，较 2020 年度的 50,761.22
万元增加 14,587.18 万元，增长 28.74%，经营性现金净流量从 1,008.59 万元转
为-6,315.26 万元；导致营业收入增长，经营性现金流由正转负的主要原因为：
（1）2020 年末公司存货同比增长 3,398.03 万元，而 2021 年四季度因订单
量增加而加大了原材料采购，但公司在采购端的商业信用提升主要发生在 12 月，
四季度采购仍以现金采购为主，导致 2021 年末存货同比增长 7,594.99 万元，期
末存货增长额同比放大 4,196.96 万元；
（2）经营性应收项目（主要是应收账款）2020 年末同比净增加 1,937.28
万元，而天玑智谷 2021 年四季度各月份天玑智谷出货量分别为 12.21 万台、
12.17 万台和 15.88 万台，12 月份出货量环比增长 30.48%，导致 2021 年末同比
净增加 3,166.61 万元，净增加额同比放大 1,229.33 万元；
上述两项对经营性现金流的影响为 10,761.60 万元，导致经营性现金流量净
额减少。具体各项目对经营性现金流量净额的影响如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
13
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,057.30 1,448.41
加：资产减值准备 106.67 35.89
固定资产折旧 378.46 336.19
无形资产摊销 47.68 47.68
财务费用 296.39 293.47
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -0.96 9.66
存货的减少（增加以“-”号填列） -7,594.99 -3,398.03
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -3,166.61 -1,937.28
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 1,560.80 4,040.59
经营活动产生的现金流量净额 -6,315.26 1,008.59
截止 2021 年末天玑智谷应收账款前五名情况如下：
单位：元
占天玑智谷
2021 年末应
2021 年 12 月 31 坏账准备余
单位名称 账龄 收账款总额
日 额
的比例
（%）
SCEPTRE INC. 43,530,665.56 1 年以内 70.17
浙江大华智联有限公司 5,643,898.00 1 年以内 9.10
合肥市航嘉显示科技有限公司 3,629,740.00 1 年以内 5.85
深圳大江智能工业科技有限公 2,839,669.59 1 年以内 4.58
司
广州雄盛电子有限公司 1,867,480.00 1 年以内 3.01
合计 57,511,453.15 92.71
其中：2022 年 1 月 10 日，对 SCEPTRE INC.应收款项收回 6,599,071.74 美
元（汇率 6.3653），折合人民币 42,005,071.34 元，按照境外信用证资料传递及
回款常规时间（报关并装船）15 至 22 天，分析确认对 SCEPTRE INC.的收入确
认不存在跨期。
独立财务顾问核查意见：
通过对天玑智谷 2019-2021 年度经营情况进行分析、对天玑智谷现金流量
表以及资产负债表主要科目进行匹配分析，独立财务顾问认为 2021 年天玑智谷
营业收入和净利润增幅较 2020 年下降主要系公司 2018 年底开始投产，2019 年
整机逐步进入批量生产阶段，增长率计算的基数较小所致，具有合理性；天玑
智谷 2021 年度营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净
利润变动趋势不匹配的原因主要是存货、应收账款占用资金规模增大，对应的
14
应付账款增长规模小于营业收入、营业成本增长规模所致，不存在提前确认应
收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
四、重组报告书显示，2019 年至 2021 年 1-6 月天玑智谷的毛利率分别为
7.60%、9.00%和 6.95%；而年报显示，你公司电子产品毛利率为 11.09%。
请你公司：
（一）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性；
（二）补充披露天玑智谷 2021 年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、
下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷 2021 年上半年与全年毛利率差异较大
的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性
最近三年，天玑智谷主营业务毛利率情况具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
液晶屏整机 11.23% 90.06% 9.10% 86.59% 11.68% 46.82%
液晶屏（贸
5.37% 9.69% 7.48% 12.01% 3.60% 52.70%
易）
其他 -509.35% 0.24% 15.83% 1.40% 47.35% 0.48%
主营业务 9.39% 100.00% 9.00% 100.00% 7.60% 100.00%
从上表可知，最近三年，天玑智谷主营业务毛利率分别为 7.60%、9.00%和
9.39%，呈逐年上升趋势。
2020 年天玑智谷主营业务毛利率上升，主要由于液晶屏贸易业务毛利率上
升较大。一方面，2020 年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比
从 2019 年的 52.70%降低至 12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是天玑智
15
谷的核心业务，天玑智谷只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获
取的价格差相对较大；另一方面，2020 年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价
格逐步上升，特别是 2020 年 12 月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司在
液晶屏贸易业务上议价能力增强，导致液晶屏贸易业务毛利率进一步提升。
2021 年，天玑智主营业务毛利率为 9.39%，较 2020 年略有上升，主要系液
晶屏整机毛利率上升所致。一方面，2021 年下半年，液晶屏整机毛利率提升。
标的公司液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约 95%，主要包括液晶面板、
液晶模组等。受市场供应变动影响，2021 年上半年液晶面板、液晶模组价格逐
步上升，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变
动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但
2021 年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降
而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。另一
方面，2021 年下半年液晶屏整机收入较上半年大幅增加。天玑智谷原控股股东
天润达及上市公司为天玑智谷提供流动性支持，天玑智谷的生产能力大幅提升；
同时，天玑智谷持续进行研发团队建设和研发投入，增强自身的核心竞争力，
紧抓全球经济恢复、下游市场需求提升的机遇，增强与原有大客户、大品牌的
合作，并开拓浙江大华智联有限公司、同方计算机有限公司等行业内知名客户，
2021 年下半年实现液晶屏整机 收入 35,822.24 万元，较 2021 年 上半年增加
55.70%。受上述因素综合影响，2021 年液晶屏整机毛利率高于 2020 年，与
2019 年相近。
因此，天玑智谷最近三年毛利率逐年提高具有合理性。
（二）补充披露天玑智谷 2021 年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、
下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷 2021 年上半年与全年毛利率差异较大
的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。
1、天玑智谷 2021 年度毛利率分析如下：
16
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2021 年 7-12 月 2021 年度
主营业务收入 27,544.74 37,794.86 65,321.33
其中：液晶屏整机 23,007.48 35,822.25 58,829.72
主营业务成本 25,630.49 33,553.98 59,184.47
其中：液晶屏整机 21,388.28 30,836.33 52,224.62
毛利 1,914.25 4,240.87 6,160.17
其中：液晶屏整机 1,619.19 4,985.92 6,605.11
毛利率（%） 6.95 11.22 9.43
其中：液晶屏整机 7.04 13.92 11.23
天玑智谷液晶屏整机为公司主要产品，整机成本中直接材料占比约 95%，
2021 年度营业收入占天玑智谷全部营业收入的 90.02%，其毛利率 2021 年 1-6
月、2021 年 7-12 月分别为 7.04%、13.92%；虽然天玑智谷在承接客户订单时可
以通过调整产品报价来转移原材料价格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以
全部转移。因此在原材料价格快速上涨阶段（2020 年下半年至 2021 年上半年），
天玑智谷的毛利率有所下降，而在 2021 年 7-12 月，由于上游缺芯少屏明显缓
解后天玑智谷原材料价格开始下降，导致毛利率大幅度上升。
在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约 95%，主要包括液晶
面板、液晶模组等。
主要液晶显示屏价格变化：
下 图 为天 玑 智谷 主要 产 品（ 赛普 特 ） E278W-FPT(MD2758B)/27 寸 FHD
75Hz，其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：
17
从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图
可以看出，液晶显示屏 1-8 月呈上涨趋势，于 7 月涨到最高，8 月开始呈下降趋
势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调整存在滞
后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较高，进
而拉高全年毛利率水平。
2、液晶显示屏整机的市场需求
显示技术是利用电子技术提供视觉信息的技术。现代显示技术根据信息显
示的主要方式分为阴极射线管（CRT）和平板显示技术。随着科技进步，各产
业对显示技术需求不断提高，各种平板显示技术不断推出。平板显示器具有厚
度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不
断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代 CRT 成为全球主流的显
示技术。未来市场前景将持续向好。
独立财务顾问核查意见：
通过访谈公司管理层、查询行业要素公开价格走势、对天玑智谷相关产品
售价、采购价格进行分析，本独立财务顾问认为天玑智谷各年度毛利率、2021
年上半年及下半年毛利率变化与公司经营情况及市场情况相符，不存在虚增收
入，成本结转不及时的情况。
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五、2021 年，你公司扣除与主营业务无关的业务收入与不具备商业实质的
收入后的营业收入为 26,442.20 万元，除并入天玑智谷的营业收入外，你公司医
疗板块和会展服务板块分别实现营业收入 4,265.26 万元和 955.37 万元。2021 年
归属于上市公司股东的净利润-549.64 万元，扣非后净利润为-2,680.70 万元。
请你公司：
（一）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、
未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等
特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
（二）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说
明合并日前该子公司所产生的营业收入；
（三）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够
实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展
板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能
力、增强核心竞争力的应对举措。
请你公司独立财务顾问对上述全部事项、年审会计师对上述问题（1）（2）
进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、
未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等
特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
华塑控股主要经营活动包括：电子信息显示终端生产和销售，医疗服务、
租赁、舞台灯光设计。
1、华塑控股电子信息显示终端生产和销售业务系 2021 年 9 月通过重组并
购天玑智谷新增。其中天玑智谷开展的液晶屏（原材料）贸易性业务，符合
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相关事项》
“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”定义，判断属于
与主营业务无关的业务收入。
19
2、华塑控股医疗服务业务来源于 2018 年 5 月，由原实际控制人之一李雪
峰将持有的上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”） 51%股权无偿
赠予华塑控股，相关工商变更登记手续于 2018 年 5 月 3 日完成，实际交割日期
为 2018 年 5 月 30 日；华塑控股该部分业务已持续 3 年以上，同时不具备偶发
性和临时性，构成华塑控股主营业务之一。
3、华塑控股舞台灯光设计业务来源于 2019 年 8 月，由原实际控制人之一
张子若女士无偿赠与，将其持有北京博威亿龙文化传播有限公司（以下简称“博
威亿龙”）100.00%的股权捐赠给华塑控股。博威亿龙于 2019 年 8 月 19 日完成
本次受赠资产相关工商变更登记手续，资产实际交割日为 2019 年 8 月 31 日，
华塑控股以 2019 年 8 月 31 日为实际取得控制权的时点。华塑控股该部分业务
已持续 2 年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成华塑控股主营业务之一。
4、华塑控股租赁业务源于华塑控股的投资性房地产业务，原业务主要在海
南海口的工业厂房出租、南充羽绒制品厂厂房出租（目前进入政府拆迁过程中，
只有零星临时性出租）、北京房屋出租（2021 年 1 月已被法院强制拍卖）。公司
房屋出租业务具有闲置资产出租等性质，具有临时性，属于与主营业务无关的
业务收入。
（二）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说
明合并日前该子公司所产生的营业收入；
公司报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。
（三）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够
实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展
板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能
力、增强核心竞争力的应对举措。
1、华塑控股针对天玑智谷实施的整合计划：
（1）业务整合：公司依据天玑智谷业务特点和模式，将天玑智谷统一纳入
公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。公
司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业
务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。天玑智谷也可以充分借
20
助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融
资成本，提升核心竞争力。双方通过资源整合实现优势互补、协同共赢。
（2）资产整合：本次交易完成后，公司进一步优化资产配置，并充分利用
平台优势、管理优势支持天玑智谷的业务发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）财务及日常管理体系整合：本次交易完成后，公司将自身规范、成熟
的管理体系引入天玑智谷日常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并
依据天玑智谷业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员
设置等方面协助天玑智谷搭建符合上市公司标准的财务管理体系。公司通过管
理体系整合，提高整个上市公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和
优化配置。
（4）人员及机构整合：天玑智谷拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定
的业务团队，公司在维持天玑智谷原有人员稳定、保留天玑智谷管理层自主经
营权的基础上，加强公司与天玑智谷人员的沟通交流。通过双方人才的融合交
流，逐步实现人员的整合。同时，公司根据本次交易后业务结构和公司发展策
略进一步优化天玑智谷治理结构，逐步实现机构整合。
2、整合计划的具体效果
公司针对天玑智谷的整合计划工作大部分已经落实并产生积极效果。具体
为：（1）公司已通过全资控股子公司成都康达瑞信企业管理有限公司完成重大
资产重组，取得了天玑智谷 51%股权，于 2021 年 9 月 28 日完成工商变更登记，
同时由公司委派的人员担任天玑智谷法定代表人；（2）改选天玑智谷董事会、
监事会和聘任中层以上管理人员，天玑智谷董事会成员共 3 名，其中包括董事
长在内的 2 名董事成员由公司委派人员担任，监事会成员 1 名，由公司委派人
员担任，在天玑智谷新的高管团队中，公司委派一名副总经理，分管法务部，
委派一名财务总监，分管财务部；（3）天玑智谷根据修订后的《公司章程》，报
请中共华塑控股党总支批准后，成立了中共天玑智谷党支部，由公司委派的人
员担任中共天玑智谷党支部书记，并明确公司“三重一大”事项须经党支部前置
审议；（4）公司按月对天玑智谷进行资金预算管理，并明确天玑智谷董事长对
大额资金调度的最终决策权。
以上情况表明公司已取得了天玑智谷的实质控制权，对其生产经营和重大
决策具有实际控制力。通过整合，天玑智谷公司治理得到完善，生产能力大幅
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增加，经营状况得到有效提升，2021 年第四季度收入较去年同期提高 54.98%，
同时天玑智谷融资能力改善，在供应商处的信用等级得到提升，对经营起到了
促进作用。
3、电子产品、医疗、会展三个板块之间不具备协同效应
公司控股子公司天玑智谷主要从事电子信息显示终端的研发、设计、生产
和销售服务；公司控股子公司樱华医院主要开展全科医疗服务；公司全资子公
司博威亿龙主要开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务。公司
三个业务板块分属不同行业，三家子公司市场客户、产品服务差异较大，管理
团队不同，资金各自管理调度，相互之间不存在协同效应。
4、下一步增强可持续发展能力和核心竞争力的工作举措
2022 年，公司将加紧编制“十四五”战略发展规划，明确发展方向和时间路
线图，坚定不移地推进管理模式创新，完善上市公司激励机制，强化风险管理，
以党的建设和“清廉华塑”为抓手，不断夯实发展基础，集聚可持续发展动能，
走高质量发展道路。具体工作举措：
（1）凝心聚力，以战略规划引领企业发展。准确把握新时代、新阶段、新
形势、新要求，深入学习、研究地方“十四五”高质量发展战略规划，结合自身
资源禀赋优势，拟定华塑控股发展战略，明确公司和控股子公司的功能定位、
发展目标、发展路径和重点任务，为公司转型发展找准坐标，绘好“路线图”、
定好“时间表”。
（2）推进管理创新，完善上市公司和控股子公司激励机制。一是明晰“四
会一层”权责边界，进一步完善公司党组织议事规则、“三重一大”制度细则等制
度体系。二是推进公司和控股子公司经营层任期制及契约化管理，完善对公司
及控股子公司目标管理与绩效考核办法，发挥考核指挥棒的作用。
（3）合规优先，逐步健全实体企业风险管理体系。一是持续推进公司规范
化运作。守住监管规范底线，强化管理人员的自律意识，提高工作的规范性和
决策的科学性，确保公司合法、规范、高效运作；二是居安思危，未雨绸缪，
建立应对政策风险、市场风险、流动性风险、操作风险的风险管理预案；三是
健全子公司企业规章制度体系。对新增控股子公司天玑智谷的既有制度进行全
面清理，并根据国企控股上市公司的要求，查漏补缺，建立以业务为核心的一
体化管理制度体系，确保工作流程高效畅通，岗位责任到位、监督约束有效；
22
四是综合运用企业合规性审核、内部审计、绩效考核等手段，抓好制度落实，
切实做到有章必依，执行必严，坚持用制度管权管事管人。
（4）集智倾力，聚焦重点工作，增强公司可持续增长能力
一是实施技改提能工程，发挥规模效应，努力实现客户和产品的多元化。
控股子公司天玑智谷 2022 年将加快推进二期工程建设进度，对现有生产线
进行升级改造，增加现有模组线产能，推进部分工位自动化改造，确保 2022 年
三季度交付使用，届时工厂产能将得到有效提升。
同时对天玑智谷客户和产品多元化布局：1）加大国内客户的开发和支持力
度，重点加大现有信创（信息技术应用创新）品牌客户如海康、大华以及同方、
实达等支持力度； 2）推动支持创维、大华、联想 LECOO 向东南亚周边国家销
售发展；3）加大力度开发支持台湾 ACER、MSI、韩国 3WIN、SD 以及日本和
非洲等客户，上述客户都已经在送样认证；4）成立专业品牌运营团队，加大天
玑自有品牌 genlove 的推广力度；5）加快开发推广安卓一体机、智能显示器、
车载和医疗显示终端等创新型显示产品。
二是实施强链补链工程，提高运营质量，降低营运成本。一方面，在未来
两年，天玑智谷将分别在五金冲压和注塑领域择优各引入一家企业入驻天玑产
业园，同时建立自己的 VMI（Vendor Managed Inventory）仓，有效降低供应链
成本，降低库存，提高工厂整体运作效率和交付能力。另一方面，将在天玑智
谷内部推行 DPM 深度采购管理和 TQM 全面质量管理，将进一步优化采购成本，
进一步提升产品质量，从源头增强产品竞争力。
三是加强自主创新，提高综合创利能力和核心竞争力。在 IOT 智能显示终
端、商业显示终端、电脑一体机、安卓一体机等产品上加大投入，不断进行技
术积累和创新发展，提高产品技术含量，提高产品定制化水平，提高产品附加
值；推进自主品牌建设，提高行业门槛，形成行业壁垒。
四是择时择优开展资产并购，适时布局价值链高端产业。主动把握显示终
端应用发展趋势，结合特定行业进行深耕和探索，通过技术升级和产品创新，
或资产并购的方式，快速进入具有广阔市场前景、独特市场优势和较高行业门
槛的行业客户合格供应商行列。
五是拓宽筹融资渠道，为控股子公司持续增长提供充足的资金保障。充分
发挥国有控股上市公司的资信优势，增强自主筹融资能力，新增银行授信 8000
23
万元，同时积极争取供应链商业信用授信，实现营运资金可持续增长；科学编
制生产经营计划和财务预算计划，提高营运资金周转水平，确保实现资金的完
全自主平衡，走长期可持续发展的道路。
六是加强党建和廉政工作，为高质量发展提供坚强政治保障。班子和党组
织书记负起全面从严治党管企主体责任和“第一责任”，深入开展党史学习教育，
贯彻落实“三重一大”制度，严明制度规矩意识，加强廉洁从业体系建设，为公
司高质量发展提供坚强的政治保障。
独立财务顾问核查意见：
华塑控股主营业务包括电子信息显示终端生产和销售，医疗服务、会展服
务等业务，少量租赁业务以及液晶屏贸易业务属于非主营业务。公司报告期不
存在同一控制下企业合并的情形。电子信息显示终端生产和销售业务系 2021 年
9 月通过重组并购天玑智谷后新增业务，天玑智谷开展的少量液晶屏（原材料）
贸易性业务，符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号——营业收
入扣除相关事项》“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收
入”定义，属于与主营业务无关的业务收入。上市公司收购天玑智谷后，实施了
一系列整合计划，能够实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，但由于电子
信息显示终端生产和销售、医疗、会展板块业务属于不同行业，且各自独立运
营，未产生协同效应。
六、重组报告书显示，2019 年、2020 年、2021 年上半年末，天玑智谷存
货余额分别为 7,901.77 万元、11,299.80 万元和 13,445.13 万元，占总资产的比
重分别为 35.87%、42.26%和 47.99%。年报显示，截至 2021 年年末，你公司
存货为 20,320.34 万元，主要系报告期内实物抵债增加及天玑智谷合并转入所致，
占总资产的比重为 36.19%。本期增加存货跌价准备 229.60 万元，主要为发出
商品、库存商品和消耗性生物资产。
请你公司：
（一）说明截至 2021 年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上
24
年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年
攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所
处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；
（二）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和
库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准
备的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明截至 2021 年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上
年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年
攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所
处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；
1、天玑智谷 2021 年末存货账面价值如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,400.22 9,400.22 6,461.62 6,461.62
库存商品 3,680.94 3,680.94 1,020.34 1,020.34
发出商品 3,413.88 108.20 3,305.69 3,173.48 3,173.48
委托加工 物
701.70 701.70 41.63 41.63
资
在产品 1,698.05 1,698.05 602.74 602.74
合计 18,894.79 108.20 18,786.59 11,299.80 11,299.80
截止 2021 年末，天玑智谷存货账面价值占其总资产比重为 50.33%，2020
年末占比为 42.26%；存货余额较上年末增加 7,594.99 万元，增长 67.21%。导
致 2021 年末存货账面价值及其占比增加的主要原因系上市公司在本次交易后对
天玑智谷进行了资金支持，随着四季度天玑智谷主要客户需求增加带来销售订
单增长，天玑智谷生产规模逐步扩大，而公司在采购端的商业信用提升主要发
生在 12 月，四季度采购仍以现金采购为主，导致相应的原材料、未交付存货
（库存商品）、以及在产品增加所致。
2、2021 年末库存商品的主要内容为液晶显示器整机。
25
3、2021 年末发出商品主要为已发往客户指定仓库或在途，尚未达到收入
确认条件的液晶显示器整机，包括国内发出在途或未得到客户确认的商品；境
外销售已发出或在途，公司尚未取得报关单及装船单未确认收入的发出商品；
截止 2021 年末，发出商品账面余额前五名客户情况如下：
占 2021 年末发出商品比例
单位 金额（万元）
（%）
SCEPTRE INC.（赛普特） 2,435.90 71.35
宇丰光电股份有限公司 224.44 6.57
浙江大华智联有限公司 205.70 6.03
合肥市航嘉显示科技有限公司 141.84 4.15
深圳创维 90.79 2.66
合计 3,098.67 90.77
4、同行业情况
选举同行业上市公司兆驰股份、冠捷科技，相关数据比较如下：
同行业上市公司简 2021 年 9 月 30 2020 年 2019 年
项目
称 日 末 末
兆驰股份 8.31% 8.95% 9.70%
存货占资产总额比例 冠捷科技 36.13% 23.71% 16.60%
天玑智谷 50.62% 42.26% 35.87%
兆驰股份 42.09% 27.97%
应收账款平均余额占当期收
冠捷科技 27.76% 24.45%
入比
天玑智谷 9.45% 2.67%
同 行 业 与 天 玑 智谷 上 述 指标 比 较 差 异较 大 ； 一 方面 ， 公 司 与主 要 客 户
SCEPTRE INC.采用信用证结算货款，回款较为及时，因此天玑智谷应收账款余
额占比较小。另一方面，正因为主要客户销售回款及时，在 2021 年被华塑控股
收购后陆续得到股东资金支持以及主要客户需求增加等背景下，天玑智谷积极
承接客户订单，迅速扩大生产规模，同时加大原材料采购规模，导致存货占比
较大且处于增长期间。
综上所述，天玑智谷最近两年存货余额逐年攀升符合行业发展阶段，公司
所处阶段，与天玑智谷整体处于高速发展期相匹配，同时也导致与同行业存在
一定差异。
（二）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和
库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准
备的情形。
天玑智谷主要原材料为液晶显示屏，且其生产模式基本是以销定产（先有
26
订单再同步采购）且生产周期短；因此主要原材料不存在减值情形。期末在产
品为正在生产线上生产的产品，不存在长期性在产品情形，不存在减值情形。
对于发出商品、库存商品明细进行分析，对照合同进行检查，确认发出商
品、库存商品跌价准备已计提充分适当。
独立财务顾问核查意见：
天玑智谷存货余额逐年攀升主要是订单增加逐步扩大生产规模使得发出商
品、库存商品以及在产品增加所致，在 2021 年第四季度得到股东资金支持后订
单量增加特别明显，2021 年末天玑智谷存货增加及占总资产比例提高具有合理
性，与同行业上市公司相比亦具有合理性；天玑智谷采用以销定产的生产模式，
存货跌价准备计提充分。
七、年报显示，2021 年 7 月 13 日，你公司与原全资子公司成都麦田园林
有限公司（以下简称麦田园林）签订《债务履行协议书》，鉴于麦田园林无力
以现金偿还债务，其自愿以评估价格为 1,088.00 万元的树木资产抵偿所欠你公
司 1,088.00 万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全
额计提坏账准备。
请你公司：
（一）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）；
（二）补充披露相关评估报告及评估说明，说明树木资产的估算依据、增
值率及增值原因（如适用），分析交易作价的合理性和公允性；
（三）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及
合理性。
请你公司独立财务顾问和独立董事对上述问题（1）（3）、年审会计师对上
述问题（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）
27
2021 年 7 月 8 日，公司分别召开了总经理办公会和董事长办公会，审议通
过了《关于麦田园林以物抵债合同签署的议题》，麦田园林以树木资产按 1,088
万元的评估价格等额抵偿 公司对其的债权。 公司 2020 年度经审 计总资产为
27,248.75 万元，归属于上市公司股东的净资产 14,812.40 万元，麦田园林以树
木资产抵偿 1,088.00 万元债务，占公司 2020 年度经审计总资产的 3.99%，占净
资产的 7.35%。未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准。
（三）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及
合理性。
因麦田园林经营管理不善，销售团队整体离职，导致麦田园林的销售情况
不理想、苗木价值难以维持。经上市公司经营层反复论证研究后，与麦田园林
协商一致，选取了麦田园林部分树木资产用于抵偿其对上市公司的债务，抵债
的这部分树木资产以蓝花楹等景观树为主，树木形态良好，米径规格较为丰富。
该部分树木资产按照法定程序抵偿成为公司资产之后，上市公司计划择时择机
对外出售。
独立财务顾问核查意见：
华塑控股上述事项履行了相应的审议程序，因未达到《深圳证券交易所股
票上市规则》对外披露标准未做披露。上市公司与麦田园林协商一致，选取了
麦田园林部分树木资产用于抵偿其对上市公司的债务，抵债的这部分树木资产
以蓝花楹等景观树为主，树木形态良好，米径规格较为丰富。该部分树木资产
按照法定程序抵偿成为公司资产之后，上市公司计划择时择机对外出售。上市
公司接受麦田园林以资抵债具有一定合理性。
八、结合对前述全部问题的回复，请你公司：
（一）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非
经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
（二）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说
明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股
票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形以及《股票
28
上市规则（2022 年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他
风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请你公司独立财务顾问对上述问题（2）、年审会计师对上述问题（1）进
行核查并发表明确意见，并依规对天玑智谷 2021 年业绩承诺的实现情况出具专
项审核意见。
【回复】
（二）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说
明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股
票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形以及《股票
上市规则（2022 年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他
风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
大信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2022 年 1 月 16 日出具公司 2021 年
度审计报告（大信审字【2022】第 14-00002 号）和 2021 年度营业收入扣除专
项核查报告（大信专审字【2022】第 14-00007 号），报告显示公司 2021 年度实
现营业收入 29,459.03 万元，扣除后营业收入 26,442.21 万元；归属于上市公司
股东的净利润为-564.51 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
为-2,680.70 万元；归属于母公司股东权益合计为 13,815.94 万元。
公司对照《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条规定，逐项排查情
况如下：
是否存在
《股票上市规则》9.3.11 条 公司经审计的 2021 年度相关指标
相关情形
（一）经审计的净利润为负值且营
公司 2021 年度实现营业收入 2.95 亿
业收入低于 1 亿元，或者追溯重述
元，扣除后营业收入 2.64 亿元，营业收 否
后最近一个会计年度净利润为负值
入超过 1 亿元。
且营业收入低于 1 亿元；
（二）经审计的 期末净资产为负
公司 2021 年期末归属于母公司股东权
值，或者追溯重述后最近一个会计 否
益合计为 1.38 亿元，期末净资产为正。
年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意 大信会计师事务所（普通特殊合伙）对
见、无法表示意见或者否定意见的 公司 2021 年财务报告出具标准无保留 否
审计报告； 意见。
29
（四）未在法定期限内披露过半数 公司 2021 年年度报告于 2022 年 1 月 18
董事保证真实、准确、完整的年度 日披露，公司全体董事保证年度报告真 否
报告； 实、准确、完整。
（五）虽符合第 9.3.7 条的规定， 公司于 2022 年 1 月 18 日披露 2021 年
但未在规定期限内向本所申请撤销 年度报告，并于同日向深交所提交关于
否
退市风险警示； 撤销对公司股票交易实施退市风险警示
的申请，已在规定期限内提交申请。
（ 六 ）因 不符 合第 9.3.7 条 的规
定，其撤销退市风险警示申请未被 申请已被受理，正在审核中。 不适用
本所审核同意。
根据上表逐项排查情况，公司 2021 年度经营情况未触及《上市规则》第
9.3.11 条任一情形。
公司对照《股票上市规则（2022 年修订）》第九章规定，逐项排查情况如
下：
公司自查或经审计的 2021 是否出 现
相关条款
年度相关指标 相关情形
（一）在本所仅发行 A 股股票的公
司，通过本所交易系统连续一百二 公司连续 120 日成交量大
否
十个交易日股票累计成交量低于 500 于 500 万股。
万股；
（二）在本所仅发行 B 股股票的公
司，通过本所交易系统连续一百二
不适用 不适用
十个交易日股票累计成交量低于 100
万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发
行 B 股股票的公司，通过本所交易
系统连续一百二十个交易日其 A 股 不适用 不适用
第 九 章 股票累计成交量低于 500 万股且其
第 二 节 B 股股票累计成交量低于 100 万股；
交易类强 （四）在本所仅发行 A 股股票或者 截至本回函日，公司不存
制 退 市 仅发行 B 股股票的公司，通过本所 在连续二十个交易日的每
否
9.2.1 条规 交易系统连续二十个交易日的每日 日股票收盘价均低于 1 元
定 股票收盘价均低于 1 元； 情形。
（五）在本所既发行 A 股股票又发
行 B 股股票的公司，通过本所交易
系统连续二十个交易日的 A 股和 B 不适用 不适用
股每日股票收盘价同时均低于 1
元；
（六）公司连续二十个交易日在本
公司市值大于 3 亿元。 否
所的股票收盘市值均低于 3 亿元；
（七）公司连续二十个交易日股东 公司暂未出现连续二十个
人数均少于 2000 人； 交易日股东人数均少于 否
2000 人的情形。
（八）本所认定的其他情形。 无 否
第 九 章 （一）最近一个会计年度经审计的 公司 2021 年度实现营业收
否
第 三 节 净利润为负值且营业收入低于 1 亿 入 2.95 亿元，扣除后营业
30
财务类强 元，或者追溯重述后最近一个会计 收入 2.64 亿元，营业收入
制 退 市 年度净利润为负值且营业收入低于 1 超过 1 亿元。
9.3.1 条规 亿元；
定 （二）最近一个会计年度经审计的
公司 2021 年期末归属于母
期末净资产为负值，或者追溯重述
公司股东权益合计为 1.38 否
后最近一个会计年度期末净资产为
亿元，期末净资产为正。
负值；
（三）最近一个会计年度的财务会 大信会计师事务所（普通
计报告被出具无法表示意见或者否 特殊合伙）对公司 2021 年
否
定意见的审计报告； 财务报告出具标准无保留
意见。
（四）中国证监会行政处罚决定书
表明公司已披露的最近一个会计年
度财务报告存在虚假记载、误导性
不适用。 否
陈述或者重大遗漏，导致该年度相
关 财 务 指标 实际 已 触及 本 款第
（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。 无 否
（一）未在法定期限内披露年度报 公司已于 2022 年 1 月 18
告或者半年度报告，且在公司股票 日披露 2021 年年度报告， 否
停牌两个月内仍未披露； 在法定规定期限内披露。
（二）半数以上董事无法保证年度
报告或者半年度报告真实、准确、 公司全体董事保证年度报
否
完整，且在公司股票停牌两个月内 告真实、准确、完整。
仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会
公司不存在因财务会计报
计差错或者虚假记载，被中国证监
告存在重大会计差错或者
会责令改正但未在要求期限内改 否
第 九 章 虚假记载，被中国证监会
正，且在公司股票停牌两个月内仍
第 四 节 责令改正的情形。
未改正；
规范类强
（四）因信息披露或者规范运作等 公司不存在因信息披露或
制 退 市
方面存在重大缺陷，被本所要求改 者规范运作等方面存在重
9.4.1 条规 否
正但未在要求期限内改正，且在公 大缺陷，被交易所要求改
定
司股票停牌两个月内仍未改正； 正的情形。
（五）因公司股本总额或者股权分 公司股本总额和股权分布
布发生变化，导致连续二十个交易 近二十个交易日内未发生
否
日股本总额、股权分布不再具备上 变化，股本总额、股权分
市条件，在规定期限内仍未解决； 布符合上市条件。
（六）公司可能被依法强制解散； 公司不存在可能被依法强
否
制解散的情形。
（七）法院依法受理公司重整、和 公司未申请重整、和解或
否
解或者破产清算申请； 者破产清算。
（八）本所认定的其他情形。 无 否
（一）上市公司存在欺诈发行、重 公司不存在欺诈发行、重
第 九 章
大信息披露违法或者其他严重损害 大信息披露违法或者其他
第 五 节 否
证券市场秩序的重大违法行为，其 严重损害证券市场秩序的
重大违法
股票应当被终止上市的情形； 重大违法行为。
强制退市
（二）公司存在涉及国家安全、公 公司不存在涉及国家安
9.5.1 条规
共安全、生态安全、生产安全和公 全、公共安全、生态安 否
定
众健康安全等领域的违法行为，情 全、生产安全和公众健康
31
节恶劣，严重损害国家利益、社会 安全等领域的违法行为。
公共利益，或者严重影响上市地
位，其股票应当被终止上市的情
形。
（一）公司存在资金占用且情形严 大信会计师事务所（普通
重； 特殊合伙）出具《控股股
东及其他关联方占用资金
情况审核报告》（大信专审
否
字【2022】第 14-00006
号）显示公司控股股东及
其关联人不存在资金占用
情形。
（二）公司违反规定程序对外提供 2022 年 1 月 16 日，公司董
担保且情形严重； 事会审议通过《关于为控
股子公司提供担保额度的
议案》，该事项尚需通过 否
2021 年度股东大会审议通
过，除此之外公司无其他
对外担保事项。
第九章第 （三）公司董事会、股东大会无法 公司董事会、股东大会能
否
八节其他 正常召开会议并形成决议； 够正常召开并形成决议。
风险警示 （四）公司最近一年被出具无法表 大信会计师事务所（普通
9.8.1 条规 示意见或者否定意见的内部控制审 特殊合伙）《内部控制审计
定 计报告或者鉴证报告； 报告》（大信审字【2022】 否
第 14-00003 号）出具标准
无保留意见。
（五）公司生产经营活动受到严重
公司生产经营活动正常开
影响且预计在三个月内不能恢复正 否
展。
常；
（六）公司主要银行账号被冻结； 公司主要银行账户未被冻
否
结。
（七）公司最近三个会计年度扣除 公司大信会计师事务所
非经常性损益前后净利润孰低者均 （普通特殊合伙）出具
为负值，且最近一年审计报告显示 《审计报告》（大信审字
公司持续经营能力存在不确定性； 【2022】第 14-00002 号） 否
显示不存在对公司持续经
营能力产生重大疑虑的事
项或情况。
（八）本所认定的其他情形。 无 否
根据上表逐项排查情况，公司不存在《股票上市规则（2022 年修订）》第
九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
独立财务顾问核查意见：
通过对 2022 年 1 月 16 日出具公司 2021 年度审计报告（大信审字【2022】
第 14-00002 号）和 2021 年度营业收入扣除专项核查报告（大信专审字【2022】
第 14-00007 号）进行复核，上市公司 2021 年度实现营业收入 29,459.03 万元，
32
按《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第 12 号——营业收入扣除相关事
项》扣除后营业收入为 26,442.21 万元；归属于上市公司股东的净利润为-564.51
万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,680.70 万元；归属
于母公司股东权益合计为 13,815.94 万元。上市公司已不存在《股票上市规则
（2022 年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示
的情形。独立财务顾问已对 2021 年度业绩承诺履行情况出具专项核查意见。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司 2021 年
年报问询函的回复》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2022 年 3 月 2 日
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