中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司
                      2021 年年报问询函的回复


深圳证券交易所：

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为
华塑控股重大资产购买的独立财务顾问及持续督导机构，现根据《关于对华塑控
股股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 147 号）
的要求，对相关问题出具本回复。如无特别说明，本回复中的简称与《华塑控股
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含
义。

       问题 3.年报显示，你公司并购天玑智谷交易的业绩补偿承诺期为 2021 年
度、2022 年度及 2023 年度，交易对方承诺业绩承诺期实现的净利润累积不低于
6,400 万元，业绩承诺期内标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金
额分别 2021 年 1,150 万元、2022 年 2,150 万元、2023 年 3,100 万元。天玑智
谷 2021 年度实际实现的净利润为 2,057.30 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 1,905.30 万元。据此，天玑智谷 2021 年业绩承诺完成率达 165.68%。而此
前重组问询函回复显示，天玑智谷 2021 年 1-6 月实现的扣非后净利润为 496.21
万元。
       请你公司：
       （1）结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、
评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化，业绩承诺实现
情况与预测情况差异较大的原因及合理性，是否需相应调整盈利预测情况；
       （2）结合天玑智谷 2022 年 1-3 月扣非后净利润实现情况，说明是否存在
提前确认相关收入、利润的情形。
       请独立财务顾问、评估师对上述问题（1）、年审会计师对上述问题（2）进
行核查并发表明确意见。


       回复：
       一、结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、
评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化，业绩承诺实现
情况与预测情况差异较大的原因及合理性，是否需相应调整盈利预测情况；

       （一）结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假
设、评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化

       1、评估假设

    重组时的评估报告披露的评估假设如下：

    1）基本假设

    ①交易假设

    交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。

    ②公开市场假设

    公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。

    ③企业持续经营假设

    企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。

    ④资产按现有用途使用假设

    资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

    2）一般假设

    ①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业
政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。

    ②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

    ③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财
税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

    ④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司
章程的相关约定。

    3）收益法评估特别假设

    ①被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风
险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

    ②被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职
能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

    ③未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出
现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

    ④被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致。

    ⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

    ⑥被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2020 年 12 月 1 日，有效
期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对
企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技
术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

    2、评估时所选取的核心参数

    根据年报审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计数据，天
玑智谷重组时评估报告选取的核心参数与 2021 年度实际数对比情况如下：
                    重组报告期最后一期    重组报告预测数据（2021
       参数                                                        2021 年实际数据
                     （2021 年 1-6 月）         年全年）

      毛利率               6.95%                  7.38%                9.43%

      净利率               2.11%                  1.83%                3.15%

     所得税率             15.00%                 15.00%                15.00%


    天玑智谷 2021 年上半年与 2021 年全年毛利率差异较大的原因如下：

    天玑智谷液晶屏整机为公司主导产品，随着科技进步，各产业对显示技术的
需求不断提高，各种平板显示技术被不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、
能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域
不断拓展，当前平板显示技术已取代 CRT 成为全球主流的显示技术。未来市场前
景将持续向好，市场需求的增长为公司稳定发展奠定了基础。

    2021 年度天玑智谷液晶屏整机产品收入占主营业务收入的 90.06%，其毛利
率 2021 年 1-6 月、2021 年 7-12 月分别为 7.04%、13.92%；2021 年 7-12 月毛利
率大幅度上升，主要由于原材料价格受全球芯片短缺、市场供应变动等因素影响，
自 2020 年 10 月起开始上涨，至 2021 年 7、8 月达到顶峰，天玑智谷因在承接客
户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全
部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但 2021 年下半年液晶面板、液晶模
组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降而调整报价亦具有滞后性且不会全
部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接
材料占比约 95%，主要包括液晶面板、液晶模组、主板、各种光学和结构组件等。
    主要液晶显示面板价格变化：




   数据来源：wind

    下图为天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27 寸 FHD 75Hz，
其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：




   数据来源：天玑智谷采购、销售合同

    从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图可
以看出，对应型号液晶显示屏在 2021 年 1-7 月呈上涨趋势，2021 年 8 月之后开
始呈下降趋势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调
整存在滞后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较
高，重组报告期外的 2021 年 7-12 月液晶面板单价主要呈下降趋势，进而拉高
2021 年全年毛利率水平。

    （二） 业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性

    业绩承诺实现情况与预测情况差异较大除前述原材料价格下降导致天玑智
谷 2021 年下半年毛利率上涨外，还有在 2021 年下半年特别是第四季度，天玑智
谷获得的订单数量快速增长。

    2021 年第三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为 33.47 万台和 85.15 万
台，而 2021 年全年的有效订单量为 159.27 万台，第三、四季度获得的订单数占
2021 年全年的比例为 74.48%，相对于上半年明显增长，主要原因如下：

    1、2021 年第四季度天玑智谷资金实力大幅增加

    2021 年第四季度，天玑智谷纳入上市公司合并报表范围，业务发展得到了
股东大力支持，截至 2021 年 12 月 31 日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款
余额分别为 5,500 万元、2,900 万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委
后，在供应商处的信用等级从 2021 年第四季度起陆续提高，主要液晶面板供应
商给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取
得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。

    在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时
期内承接更多的项目订单。2021 年三、四季度，天玑智谷获得赛普特订单量分
别为 27.56 万台和 78.87 万台，四季度订单环比增幅达 186.15%。

    2、2021 年上半年主要原材料液晶面板供应紧张，控制对赛普特的订单与出
货量

    天玑智谷在生产经营过程中是与赛普特提前确定订单，再下达生产备料指令，
在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而
导致订单无法按期交付情况，因此，在液晶屏供应紧张、价格持续上涨的 2021
年上半年，天玑智谷对订单总量有所控制，造成对赛普特的销售金额较小。
    3、2021 年第四季度，液晶面板及货柜供应大幅改善

    2021 年下半年，液晶面板价格在 2021 年 8 月到达阶段峰值后呈下滑趋势，
市场供应有所缓解，在液晶面板市场供应充足情况下，备料环节不确定因素减少，
天玑智谷可以执行更多的产品订单，因此 2021 年第三、四季度，天玑智谷对赛
普特的销售金额显著增加。其中 2021 年第三季度，由于中美航线货柜紧张，且
到季度内的 2021 年 8 月液晶屏供应才开始缓解，天玑智谷对赛普特实际交付金
额为 8,555.40 万元，未大幅增加；而在 2021 年第四季度，中美航线货柜供应偏
紧局面改善，在液晶屏供应充足和货柜供应增加的叠加效应基础上，销售金额迅
速攀升至 18,141.13 万元。

    （三）是否需相应调整盈利预测情况

    天玑智谷 2021 年下半年实际经营情况超出重组时评估预测系由于原材料价
格变动、疫情和海运货柜紧张造成的需求集中释放导致，重组时评估人员无法对
上述事项进行准确预计，故评估师对重组时评估盈利预测无需调整。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、评估报告出具至华塑控股股份有限公司 2021 年年报披露时，评估假设未
发生重大变化；

    2、评估师基于谨慎性原则， 预测天玑智谷 2021 年全年毛利率仅在 2021
年 1-6 月的基础上考虑小幅上涨。但评估基准日后，由于天玑智谷主要原材料价
格下降、获得的订单数量快速增长，导致部分核心参数好于重组时的预测；

    3、天玑智谷业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因主要为：（1）重
组时未考虑上市公司及股东方给予的资金支持带来了协同效应；（2）重组时未考
虑主要原材料价格下降导致的毛利率增长情况；（3）重组时未考虑 2021 年下半
年液晶面板供应充足、中美海运航线货柜供应偏紧局面逐步改善情况下，对赛普
特供货量大幅上涨因素；

    4、重组时评估人员无法对原材料价格变动趋势及供应情况、赛普特短期订
单等事项进行准确预计，在重组交易已设置奖励对价条款的情况下，无需对盈利
预测情况进行调整。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司 2021 年
年报问询函的回复》之盖章页）




                                                 中天国富证券有限公司


                                                      2022 年 6 月 29 日