重庆渝开发股份有限公司

  非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度（2021 年版）



                          第一章   总 则

    第一条   为规范重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)在银

行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信

息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公

司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理

办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债

务融资工具信息披露规则》（2021 年版）（以下简称“信息披露规则”）

以及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021 版）》

等相关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信

息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管

理制度》等公司管理制度，制定本制度。

    第二条   债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。

法律法规或交易商协会另有规定的，从其规定。

    本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付

全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

    第三条   信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原

则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、

平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

    第四条   信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变

更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披

露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进
行更改或替换。

    第五条     债务融资工具的投资者应当对披露信息进行独立分析，

独立判断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。

    第六条     在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露

该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    第七条     对偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，公司

和其他相关信息披露义务人均应当及时披露。

    第八条     公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第九条     公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策

有关的信息，但应符合法律法规及本制度相关要求，以事实为基础，

不得误导投资者。

    第十条     公司董事会办公室应当按照本制度的相关规定，在公司

债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外

披露的工作。

                      第二章   公司信息披露

                         第一节 一般规定

    第十一条     公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其

全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，

保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。
    公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保

证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身

份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相

关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合

公司履行信息披露义务。

                    第二节 发行的信息披露

    第十二条   公司发行债务融资工具，应当于发行前披露以下文件：

    （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

    （二）募集说明书；

    （三）信用评级报告（如有）；

    （四）受托管理协议（如有）；

    （五）法律意见书；

    （六）交易商协会要求的其他文件。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第十三条   公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

    “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代

表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表

明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融

资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文

件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独

立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第十四条   公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度

主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
    第十五条     公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露

发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、

价格等信息。

                      第三节 存续期信息披露

    第十六条     债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不

晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，

或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

    债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义

务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

    第十七条     债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定

期报告：

    （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年

年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具

的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披

露半年度报告；

    （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个

月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一

年年度报告的披露时间；

    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润

表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，

还应当披露母公司财务报表。

    公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定

向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
    第十八条     公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度规定的

披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但

不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

    公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

    第十九条     存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力

或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目

前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

    （一）公司名称变更；

    （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷

入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

    （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、

信用评级机构；

    （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具

有同等职责的人员发生变动；

    （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员

无法履行职责；

    （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大

变化；

    （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上

年末净资产的 20%；

    （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、

无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

    （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃

债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

    （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

    （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

    （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

    （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者

新增借款超过上年末净资产的 20%；

    （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

    （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重

大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处

分，或者存在严重失信行为；

    （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存

在严重失信行为；

    （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

    （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻

结的情况；

    （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申

请破产的情形；

    （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

    （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

    （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果

产生重要影响的重大合同；

    （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

    （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
       定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

       第二十条   公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行

本制度重大事项的信息披露义务：

       （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成

决议时；

       （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

       （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道

该重大事项发生时；

       （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

       （五）完成工商登记变更时。

       重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后

2 个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。

       已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变

化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影

响。

       第二十一条   重大事项报告的编制与呈报流程:

       （一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重

大事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资

料。信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相

关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传

递的信息的真实性、准确性、完整性负责;

       （二）重大事项报告由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司

相关部门负责人、分管公司领导、公司总经理审核后，报公司董事长

审批通过后予以披露，必要时可召开董事会审议通过后予以披露。
    第二十二条   公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最

近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法

按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度规定的披露截止时间前

披露变更后制度的主要内容。

    第二十三条   公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日

后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负

责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续

确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。

    第二十四条   公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照

规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日

披露拟变更后的募集资金用途。

    第二十五条   公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财

务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

    涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审

计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作

日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的

财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发

生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，

并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财

务信息。

    第二十六条   债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接

受交易商协会的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行相应义务，

并在提交债务融资工具登记要变更申请之日前披露信息披露事务负

责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
    第二十七条    债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特

殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款

的触发和执行情况。

    第二十八条    公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金

兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

    第二十九条    债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当

及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

    第三十条     债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付

本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。

    第三十一条    债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处

置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息

或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。

    第三十二条    若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增

进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程

序的公告。

    第三十三条    公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人

承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

    破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事

项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产

进展：

    （一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；

    （二）人民法院公告债权申报安排；

    （三）计划召开债权人会议；

    （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价
方案和破产财产分配方案；

    （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方

案和破产财产分配方案；

    （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；

    （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；

    （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。

    破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解

协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策

的重要信息之日后 5 个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披

露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

    发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露

义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。

                    第四章 信息披露工作的管理

          第一节 信息披露负责人、信息披露事务管理部门

    第三十四条   公司的信息披露事务负责人为董事会秘书。信息披

露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受

投资者问询，维护投资者关系。

    第三十五条   如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事

务负责人相关职责的，董事会应从公司高级管理人员中选举产生新的

信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。

    第三十六条   本制度所述的公司信息披露工作由董事会办公室

统一领导和管理，公司董事会秘书为负责人，负责组织和协调公司上

述信息披露事务并负有直接责任，公司披露的信息以董事会名义对外

发布。公司董事及高级管理人员应向董事会履行报告义务，监事及监
事会对公司的信息披露工作进行监督。

    第三十七条    公司董事会办公室为本制度所述的公司信息披露

事务常设机构，由公司董事会秘书直接领导。公司相关职能部门及公

司控股子公司应密切配合，确保公司信息披露工作及时进行。

    第三十八条    公司董事会办公室负责实施公司的对外信息披露。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董

事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未

披露信息。

    属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会办公室负责审核

批准披露时间和披露方式，负责回答与所披露信息有关的咨询；公司

其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以信息披露

协调人协调的统一口径对外宣传或发布。

    公司董事会办公室应严格按照交易商协会关于《信息披露规则》

及相关规定处理公司信息披露事务。

       第二节 董事、监事、高级管理人员的信息披露职责

    第三十九条    董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，

应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长或公司主要负责人在接

到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责

信息披露事务负责人组织重大事项的披露工作。

    第四十条     高级管理人员应当及时向董事会办公室报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情

况及其他相关信息。

         第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第四十一条    公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理
和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施。确保

财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。

                   第四节   信息披露的保密措施

    第四十二条   按规定应当公开披露但尚未公开披露的信息为未

公开信息。公司未公开披露信息的传递、审核、披露应严格按照公司

《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的规定执行。

    第四十三条   公司对未公开信息采取严格保密措施，所有知晓未

公开信息的单位、部门和人员，均负有保密义务。内幕信息知情人员

对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对

外披露。未公开信息按规定程序报批后，由董事会办公室按规定及时

发布披露或澄清公告。在公开披露前发生泄漏的，发现泄漏的单位、

部门和人员要及时报告。

    公司在银行间债券市场发行债务融资工具期间，应按照公司《内

幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格做好未公开信息的传

递、审核、披露及保密措施，落实保密责任。

                     第五节 对外披露信息流程

    第四十四条   对外发布信息的工作流程：

    （一）有关发行债务融资工具事务的信息资料由主承销商负责收

集、提交并与公司董事会办公室进行沟通，经公司相关部门负责人、

分管公司领导、公司总经理审核后，报公司董事长审批通过后由主承

销商在交易商协会认可的网站上以规定的披露方式予以披露；如果该

等信息达到深交所披露标准的，公司应按相关规定同时在深交所及其

指定网站、媒体上披露。

    （二）有关债务融资工具存续期间的定期报告、重大事项报告等，
如按照深交所规定应当披露，则应按照公司《信息披露管理制度》的

规定在深交所及指定媒体上披露；同时公司可自行或者将拟披露信息

提交主承销商，需要在银行间债券市场披露的，在交易商协会认可的

网站上以规定的披露方式对外披露。如果按照深交所的规定无需披露，

则仅需将拟披露信息提交主承销商按照前述规定对外披露。

    第四十五条   公司控股子公司发生重大事项应履行信息披露义

务时，各子公司相关责任人应严格按照公司《信息披露管理制度》和

《重大信息内部报告制度》的规定及时向公司董事会办公室提供信息

披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证相关文件及时、

真实、准确、完整。

                     第六节 外部信息沟通与制度

    第四十六条   公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定与投

资者、中介机构和媒体开展沟通活动，确保所有投资者公平获取信息，

保证投资者关系管理工作的顺利开展。

                     第七节 信息披露的资料保管

    第四十七条   公司在银行间债券市场的对外披露文件（包括定期

报告和重大事项报告等的原件、复印件、传真件、电子文件等）的档

案管理工作由公司董事会办公室负责。

    第四十八条   董事、监事和高级管理人员履行职责情况由董事会

办公室负责记录于相关年度工作报告中，并由董事会办公室负责保管。

                     第五章   法律责任及纪律处分

    第四十九条    公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照

《信息披露规则》采取自律处分措施的，公司董事会应及时对本制

度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任
人及时进行批评、警告等处分。

    如上述行为涉及公司《信息披露管理制度》中相关法律责任的，

有关责任人应承担相应的法律责任。

                         第六章   附 则

    第五十条     对资产支持票据、境外非金融企业债务融资工具等产

品的信息披露另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第五十一条     本制度所称净资产，指公司合并范围内经审计的净
资产。

    第五十二条     信息披露文件应以符合规定的格式送达交易商协

会综合业务和信息服务平台。

    第五十三条     公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保

密法律法规豁免披露本制度规定的信息。

    第五十四条     本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第五十五条     本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

    第五十六条     公司于 2016 年 6 月 27 日首次经董事会决策审议

通过的《重庆渝开发股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息

事务管理制度》废止。




                                  重庆渝开发股份有限公司董事会

                                          2021 年 6 月 25 日