重庆渝开发股份有限公司
                 总经理工作细则
                 （2021年12月修订）


                    第一章 总 则
    第一条 为进一步完善重庆渝开发股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，规范公司高级管理人员行为，
确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，依照《中
华人民共和国公司法》《重庆渝开发股份有限公司章程》《公
司“三重一大”事项集体决策实施办法》等相关规定，结合公
司实际运作情况，特制定本细则。
    第二条 公司高级管理人员，是指由公司董事会聘任在
公司承担管理职责的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和总法律顾问等人员。
    第三条 本公司设置总经理一名，主持公司日常生产经
营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
设副总经理若干名，副总经理对总经理负责。
    第四条 公司高级管理人员应当遵循国家法律，恪守职
业道德，履行忠实勤勉义务，积极合理行使职权，严格依法
承担责任。
      第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
    第五条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经
验，具有较强的经营管理能力；
    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组


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织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
   （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通
本行，掌握国家政策、法律、法规；
   （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的迸取精
神。
   第六条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，
或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未
被解除的人员，不得担任本公司高级管理人员。
   第七条 因法律、行政法规和本公司回避要求所规定不
能在企业任职或担任高级管理人员，如国家公务员、公司监
事等，不得担任本公司高级管理人员。
   第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
   第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，
并在公司领取薪酬，不得在控股股东兼任除董事、监事以外
的其他行政职务。
   第十条 总经理每届任期三年，与董事会换届同步，连
聘可以连任。
   第十一条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，
总法律顾问一名，协助总经理工作。
   第十二条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
   公司总经理及董事会秘书由董事长提名或推荐，经董事
会提名委员会审查后，董事会审议聘任。
   公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘任


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或解聘，由总经理提出，经董事会提名委员会审查后，董事
会决定。
   第十三条 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命
后的一个月内，签署一式三份的《高级管理人员声明及承诺
书》，报董事会和深圳证券交易所备案。
   第十四条 高级管理人员出现刑事违法、行政违规、严
重失职、不能胜任职务或公司规定的其他应解聘情况时，应
当解聘。
   总经理及董事会秘书的解聘应经董事会提议，并经独立
董事发表独立意见后，由董事会审议决定。
   副总经理、财务负责人和总法律顾问的解聘需由总经理
提议，由董事会审议决定。
         第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
   第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告
工作；
   （二）组织实施董事会的决议，公司年度计划和投资方
案；
   （三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案及
年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组
织实施；
   （四）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分
配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，报
公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
   （五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的


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建议方案报公司董事会和股东大会审批后负责组织实施；
   （六）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
   （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
   （八）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
   （九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的高级
管理人员；
   （十）在董事会及董事长授权范围内签署合同事项；
   （十一）在董事会及董事长授权范围内签署资金支付事
项；
   （十二）签发日常行政、业务和财务等文件；
   （十三）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没
有表决权；
   （十四）公司章程、基本管理制度以及董事会授予的其
他职权。
   总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨
论范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
   第十六条 副总经理主要职权：
   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门、分支机
构的工作；
   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，
并承担相应责任；
   （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变
更等事项向总经理提出建议；


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   （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定
会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
   （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主
管部门的业务开展，并承担相应责任；
   （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
   （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托可代行总
经理职权；
   （九）完成总经理交办的其他工作。
   第十七条 财务负责人职权：
   （一）主管公司财务工作，对总经理负责；
   （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财
务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
   （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司
年度财务报告，并保证其真实性；
   （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应部
门的工作，并承担相应责任；
   （五）就财务及主管工作范围内的人员任免等事项向总
经理提出建议；
   （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用
支出进行审核，并负相应责任；
   （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析
报告，并提出解决方案；
   （八）完成总经理交办的其他工作。
   第十八条 总法律顾问职权：
   （一）全面负责公司法律事务管理工作，建立健全并领


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导公司法律事务机构，统一协调处理公司决策、经营和管理
中的法律事务，有效服务党委会、董事会、经营管理层，保
障公司合法经营发展；
   （二）参与公司重大经营决策，列席党委会、董事会、
股东大会有关会议，对涉及法律问题的事项提出法律意见，
对相关法律风险提出防范意见，保证决策的合法性；
   （三）参与公司重要规章制度的制定、审查和实施，牵
头完善公司及所出资企业法律风险防范体系、制度；
   （四）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立
公司法律业务培训制度；
   （五）对公司及所出资企业违反法律、法规的行为提出
纠正意见，监督或者协助公司有关部门予以整改；
   （六）指导所出资企业法律事务管理工作，对所出资企
业法律事务负责人的任免提出建议；
   （七）负责法律中介机构的选聘、管理及评价工作，对
法律中介机构出具的各类法律意见、尽职调查报告、方案等
进行内容和质量的审核把关，并在此基础上发表独立的法律
意见；
   （八）全面负责公司法律纠纷案件管理工作，牵头负责
法律纠纷案件相关研究、协调工作；
   （九）担任合规管理负责人，组织制订合规管理战略规
划，参与企业重大决策并提出合规意见，领导合规管理牵头
部门开展工作，每年总结合规管理工作情况。
   （十）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。
   第十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司


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股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所、重庆证监局和公司其他管理
制度规定的职责。
    第二十条 总经理有权根据工作需要决定和调整其他高
级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
            第四章 行政会议制度及工作程序
    第二十一条 行政会议制度
    公司行政会议包括总经理办公会和各类专题会议等。
    第二十二条 会议内容及会议形式
    （一）总经理办公会
    1、总经理办公会是总经理对公司实施生产经营管理的
重要形式，主要负责研究审议公司日常经营管理的重大事项，
其日常办事机构为公司总经理办公室。
    总经理办公会行使规定职权时，属于公司党委前置研究
讨论事项，应当事先经公司党委研究讨论。
    2、总经理办公会分为定期会议和临时会议。定期会议
原则上每周召开，须有半数以上（含）参会人员到会方能举
行，但讨论董事会授权经理层的“三重一大”事项内容时，则
须有三分之二以上（含）参会人员到会方可进行。
    总经理因特殊原因不能召集和主持时，可委托副总经理
召集和主持，受托副总经理会后应及时将会议情况和决定事
项向总经理报告。
    3、总经理办公会实行集体讨论，总经理决策制。但当
总经理办公会根据公司董事会授权经理层的“三重一大”事项


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内容行使职权时，实行集体决策，票决制，须经全体参会人
员至少过半数（不含）同意方可通过。
   4、总经理办公会的参会人员包括：总经理、副总经理、
总法律顾问、财务负责人等参与公司经理层分工的领导班子
成员及高级管理人员。
   5、总经理办公会权限
   （1）研究落实上级部门和公司董事会决议、决定事项；
   （2）拟定公司的重大改革措施、机构设置方案；
   （3）拟定公司财务预、决算方案，投资计划、经营计
划；
   （4）人事管理权限范围内有关人员的聘用或解聘、奖
惩；
   （5）大额度资金的使用安排以及须提交董事会审议决
定的投资、担保、关联交易等重大事项；
   （6）研究大型工程项目的安排；
   （7）处理权限范围内的资产买卖、置换和处置；
   （8）涉及干部职工利益的重大事项；
   （9）职称评审推荐和聘用；
   （10）拟订公司的基本管理制度；
   （11）研究确定经理班子政务公开报告、（半）年度总
经理工作报告和向职代会报告的有关事项；
   （12）确定向上级部门、董事会、党委会报告的重大事
项；
   （13）公司章程、基本管理制度以及董事会授权总经理
办公会议研究和决定的其他事项。。


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    （14）总经理认为需由总经理办公会议讨论研究的其他
事项。
    （二）专题会议
    1、专题会议是研究公司生产经营计划和考核目标，执
行公司董事会下达的生产经营计划并制定落实方案，专题研
究和解决公司生产经营管理过程中有关问题，研究处理紧急
和突发性事件的行政会议。
    2、专题会议根据工作需要不定期召开，如计划运营会、
工程管理例会、安全生产例会等，由总经理或公司其他领导
主持，事项承办部门及相关协作部门或单位负责人参加会议。
    第二十三条   总经理办公室负责统筹安排各类行政会
议，制定领导一周会议预安排，并对会议议定事项落实情况
进行督查督办。
    第二十四条   议事程序
    1、总经理办公会议事程序
    总经理办公会议题会前应充分酝酿，涉及较为复杂、较
为重要的事项应事先专题研究，议题审签时附专题会纪要；
会前 1 个工作日内完成审签程序的议题纳入议程；对特别紧
急的议题，经总经理同意后方可纳入；会中由承办单位负责
人汇报议题；会后总经理办公室负责撰写纪要呈总经理签发，
并对议定事项进行督查督办。
    2、专题会议议事程序
    （1）专题会议议题由会议主持人确定，会前应向会议
主持人提交需研究讨论的有关议题，并提出解决的措施和方
案，重要议题应提交书面材料。


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   （2）涉及跨部门的专题会议，承办部门应及时编写会
议纪要，并及时送会议主持人签发，总经理办公室对议定事
项进行督查督办。
   第二十五条    会议纪律
   参加公司各类行政会议的相关人员必须严格遵守保密
纪律，任何人不得泄露会议的讨论过程；议决事项在公布前
不得向外透露。
   第二十六条      公司拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利
益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
   第二十七条 日常经营管理工作程序
   （一）投资项目工作程序
   总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，
应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应
将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议
并提出意见，按项目所需投资金额报经董事会或股东大会批
准后实施；在投资项目实施时，应确定项目执行和项目监督
人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关
规定进行项目审计。
   （二）人事任免工作程序
   总经理在提名公司副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员时，应事先征求有关方面的意见，经董事会提名委员
会审查后，由董事会决定任免。
   （三）财务管理工作程序
   大额款项支出，应由董事长、总经理和财务负责人联签；


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重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总
经理批准；日常的费用支出，应本着节约费用、严格管理的
原则，由使用部门审核，分管副总经理或总经理批准。授权
范围以外应报请董事会研究或由董事长审批。
     （四）担保工作程序
    公司如为他人提供担保，相关职能部门应对被担保单位
做尽职调查，包括但不限于：被担保人财务状况、资信情况、
被担保人现有银行借款及担保的情况、还款资金来源、偿债
能力、该担保产生的利益及风险等。并对担保的方式、范围、
期限等提出意见，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为决策的依据。经总经理确认后，报
董事会或股东大会批准。同意给予担保后，公司应与被担保
方签订担保协议，担保合同订立时，必须经公司法律顾问对
担保合同有关内容进行审查。公司相关职能部门应及时跟踪
被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司
担保的实施情况。发现问题，应及时采取必要措施，有效控
制风险。
    （五）工程项目管理工作程序
    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应组织有关
部门制定工程招标文件，并按照国家有关规定依照严格的程
序实施招标；招标工作结束后，在授权范围内与中标单位签
订工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报进度和预算
执行情况，发现问题应采取有效措施予以处；工程竣工后，
组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并


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进行工程决算审计。
   （六）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定其工作程序。
               第五章 总经理工作报告
   第二十八条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期
或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实
性、准确性承担责任。
   总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重
要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报
告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监
事会的报告应分送公司董事、监事、董事会秘书。
   第二十九条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
   （一）定期报告，包括年报、半年报、季报；
   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
及对策；
   （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司
债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况；
   （四）公司重大合同签署及执行情况；
   （五）资金运用及盈亏情况；
   （六）重大投资项目进展情况；
   （七）公司股东大会、董事会决议执行情况；
   （八）重大诉讼或仲裁事项；
   （九）董事会、监事会要求的其他事项等。
             第六章 高级管理人员的职责
   第三十条 总经理应履行下列职责：


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    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值
和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保
证该报告的真实性；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作
任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能
力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理
水平；
    （六）建立和完善安全生产规章制度。
    第三十一条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员
工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，
培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
    第三十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第三十三条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定
期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整。
             第七章 总经理的考核与奖惩
    第三十四条   总经理、副总经理及其他高级管理人员绩
效评价由董事会薪酬与考核委员会按照有关规定进行，其绩
效与薪酬挂钩。


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    第三十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等
情形之一时，董事会应聘请会计师事务所进行离任审计。
    第三十六条   总经理、副总经理及其他高级管理人员违
反公司章程规定，或因工作失职、失误致使公司遭受损失的，
应视情节轻重分别给予处罚和行政处分，触犯法律的应移交
司法机关处理。
                    第八章 附 则
    第三十七条 本条例未尽事项，按国家有关法律、法规、
公司章程的有关规定执行。
    第三十八条 本条例由重庆渝开发股份有限公司董事会
负责解释。
    第三十九条 本条例自董事会通过之日起施行。原总经
理工作细则（2015年10月制订）同时废止。




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