渝 开 发:第九届董事会第十九次会议决议公告2021-12-29
证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2021-062
债券代码:112931 债券简称:19 渝债 01
重庆渝开发股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 2021 年 12
月 22 日向各位董事发出关于召开公司第九届董事会第十九次会议的书
面通知。2021 年 12 月 28 日,会议在重庆市渝中区中山三路 128 号投资
大厦 27 楼会议室以现场方式如期召开。会议应到董事 7 人,实到董事
7 人。会议由董事长王安金先生主持,公司部分监事及高级管理人员列
席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公
司董事会议事规则》的有关规定。
一、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公
司“十四五”发展规划的议案》;
具体内容详见 2021 年 12 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《重庆渝开发股份有限公司“十四五”发展规划纲要》。
二、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制
定<公司“三重一大”事项集体决策实施办法>的议案》;
具体内容详见 2021 年 12 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
1
披露的《重庆渝开发股份有限公司“三重一大”事项集体决策实施办
法》(2021 年 12 月)。
三、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<
公司总经理工作细则>的议案》;
董事会同意在《总经理工作细则》(2015 年版)基础上,重点对
参会人员、总经理职权、总法律顾问职权、总经理办公会及各类专题会
等内容进行修订。对照修订情况如下:
总经理工作细则(2015 年版) 总经理工作细则(2021 年版)
第二条 公司高级管理人员,是指由公司董 第二条 公司高级管理人员,是指由公司
事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副 董事会聘任在公司承担管理职责的总经
总经理、董事会秘书和财务负责人等人员。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
和总法律顾问等人员。
第十一条 公司设副总经理若干名,财务负 第十一条 公司设副总经理若干名,财务
负责人一名,总法律顾问一名,协助总经
责人一名,协助总经理工作。 理工作。
第十五条 总经理行使下列职权: 第十五条 总经理对董事会负责,行使下
(一)主持公司的生产经营管理工作, 列职权:
并向董事会报告工作; (一)主持公司的生产经营管理工
(二)组织实施董事会的决议,公司年 作,并向董事会报告工作;
度计划和投资方案; (二)组织实施董事会的决议,公司
(三)拟订公司中长期发展规划、重大 年度计划和投资方案;
投资项目方案及年度生产经营计划,报公司 (三)拟订公司中长期发展规划、重
董事会或股东大会审批后负责组织实施; 大投资项目方案及年度生产经营计划,报
(四)拟订公司年度财务预决算方案、 公司董事会或股东大会审批后负责组织
公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 实施;
司资产用于抵押融资的方案,报公司董事会 (四)拟订公司年度财务预决算方
或股东大会审批后负责组织实施; 案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方
(五)拟订公司增加或减少注册资本、 案和公司资产用于抵押融资的方案,报公
发行公司债券的建议方案报公司董事会和 司董事会或股东大会审批后负责组织实
股东大会审批后负责组织实施; 施;
(六)拟订公司内部经营管理机构设置 (五)拟订公司增加或减少注册资
方案; 本、发行公司债券的建议方案报公司董事
(七)拟订公司职工的工资、福利、奖 会和股东大会审批后负责组织实施;
惩,决定公司职工的聘用和解聘; (六)拟订公司内部经营管理机构设
(八)拟订公司基本管理制度,制订公 置方案;
司具体规章; (七)拟订公司职工的工资、福利、
(九)提请董事会聘任或解聘除董事会 奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
秘书以外的高级管理人员; (八)拟订公司基本管理制度,制订
(十)在董事会及董事长授权范围内签 公司具体规章;
2
署合同事项; (九)提请董事会聘任或解聘除董事
(十一)在董事会及董事长授权范围内 会秘书以外的高级管理人员;
签署资金支付事项; (十)在董事会及董事长授权范围内
(十二)签发日常行政、业务和财务等 签署合同事项;
文件; (十一)在董事会及董事长授权范围
(十三)非董事总经理可列席董事会, 内签署资金支付事项;
但在董事会上没有表决权; (十二)签发日常行政、业务和财务
(十四)公司章程和董事会授予的其他 等文件;
职权。 (十三)非董事总经理可列席董事
总经理行使职权时,可以聘用相关中介 会,但在董事会上没有表决权;
机构为公司提供专业咨询服务,以保证决策 (十四)公司章程、基本管理制度以
的科学性和稳健性。 及董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时,属于公司
党委会前置研究讨论范围的,应当事先听
取公司党委会的意见。
新增:第十八条 总法律顾问职权:(一)
全面负责公司法律事务管理工作,建立健
全并领导公司法律事务机构,统一协调处
理公司决策、经营和管理中的法律事务,
有效服务党委会、董事会、经营管理层,
保障公司合法经营发展;
(二)参与公司重大经营决策,列席
党委会、董事会、股东大会有关会议,对
涉及法律问题的事项提出法律意见,对相
关法律风险提出防范意见,保证决策的合
法性;
(三)参与公司重要规章制度的制
定、审查和实施,牵头完善公司及所出资
企业法律风险防范体系、制度;
(四)负责公司的法治宣传教育和培
训工作,组织建立公司法律业务培训制
度;
(五)对公司及所出资企业违反法
律、法规的行为提出纠正意见,监督或者
协助公司有关部门予以整改;
(六)指导所出资企业法律事务管理
工作,对所出资企业法律事务负责人的任
免提出建议;
(七)负责法律中介机构的选聘、管
理及评价工作,对法律中介机构出具的各
类法律意见、尽职调查报告、方案等进行
内容和质量的审核把关,并在此基础上发
表独立的法律意见;
(八)全面负责公司法律纠纷案件管
理工作,牵头负责法律纠纷案件相关研
究、协调工作;
(九)担任合规管理负责人,组织制
订合规管理战略规划,参与企业重大决策
并提出合规意见,领导合规管理牵头部门
3
开展工作,每年总结合规管理工作情况。
(十)其他应当由公司总法律顾问履
行的职责。
第二十条 行政会议制度 第二十一条 行政会议制度
公司行政会议分为行政办公会、总经理 公司行政会议包括总经理办公会和
办公会、专题会议、财务分析会、经济效益 各类专题会议等。
分析会、月度生产经营例会和安全生产工作
会。
第二十一条 会议内容及会议形式 第二十二条 会议内容及会议形式
(一)总经理办公会 (一)总经理办公会
1、总经理办公会议是公司经理团研究、 1、总经理办公会是总经理对公司实
处理和决策公司重大行政事项的重要途径; 施生产经营管理的重要形式,主要负责研
是经理团依据公司法及公司章程依法行使 究审议公司日常经营管理的重大事项,其
职权,部署工作和检查工作实施情况的行政 日常办事机构为公司总经理办公室。
会议。总经理办公会上研究的事项,在充分 总经理办公会行使规定职权时,属于
集思广益、发扬民主、讨论研究基础上,由 公司党委前置研究讨论事项,应当事先经
总经理决策。 公司党委研究讨论。
2、原则每周五上午举行,特殊原因需 2、总经理办公会分为定期会议和临
要延期或临时召开的由公司总经理办公室 时会议。定期会议原则上每周召开,须有
提前通知。 半数以上(含)参会人员到会方能举行,
总经理办公会由公司总经理负责召集 但讨论董事会授权经理层的“三重一大”
并主持,或由总经理委托副总经理或其他公 事项内容时,则须有三分之二以上(含)
司领导召集和主持。 参会人员到会方可进行。
3、总经理办公会的参会人员包括:总 总经理因特殊原因不能召集和主持
经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、 时,可委托副总经理召集和主持,受托副
总经理办公室负责人;董事长、党委书记、 总经理会后应及时将会议情况和决定事
工会主席以及会议讨论事项涉及部门或单 项向总经理报告。
位负责人、其他相关人员列席会议。 3、总经理办公会实行集体讨论,总
4、议事范围 经理决策制。但当总经理办公会根据公司
(1)研究落实上级部门和公司董事会 董事会授权经理层的“三重一大”事项内
决议、决定事项; 容行使职权时,实行集体决策,票决制,
(2)拟定公司的重大改革措施、机构 须经全体参会人员至少过半数(不含)同
设置方案; 意方可通过。
(3)拟定公司财务预、决算方案,投 4、总经理办公会的参会人员包括:
资计划、经营计划; 总经理、副总经理、总法律顾问、财务负
(4)人事管理权限范围内有关人员的 责人等参与公司经理层分工的领导班子
聘用或解聘、奖惩; 成员及高级管理人员。
(5)大额度(人民币 1000 万元以上) 5、总经理办公会权限
资金的安排以及须提交董事会审议决定的 (1)研究落实上级部门和公司董事
投资、担保、关联交易等重大事项; 会决议、决定事项;
(6)研究大型工程项目的安排; (2)拟定公司的重大改革措施、机
(7)处理权限范围内的资产买卖、置 构设置方案;
换和处置; (3)拟定公司财务预、决算方案,
(8)涉及干部职工利益的重大事项; 投资计划、经营计划;
(9)职称评审推荐和聘用; (4)人事管理权限范围内有关人员
(10)拟订公司的基本管理制度; 的聘用或解聘、奖惩;
(11)研究确定经理班子政务公开报 (5)大额度资金的使用安排以及须
告、(半)年度总经理工作报告和向职代会 提交董事会审议决定的投资、担保、关联
4
报告的有关事项; 交易等重大事项;
(12)确定向上级部门、董事会报告、 (6)研究大型工程项目的安排;
提案和向党委会通报的重大事项; (7)处理权限范围内的资产买卖、
(13)总经理认为需由总经理办公会议 置换和处置;
决定的其他问题。 (8)涉及干部职工利益的重大事项;
(二)专题会议 (9)职称评审推荐和聘用;
1、专题会议是研究公司生产经营计划 (10)拟订公司的基本管理制度;
和考核目标,执行公司董事会下达的生产经 (11)研究确定经理班子政务公开报
营计划并制定落实方案,专题研究和解决公 告、(半)年度总经理工作报告和向职代
司生产经营管理过程中有关问题,研究处理 会报告的有关事项;
紧急和突发性事件的行政会议。 (12)确定向上级部门、董事会、党
2、专题会议根据工作需要不定期召开, 委会报告的重大事项;
由总经理或受总经理委托,分管副总主持, (13)公司章程、基本管理制度以及
参会人员包括:副总经理、总经理助理,公 董事会授权总经理办公会议研究和决定
司总经理办公室负责人和会议讨论事项涉 的其他事项。
及部门或单位负责人列席会议。 (14)总经理认为需由总经理办公会
(三)财务分析会 议讨论研究的其他事项。
1、财务分析会是研究分析总公司及二 (二)专题会议
级单位资金状况、收支状况、成本分析、合 1、专题会议是研究公司生产经营计
同履行情况、应收账款催收情况等问题的会 划和考核目标,执行公司董事会下达的生
议。 产经营计划并制定落实方案,专题研究和
2、财务分析会原则上每月召开一次, 解决公司生产经营管理过程中有关问题,
由公司财务分管领导负责召集并主持。参会 研究处理紧急和突发性事件的行政会议。
人员包括:董事长、总经理、副总经理、总 2、专题会议根据工作需要不定期召
经理助理、财务部负责人、各二级单位主要 开,如计划运营会、工程管理例会、安全
负责人和财务部门负责人。 生产例会等,由总经理或公司其他领导主
(四)经济效益分析会 持,事项承办部门及相关协作部门或单位
1、经济效益分析会是研究分析总公司 负责人参加会议。
和二级单位财务指标、经营指标、成本指标
的会议。
2、经济效益分析会原则上每季度召开
一次,由公司总经理负责召集并主持。参会
人员包括:董事长、副总经理、总经理助理、
公司各职能部门负责人和二级单位主要负
责人。
(五)月度生产经营例会
1、月度生产经营例会是各部门和二级
单位汇报上月工作任务完成情况及本月工
作安排,布置生产经营任务,检查和落实每
月生产经营目标完成情况,协调处理各部
门、二级单位之间发生的争议及问题。
2、月度生产经营例会原则上每月初召
开,由公司总经理负责召集并主持,特殊情
况下可由总经理委托副总经理或其他公司
领导召集和主持。月度生产经营例会的参会
人员包括:总经理、副总经理、总经理助理
及公司各部门、二级单位负责人。
(六)安全生产办公会
1、安全生产办公会是传达上级部门有
5
关安全工作的文件及会议精神,检查各部门
及二级单位安全工作情况,总结安全生产的
经验教训,研究、部署、督促、检查阶段性
安全生产工作的行政会议。
2、安全生产办公会原则上每月召开一
次,由安全工作领导小组组长召集并主持,
参会人员包括:公司安全工作的分管领导,
各部门和二级单位主管安全工作的负责人,
主持人可指定相关人员列席会议。
第三十八条 本条例自董事会通过之日起施 第三十九条 本条例自董事会通过之日起
行。原总经理工作细则(2011年8月制订) 施行。原总经理工作细则(2015年10月制
同时废止。 订)同时废止。
除作上述修订外,原《总经理工作细则》其他条款内容保持不变,
序号相应变更。
具体内容详见 2021 年 12 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《重庆渝开发股份有限公司总经理工作细则》(2021 年 12 月修
订)。
四、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向
控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》;
董事会同意提请公司股东大会审议向控股股东重庆市城市建设投
资(集团)有限公司借款人民币 6.85 亿元用于公司生产经营,执行人
民银行最新公布的一年期(含一年)贷款基准利率,如遇中国人民银行
调整同期贷款基准利率,利率于中国人民银行公布的同期贷款基准利率
调整日进行调整。根据公司经营情况可以提前还款,授权董事会并同意
董事会授权公司经理团办理借款相关事宜。
由于重庆城投为公司控股股东,故本次交易事项构成关联交易。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事
王安金回避表决。
6
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体内容
详见 2021 年 12 月 29 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《重
庆渝开发股份有限公司关联交易公告》(2021-063)。
五、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召
开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2022 年 1 月 14 日下午 2:30 时在重庆市渝中区中山三
路 128 号投资大厦 7 楼会议室召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
7