渝 开 发：《董事会议事规则》修订对照表2022-07-30
重庆渝开发股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
新增章节（共两章 29 条）
新增章节“第三章 独立董事”（共 23 条）
第十七条 独立董事除应当遵守本规则关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的
特别规定。
第十八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定有关独立董事任
职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相
关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及深圳证券交易所规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证
券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
第二十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规
则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二十一条 独立董事候选人不得存在本规则第二条和第三条规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
第二十三条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
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第二十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第二十五条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本规则第十八条至第二十四条的规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席
董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事
实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、
是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第二十六条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立
董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，并就核实结果作出声明。
第二十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交
易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公
告。
第二十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券
交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职
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条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和
可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露
或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第二十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证
券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有
关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议。
第三十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第三十一条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳
证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳
证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续
推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易
所关注及其具体情形进行说明。
第三十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并
对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第三十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
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（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同
时披露。
第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和
全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
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（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
新增章节“第五章 董事会专门委员会”（共 6 条）
第五十一条 董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2
以上的独立董事并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会制订各专门委员会的工作细则，对其主要职责、议事规则做出具体规定。
第五十二条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六）负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程涉及的其他事项和董事会授权的其他
事宜。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
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议。
第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第五十四条 提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第五十五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由本
公司承担。
新增条款（共 1 条）
第八十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 都含本数；“超过”“少于”“以外”“低于”“多于”不含本数。
删除条款（共 8 条）
第十七条 公司应建立完善的独立董事制度，独立董事的义务如下：
（一）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。
（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查、获取
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作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
第二十九条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董事并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十条 董事会制订各专门委员会的工作细则，对其主要职责、议事规则做出具体规定。
第三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案及表决结果，应以书面形式提交
董事会审查决定。
第三十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的
有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，
董事会可以聘任。
第四十条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德
等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第四十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
修订条款（共 20 条）
第一条 为进一步完善公司治理结构，确 第一条 为进一步完善公司治理结构，确保公司董
保公司董事会工作的规范性、有效性，保证 事会工作的规范性、有效性，保证公司董事会高效运
公司董事会高效运作和科学决策，根据《公 作和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司
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司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
于在上市公司建立独立董事制度的指导意 所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 章、规则的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
司章程》等法律、法规、规章、规则的规定，
结合公司的实际情况，在对原《董事会议事
规则》进行修订的基础上，制定本规则。
第二条 董事的选聘程序应遵循规范、透 第二条 董事的选聘程序应遵循规范、透明的原
明的原则，保证董事选聘公开、公平、公正、 则，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。有下列
独立。有下列情形之一的，不得担任公司的 情形之一的，不得担任公司的董事。
董事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
为能力； 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 逾 5 年；
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
完结之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 限未满的；
照之日起未逾 3 年； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任董
（五）个人所负数额较大的债务到期未 事，期限尚未届满；
清偿； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 容。
处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）法律、行政法规或部门规章规定 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
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的其他内容。 司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任 第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独 届满前由股东大会解除其职务，独立董事在任期届满
立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期 前提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 以披露。 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 但独立董事连任时间不得超过 6 年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章程》的规定，履行董事职务。 门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第四条 股东大会在选举董事时，应采用 第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意
累积投票制度，即股东在选举投票时，可投 见。股东大会在选举董事时，应采用累积投票制度，
票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 除只有一名董事候选人的情形外，当公司的单一股东
董事人数，股东可以将其总票数集中投给一 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
个或几个董事候选人，按得票多少依次决定 时，应当采取累积投票制。即股东在选举投票时，可
董事的当选。 投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人
新任董事应当在股东大会通过其任命后 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候
1 个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向 选人，按得票多少依次决定董事的当选。
公司董事会和深圳证券交易所备案； 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
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和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
新任董事应当在股东大会通过其任命后 1 个月
内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深
圳证券交易所备案。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席， 第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 面说明并对外披露：
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
撤换 （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十二条 董事可以在任期届满以前提 第十二条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 数；
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
和《公司章程》规定，履行董事职务。 士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
告送达董事会时生效。 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，但存在《公司法》规定不得担任董
事的情形除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第二十二条 董事会行使下列职权： 第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 聘公司副总经理、财务负责人和总法律顾问等高级管
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 （十一）制订公司的基本管理制度；
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十三）管理公司信息披露事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
奖惩事项； 的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 程》授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见
检查总经理的工作； 和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批准（核
（十六）法律、行政法规、部门规章或 准）或备案的，应当依照有关规定报送。
《公司章程》授予的其他职权。
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第二十三条 董事会应当确定对外投资、 第四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 交易、对外提供财务资助、对外捐赠等的权限，建立
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下
股东大会授权董事会在股东大会闭会期 事项行使职权：
间对以下事项行使职权： （一）购买或出售资产、对外投资、租入或租出
（一）购买或出售资产、对外投资、提 资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 与开发项目的转移、签订许可协议的权限：
面的合同、债权或债务重组、研究与开发项 1、交易涉及的资产总额占低于公司最近一期经审
目的转移、签订许可协议的权限： 计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 最近一期经审计净资产的 50%，该交易涉及的资产净
者作为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
经审计营业收入的 50％以下； 营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 的 50％；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
审计净利润的 50％以下； 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 50％；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上
下； 市公司最近一期经审计净资产的 50％；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50％以下。 审计净利润的 50％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
取其绝对值计算。 值计算。
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其中：“购买或出售资产”交易时，应当以 其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会
总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
上通过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超
（二）对外担保的权限： 过公司最近一期经审计净资产的 10%或被资助对象最
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审 近一期经审计的资产负债率超过 70%的，经董事会审
计净资产 10％的担保； 议通过后还应当提交股东大会审议。
2、公司及控股子公司的对外担保总额， （二）对外担保的权限：
不超过上市公司最近一期经审计净资产 50％ 1、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 10％的担保；
3、连续十二个月内担保金额不超过公司 2、公司及控股子公司的对外担保总额，低于上市
最近一期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计净资产 50％提供的任何担保；
4、连续十二个月内担保金额不超过公司 3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经
最近一期经审计净资产的 50％； 审计总资产的 30％；
5、对外担保的对象不是股东、实际控制 4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经
人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担 审计净资产的 50％；
保方。 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关
董事会审议担保事项时，应经出席董事 联方、资产负债率超过 70%的被担保方。
会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
（三）公司最近一期经审计净资产绝对 半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二
值 5％以下的关联交易。 以上董事审议同意。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额三百万元以
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上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上且低于 5%的关联交易；
3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元以
上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，
需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定
累计计算。
（四）对外提供财务资助的权限
1、公司提供财务资助同时满足以下规定情形的:
（1） 单笔财务资助金额低于公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（2） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率低于 70%;
（3） 最近十二个月内财务资助金额累计计算低
于公司最近一期经审计净资产的 10%。
2、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第二十八条 董事长行使下列职权： 第五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
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况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供
董事会会议讨论和表决；
（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决
议、管理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作的职权；
（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司
的交易权限为：
1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期经审
计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入低于本公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润低于本公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于本
公司最近一期经审计净资产的 10％；
5、交易产生的利润低于本公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％。
董事长在行使上述权力后 5 个工作日内向董事会
报告有关情况。
第三十五条 董事会秘书应当具备履行 第五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必
职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深 德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 董事会秘书：
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秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之
（一）有《公司法》第一百四十七条规 一的；
定情形之一的； （二） 最近三十六个月收到中国证监会行政处
（二）自受到中国证监会最近一次行政 罚；
处罚未满三年的； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 或三次以上通报批评；
责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事以及本公司现任监事的配
（四）本公司现任监事； 偶和直系亲属；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
董事会秘书的其他情形。 书的其他情形。
第三十六条 董事会秘书的工作职责： 第六十条 董事会秘书的工作职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
其取得工作联系； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
（二）负责处理公司信息披露事务，督 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介
促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 机构、媒体等之间的信息沟通；
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳 加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露 议，负责董事会会议记录工作并签字；
工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
（三）协调公司与投资者关系，接待投 重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
公司披露的资料； 督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问
（四）按照法定程序筹备董事会会议和 询；
股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关
东大会的文件； 法律法规、深圳证券交易所其他规定要求的培训，协
（五）参加董事会会议，制作会议记录 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
并签字； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
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（六）负责与公司信息披露有关的保密 法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履
工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
救措施并向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
（七）负责保管公司股东名册、董事名 务等；
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大 他职责。
会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员
了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定
和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录上，
并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
第三十七条 公司应当为董事会秘书履行 第六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提
职责提供便利条件，董事、监事、高级管理 供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会 理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的
秘书的工作。 工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关
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会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要 文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 和信息。
信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严
董事会秘书在履行职责过程中受到不当 重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交
易所报告。
第三十八条 公司应当在原任董事会秘 第六十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后
书离职后三个月内聘任董事会秘书。 三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深
圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第四十一条 公司在聘任董事会秘书的 第六十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应
同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书 秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第五十九条
证券事务代表应当经过深圳证券交易所 执行。
的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
第四十二条 公司董事会正式聘任董事 第六十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代
会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资
深圳证券交易所提交以下资料： 料：
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（一）董事会秘书、证券事务代表聘任 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相
书或者相关董事会决议； 关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职
（二）董事会秘书、证券事务代表的通 条件、职务、工作表现及个人品德等；
讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电 （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 历证明（复印件）；
址等。 （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
（三）公司董事长的通讯方式，包括办 包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 子邮件信箱地址等。
电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当
上述有关通讯方式的资料发生变更时， 及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后
的资料。
第四十四条 董事会秘书有以下情形之 第六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司
一的，公司应当自事实发生之日起在一个月 应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第五十九条所规定情形之一；
（一）出现本规则第三十五条所规定情 （二）连续三个月以上不能履行职责；
形之一； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投
（二）连续三个月以上不能履行职责； 资者造成重大损失；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深
漏，给投资者造成重大损失； 圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投
（四）违反国家法律、行政法规、部门 资者造成重大损失。
规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和
《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第四十七条 公司应当保证董事会秘书 第六十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期
在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织 间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续
的董事会秘书后续培训。 培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘
董事会秘书、证券事务代表或者第四十六条 书、证券事务代表或者本规则规定代行董事会秘书职
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规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳 责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露
证券交易所联系，办理信息披露与股权管理 与股票及其衍生品变动管理事务。
事务。
第五十四条 董事与董事会会议决议事 第七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会审议。
提交股东大会审议。 本条所称的关联董事包括具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方
直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
董事。
第五十六条 董事会会议，应由董事本人 第七十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
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由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第六十五条 本规则经股东大会审议通 第八十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。
过后生效。 原《董事会议事规则》（2009 年 2 月 16 日制订）同
时废止。
《董事会议事规则》除作上述内容修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，
条款编号根据修订内容的增减做相应调整。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2022 年 7 月 30 日
23
