渝 开 发：《董事会议事规则》 （2022年9月修订)2022-09-30
重庆渝开发股份有限公司
董事会议事规则
（2022年9月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有
效性，保证公司董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等法律、法规、规章、规则的规定，结合公司的实际情况，制
定本规则。
第二章 董事的选聘程序和义务
第二条 董事的选聘程序应遵循规范、透明的原则，保证董事选聘公开、
公平、公正、独立。有下列情形之一的，不得担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务，独立董事在任期届满前提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时
间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在选举董事
时，应采用累积投票制度，除只有一名董事候选人的情形外，当公司的单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采取累积投票制。
即股东在选举投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人
数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决
定董事的当选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
新任董事应当在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺
书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第五条 当选董事应与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的
权利与义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其
公开作出的承诺。
第九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反
法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
会议总次数的二分之一。
第十二条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职
自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章
程的规定继续履行职责，但存在《公司法》规定不得担任董事的情形除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及在其任期结束后的合理期间内不当然解除，其对公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 任职尚未结束的董事，擅自离职使公司造成损失，应当承担赔
偿责任。
第三章 独立董事
第十七条 独立董事除应当遵守本规则关于董事的一般规定外，还应当遵
守本节关于独立董事的特别规定。
第十八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及深圳证券交易所规则等有关独立董事任职条件和要
求的规定。
第十九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉
相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第二十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二十一条 独立董事候选人不得存在本规则第二条和第三条规定的不得
被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十三条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职
的公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第二十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二十五条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本规则第十八条至
第二十四条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措
施。
第二十六条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易
所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第二十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
第二十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个
交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有
异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条
件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息
进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以
更正。
第二十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充
有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据
现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第三十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
第三十一条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，
公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在
股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深
圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明
具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况
是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第三十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第三十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深圳证券交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四章 董事会的构成和职责
第四十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四十一条 董事会由5-7名董事组成，设董事长一人。独立董事人数不少
于董事总人数的1/3。
第四十二条 董事会的人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事
会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十三条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总法律顾问等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当
事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批准
（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠等的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的
合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50％；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的，经董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议。
（二）对外担保的权限：
1、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的 30％；
4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的 50％；
5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过
70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%的关联交易；
3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占最近一期经审计
净资产5%以上的关联交易，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规的相关规定累计计算。
（四）对外提供财务资助的权限
1、公司提供财务资助同时满足以下规定情形的:
（1）单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于70%;
（3） 最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近一期经审计净资
产的10%。
2、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第四十六条 董事会应当严格限制控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金占用情况。
第四十七条 董事会应当严格审查公司与关联方资金往来情况，不得以下列
方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第四十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事
项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权；
（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为：
1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于本公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于本公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于本公司最近一期经审计净
资产的10％；
5、交易产生的利润低于本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。
董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。
第五章 董事会专门委员会
第五十一条 董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董事并担任召集人，
审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
董事会制订各专门委员会的工作细则，对其主要职责、议事规则做出具体
规定。
第五十二条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六）负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程涉及的其他事
项和董事会授权的其他事宜。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第五十四条 提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第五十五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履
行职责的有关费用由本公司承担。
第六章 董事会秘书
第五十七条 董事会设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所及其它
监管机构之间的指定联络人。
第五十八条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，具
体负责董事会办公室工作。
第五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月收到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事以及本公司现任监事的配偶和直系亲属；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十条 董事会秘书的工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第六十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五十九条执行
第六十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向
深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说
明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所
提交变更后的资料。
第六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
第六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第五十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定或
者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第六十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交
易所组织的董事会秘书后续培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本
规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披
露与股票及其衍生品变动管理事务。
第七章 董事会会议的召集和召开
第六十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第七十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第七十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真或电
子邮件；通知时限为：会议召开2日前。
第七十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七十三条 董事会文件材料由公司董事会办公室负责制作完成，并于董
事会会议召开之前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对
各项议案充分思考、准备相关意见。董事会办公室应向参会董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会认为合适
时应予以采纳。
第七十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决方式，实行一人一票。
第七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
本条所称的关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第七十六条 董事会决议表决方式为：由会议主持人根据会议情况决定，
或举手表决或投票表决，或以传真等方式进行通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签
等方式进行并作出决议，并由董事签字。
第七十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第七十八条 会议应当就所议事项逐项讨论和审议。
第七十九条 会议应当保证出席会议的董事或其代理人能够充分地表达其
意见。
第八章 会议记录、会议决议及公告
第八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第八十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。交易所要求提供
董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。董事会决议涉及披露事项，
应当及时披露；董事会决议公告和相关重大事项公告应当分别披露。董事会决
议公告包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 附 则
第八十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 都含本数；“超过”
“少于”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第八十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第八十六条 本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和《公司章程》
对董事会工作有新规定时，以新规定为准。
第八十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。原《董事会议事规则》
（2009年2月16日制订）同时废止。
第八十八条 本规则由公司董事会负责解释。
重庆渝开发股份有限公司董事会
二0二二年九月二十九日
