江苏四环生物股份有限公司

                              章程修正案
    根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的规定及相关内控要求，公司修订了《公司章程》相关条款。
详细内容如下：
    一、章程第五条原为：公司住所：江苏省江阴市滨江开发区，邮政编码：
214434
    现修改为：公司住所：江苏省江阴市滨江开发区定山路十号，邮政编码：
214434
    二、章程第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人。
    现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
    三、章程第二十五条原为：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日
内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的登记。
    现修改为：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    四、章程第二十八条原为：发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司股份。
    现修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    五、章程第四十条原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应由股东大会决定的
其他事项。
    现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应由股东大会决定的
其他事项。
    六、章程第四十一条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    现修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
   （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       七、章程第四十一条原为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    八、章程第一百一十八条原为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其
他董事代行其职权。
    现修改为：董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务; 副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       九、章程第一百六十一条原为： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
    （一）公司利润分配具体政策如下
    1、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的母公司可分配利润为
正且当年年末公司累计未分配利润为正数；审计机构对当年财务报告出具标准无
保留意见审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如公司未来
十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利
润的10%且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
    重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    3、发放股票股利的具体条件：
    公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，并经
公司股东大会审议通过后实施。
    4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
   （二）公司利润分配政策的决策机制与程序
    公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，需事先征询监事会意见，取得全体监事三分之二以上
通过，全体独立董事二分之一以上通过，经董事会审议通过后提交股东大会通过
现场投票或者现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事、监
事、和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。
    公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
    若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立
董事、监事会应当对此发表独立意见和专项说明。
    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
   （三）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
    如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自
身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
    公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、监事和
公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整
利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，
需分别经公司二分之一以上独立董事、三分之二以上监事的同意，由董事会审议
通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。
    现修改为：公司实施积极的利润分配办法：
    (一)利润分配的原则
    公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
    1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
    2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
    3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
    （二）公司现金分红条件
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
    特殊情况是指：
    1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
    3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
    4、可分配利润低于每股 0.1 元时。
    （三）股票股利分配条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
    （四）利润分配政策的决策程序及机制
    1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审
核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议
后，方可提交公司股东大会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
    3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里
面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董
事会必须实施利润分配方案。
    （五）利润分配政策调整决策程序和机制
    1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后才能生效。
    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
    3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的
问题。
    （六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
    （七）利润分配时间间隔
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
   十、章程第二百零二条原为：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
   现修改为：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为章程
的附件，除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东
大会批准。




                                             江苏四环生物股份有限公司
                                                       2014 年 3 月 6 日