江苏四环生物股份有限公司董事会议事规则
                                    第一章 总则

       第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效

地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》

和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。

       第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决

议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股

东和公司的利益，严格依法办事。

       第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理如下日常事务：

       （一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

       （二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

       （三）负责公司与各中介机构的联系；

       （四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

    （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施

加以解释和澄清；

    （六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印

章；

    （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关

约定对其设定的责任；

    （八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定

时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

    （十）董事会规定的其他职责。

    第四条 董事会秘书担任董事会秘书办公室负责人，并负责保管董事会和董事会秘书办

公室印章。

       第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员

都具有约束力。

                              第二章 会议的召集和召开
    第六条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第七条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第八条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

    第九条 各应参加会议人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

    第十条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

    第十一条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事召集和主持。

    第十二条 会议通知

    公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象

等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董

事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和

监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事

会提出延期召开董事会或延期审议该事项。

    第十三条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。

    第十四条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况

和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十五条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得拒不出席或者怠于

出席董事会会议，因此而导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十六条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。



    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第十七条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

    第十八条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人

（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董

事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。

                           第三章 会议审议事项与审议程序

    第十九条 董事会会议议案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公

司经营范围和董事会职权范围；

    （二）有明确的议题和具体决策事项；

    （三）以书面形式提交并送达董事会秘书办公室。

    第二十条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：

    （一）公司发展战略；

    （二）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；

    （三）公司合并、分立、解散的方案；

    （四）公司的关联交易。

    第二十一条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：

    （一）公司年度生产经营计划和投资计划；

    （二）公司的贷款、担保；

    （三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。

    第二十二条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：
       （一）有关公司财务预算、决算方案；

       （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；

       （三）有关公司财务会计管理制度；

    （四）有关公司的主要会计政策与会计估计。

    第二十三条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

       （一）有关公司董事、监事、总经理的报酬和支付方式的议案；

       （二）《公司章程》修正案。

       第二十四条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董事会议

案。

    第二十五条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与

公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公

司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

       第二十六条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基

本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响

等。

    第二十七条 新一届董事会产生或董事长、副董事长在任期内辞职之后一个月内，应召

开董事会会议选举董事长、副董事长。总经理任期届满或在任期内辞职，应在一个月内召开

董事会会议聘任总经理。原任董事会秘书被解聘或离职后三个月内，应召开董事会聘任新的

董事会秘书。

       第二十八条 以下事项应及时报董事会备案：

       （一）涉及数额超过公司最近一期经审计净资产 10%的重大诉讼、仲裁事项；

       （二）发生重大债务或未清偿到期重大债务，涉及数额超过公司最近一期经审计净资产

10%的；

       （三）重大经营性或非经营性亏损；

       （四）可能依法承担的赔偿责任；

       （五）主要银行账号被冻结或大额银行退票；

       （六）重大行政处罚；

       （七）生产销售环境发生重大变化；

       （八）其他需报董事会备案的事项。
    第二十九条 以下事项经董事会审议后，须提交股东大会审议并作出决议：

    （一）公司发展战略、经营方针和投资计划；

    （二）公司年度生产经营计划。

    （三）公司年度报告；

    （四）变更募集资金使用项目；

    （五）单笔关联交易或同类关联交易一年内累计发生额在 3000 万元以上，且占最近一

期经审计净资产 5%以上的；

    （六）更换为公司审计的会计师事务所；

    （七）公司章程、注册资金、注册地址、形式、名称的变更；

    （八）增资、减资、合并、分立、解散或申请破产；

    （九）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （十）公司年度财务预算方案、决算方案；

    （十一）公司发行债券或其他证券的方案；

    （十二）股权激励计划；

    （十三）公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押占公司最近一期经审计净资

产 30%以上的；

    （十四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%

以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（子公司除外）；单笔

担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （十五）公司章程规定的其他应提交股东大会审议的事项。

    第三十条 审议事项中须先经总经理办公会议审议的，由总经理秘书（或总经理办公室）

在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书，董事会秘书在接

收有关资料后两个工作日内转交给董事长或提交给董事会下属委员会先行审议。资料包括：

    （一）总经理办公会议记录；

    （二）审议事项的议案及有关资料；

    （三）其他董事会要求提供的资料。

    第三十一条 需董事会提交股东大会审议的事项，经董事会决定召开股东大会有关事宜

后，由董事会秘书负责筹备股东大会召开。
    第三十二条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对重大投

资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报

告，以利于全体董事审议，防止失误。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定

一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正

常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的提案进行表决。

    第三十三条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                              第四章 会议决议和记录

    第三十四条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行，也可以采用举手表决方式。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十五条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交

董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。

    采用举手表决方式时，由董事会秘书在一名独立董事或者其他监事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

    第三十六条 决议的形成

    除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有

超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章

程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十七条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十八条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

    第三十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚

未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分

配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式

审计报告后，再就定期报告的其他相关事项做出决议。

    第四十条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内

不应当再审议内容相同的提案。

    第四十一条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题

进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十二条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

    第四十三条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当

包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；

    （二）出席董事会的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议通知的发出情况；

    （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十四条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第四十五条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签

字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应

当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

       第四十六条 责任承担

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、

股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十七条 决议公告与备案

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定

办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。

    公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的

董事会决议）报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司

应当按要求提供。

    第四十八条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责

保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第四十九条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会

议上通报已经形成的决议的执行情况。

                                   第五章 附则

    第五十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性

文件后，本规则规定的事项与之相抵触或与《章程》的规定相抵触的；

    （二）董事会提议修改或股东大会决定修改本规则。

    第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”不含

本数。

    第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

    第五十三条 本规则自公司股东大会审议通过后施行，修订时亦同。