江苏四环股份有限公司对外投资管理制度
                                   第一章 总则

    第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风

险，保障对外投资安全，提高对外投资收益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本

规范》，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经

评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无

形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、

与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

    本制度所称对外投资不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投

资。本规定所指风险投资是指股票、债券、基金、委托理财、期货、期权等持有时间不准备

超过 1 年（含 1 年）的短期投资。公司不得从事与本公司购销业务无直接关联的期货及其套

期保值的交易业务。

    按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现

并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是

指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资、

不能随时变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。

    第三条 公司对外投资遵循的基本原则：

    （一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

    （二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

    （三）公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

    （四）对外投资业务的分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备

应当科学合理；

    （五）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实可靠，支持投资建议和可行性

的依据与理由应当充分恰当，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见；

    （六）投资实施方案应当科学完整，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的

确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提投资减值准备的依据应当充分

恰当；

    （七）投资处置的方式和程序应当明确规范，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应
当真实完整；

    第四条 本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。

                           第二章 对外投资的组织管理机构

    第五条 对外投资业务要按照岗位职责分工，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互

分离、制约和监督，同一部门或个人不得办理对外投资业务的全过程，做到：

    （一）投资项目的可行性研究与评估岗位分离；

    （二）投资的决策与执行岗位分离；

    （三）投资处置的审批与执行岗位分离；

    （四）投资绩效评估与执行岗位分离；

    第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构或决策者，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出决策；公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的

专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收

集、整理和初步评估，提出投资建议等，并及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会

及股东大会及时对投资作出决策。

    第八条 公司办公室为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及

可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后

评价和后续管理工作。

    第九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财

务部负责筹措资金，协同公司办公室办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关

手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

                            第三章 对外投资的审批权限

    第十条 公司董事会、股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度规定的

权限，对公司的投资活动做出决策。

    （一）股东大会的权限

    公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）董事会的权限

    除必须由股东大会审议的事项之外，其他交易事项由董事会审议通过。在股东大会批准

的年度投资预算范围内，单笔在 5000 万元以下，且 1 年内累计不超过公司最近 1 年经审计

净资产 10%的对外投资，除风险投资外，董事会授权董事长按本制度规定进行审批。

    所有风险投资，无论金额大小均应报董事会审议批准。

    （三）总经理的权限

    详见《总经理工作细则》。

    第十一条 公司根据投资类型相应的业务流程，明确投资中主要业务环节的责任人员、

风险点和控制措施等。

    公司设置相应的记录或凭证，如实记载投资业务各环节的开展情况。

    公司明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规

定及相关人员的职责权限。

    公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》、《公司关联交易制度》等相

关规定履行相应的审批程序。

                             第四章 对外投资的审批程序

    第十二条 公司对外投资项目实行逐级审批制度：

    （一）由公司相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，对拟投资企业资信情况

及其管理层或实际控制人的能力、资信等情况进行尽职调查。投资项目如有其他投资者，应

当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。在此基础上，形成可行性报告草案、

投资项目建议书或拟定投资方案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
    （二）相关部门或委托专业机构对投资项目进行可行性论证，编制可行性研究报告，重

点对投资项目是否符合公司的发展战略，资金来源是否有保障及对公司资金的运行的影响，

是否能取得稳定的投资收益，投资的风险是否可控或可承担的范围内，投资活动的技术可行

性，市场容量及前景；投资发生损失的止损措施、方法及其可行性和投资退出的渠道、方法

及其可行性。

    资金来源需从外部筹措的，应按公司筹资管理制度的规定执行。

    对境外投资项目风险评估论证还应包括战争、政治、汇率三大风险等作出分析评价。

    对外投资构成并购交易的，还应对被投资企业的文化进行分析，评估与公司文化整合的

可能性及整合的途径和方法。

    可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。在初审过程中，需审查下列内容：

    1、拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司的发展战略

和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。

    2、拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。

    3、投资项目是否纳入公司预算、是否具有相应的资金能力和项目监管能力。

       4、拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，

所投入的资金能否按时收回。

       （三）相关部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部等相关部门进行充分沟通

讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、

市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结

论。

    （四）对需经董事会审议的投资项目，战略委员会对可行性报告进行审议后提出审议意

见，提交董事会审议批准。对需报股东大会批准的重大投资项目和境外投资项目，必须委托

有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。相关部门将可行性报告报公司总经

理办公会论证后，由总经理按《公司章程》及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大

会审议批准。

                            第五章 对外投资的实施与管理

    第十三条 对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，相关

业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。

    第十四条 制定的投资实施方案，要明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
投资实施方案及方案发生变更，需重新履行审批程序。

    投资业务需要签订合同协议的，应遵循公司合同协议的相关规定。

    第十五条 以非现金资产对外投资的，应经中介机构评估其价值。当协议作价低于评估

价值时，应提交董事会审议批准。

    第十六条 对并购投资，应在投资协议中明确，被并购方的资产以公司实际点收数为准，

并以此为基础确认被并购方的净资产。

    第十七条 证券部或责任人员应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状

况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，及时向有关部门和人员

报告，并采取相应措施。

    为加强对投资项目的管理，公司在与被投资单位签订的协议中，应明确规定公司向被投

资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员，及其在被投资企业的职权和待遇。

    第十八条 公司对派驻被投资企业的有关人员的报告、业绩考评等按公司《关于外派人

员管理办法》执行。

    第十九条 公司加强投资收益的控制，按照公司会计政策对投资收益进行核算。

    对于被投资单位以股票形式发放的股利，公司应及时更新账面股份数量。

    第二十条 公司在取得投资资产（包括被并购企业的资产）后，应及时办理资产过户登

记手续。办理过户登记手续时，应登记于公司名下，不得登记于个人名下。

    对确需登记于个人名下的境外投资，公司应与被授权的个人签订委托书，个人出具承诺

书，承诺对公司的投资安全负全责，本人、父母、配偶、子女不办理移居境外手续，并提供

财产担保和担保人。

    对于投资有关权益证书要加强管理，指定证券部专人保管权益证书，建立详细的记录。

未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与证券部相关人员清点核对有

关权益证书。

    被投资企业股本发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，反映股权变更对本

公司的影响。

    第二十一条 公司设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投

资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、

发放股票股利情况等。

    第二十二条 公司定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、
完整。

    第二十三条 经批准从事的风险投资，应设立止损点，其管理按公司《货币资金管理制

度》第二十九条的规定执行。

    第二十四条 相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、

收益情况等进行后续跟踪评价管理，为继续持有、追加、处置、是否计提减值准备决策提供

依据，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告，并拟出相应的

应对措施。

                            第六章 对外投资的收回与转让

    第二十五条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

    （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满

的；

    （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

       （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

       （四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

       （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

       对应收回的投资资产，要及时足额收取。

       第二十六条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；

    （二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

       （三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；

       （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

       转让投资，应合理拟定转让价格，必要时可委托专门机构进行评估。

       第二十七条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限

相同。核销投资，需要取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

    第二十八条 公司收回或转让对外投资时，公司投资相关部门和财务部负责做好收回、

转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护

公司的合法权益，防止公司资产的流失，确保资产处置真实、合法。

                             第七章 对外投资的人事管理

    第二十九条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资
单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策

和经营。

    第三十条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单

位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

    第三十一条 派出人员应当接受公司的检查、监督，每年与公司签订责任书，接受公司

下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的

奖励或处罚。

                       第八章 对外投资的财务管理及审计

    第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽

的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算

方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第三十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，

取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确

保公司利益不受损害。

    第三十四条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定

期或专项审计。

    第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、

变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并

报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第三十七条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司

财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。

    第三十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员

进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                                 第九章 附则

    第三十九条 子公司无权决定对外投资，确有必要的投资项目，须报经公司批准后方可

实施。

    第四十条 本规定中“以上”含本数，“以下”不含本数。

    第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，

以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。