江苏四环股份有限公司对子公司管理办法
                                   第一章 总则

    第一条 为加强江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，

确保控股子公司规范、高效、有序的运作，保证公司投资的安全、完整、增值，确保公司合

并财务报表的真实可靠，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。

    第二条 本办法所称子公司，是指公司的全资子公司和控股子公司，以及公司虽不拥有

控制地位，但拥有能够决定被投资企业的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益权力

的被投资企业，也是公司的子公司。本办法所称“公司”，系母公司（江苏四环生物股份有

限公司）。本办法所指控股子公司，是指公司直接和间接拥有被投资企业 50%以上股份的投

资企业。

    第三条 基本要求：子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理；子公司

业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司严格审批。公司按照有关法律法规和上市公司

规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。

    子公司对外投资应遵从母公司对外投资管理办法。

    第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做

好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度

的有效执行负责。

                                 第二章 规范运作

    第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结

构和内部管理制度。

    第六条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会。全资子公司

可不成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监

事。

    第七条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当

有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。

    第八条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目

的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的

要求。
    第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大

事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会

备案。

    第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财

务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

    第十一条 控股子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及

会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。

    第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的

《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重

大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

                          第三章 对子公司人员的管理

    第十三条 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，公司按

出资比例向控股子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。

    向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名、提

名委员会提名。

    第十四条 子公司设有董事会和监事会的，根据《关于外派人员管理办法》的规定，公

司向其派出董事和监事，通过子公司董事会和监事会行使出资者权利。

    外派董事和监事需定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大

决策信息，外派董监事要及时上报公司。

    第十五条 公司可通过外派董事向子公司董事会提名子公司经理人选。

    子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司应通过外派董事、监事

和管理人员向子公司董事会提出罢免建议。

    第十六条 公司可以根据需要实行财务总监委派制。委派的财务总监应定期向公司报告

子公司的资产运行和财务状况。委派的财务总监实行定期轮岗制度。

    第十七条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

    1、对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；

    2、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

    3、控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

    4、控股子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，由公司推荐的人选担任；
    5、公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理候选人；

    6、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，接受公司

财务部的业务指导和公司审计部门的监察；

    7、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子《公司章程》规定执行。公司可

根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。

    第十八条 公司可以根据需要设置专门岗位，具体负责对子公司的股权管理工作，行使

公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理

工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；参与制定子公司的改制方案等。

    第十九条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

    第二十条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

    第二十一条 公司对向子公司委派的董事、财务总监和选任的经理、财务人员等，实行

绩效考核，并将考核结果纳入公司或子公司的考核制度，进行奖惩。

                        第四章 对子公司业务运营的管理

    第二十二条 公司应在子公司的章程中规定子公司董事会、监事会的决议应报公司备

案。

    第二十三条 公司应在子公司章程和相关制度中，明确约定子公司的业务范围和审批权

限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限

的交易或事项，子公司应当提交公司审议批准，或征得公司同意后，提交其董事会或股东大

会批准后方可实施。

    对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司在子公司章程

和相关制度中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制

等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

    重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大合同协议，对外投资、重大

的固定资产和无形资产的购置、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，

关联交易等。

    对达到对外披露条件的重大交易和事项，子公司应即时如实向公司报告，公司应如实及

时对外披露相关信息。

    第二十四条 参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所

能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资
产保值增值。

    第二十五条 根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相

关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。

    第二十六条 公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司

有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

    第二十七条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度。控股子公司

同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公

司的监督。

                   第五章 对子公司财务、资金和担保业务的管理

    第二十八条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变

更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

    第二十九条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，

加强成本、费用、资金管理。

    第三十条 子公司费用支出达到 500 万金额以上须报公司财务总监审核，公司总经理审

批后，子公司方可支付。

    第三十一条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制

度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

    第三十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，

及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第三十三条 凡引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应按公

司筹资管理制度的规定提出方案，征得公司同意后，经其董事会或股东大会批准后方可实施。

    第三十四条 子公司的利润分配方案和亏损弥补方案，应事前报公司审核同意后，方可

提交董事会审议。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应充分考虑下列因素：

    1、公司利润分配要求和子公司未来发展需要。

    2、盈余和现金是否充足。

    3、出资人的出资比例。

    4、有关法律法规和公司会计政策规定的法定程序。

    第三十五条 财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的

活动实施管理，主要职责包括但不限于：
    1、统一制定子公司会计政策和会计期间；

    2、指导子公司财务报表的编制，并明确子公司必须提供财务报表以外的编制合并报表

所需的会计资料；

    3、参与子公司财务预算的编制与审查；

    4、参与子公司财务总监、财务负责人及其他财务会计人员的委派选任与管理工作；

    5、参与子公司的资金控制与资产管理工作；

    6、参与内部转移价格的制定与管理；

    7、分析子公司的财务状况。

    第三十六条 控股子公司购置或处置金额超过 500 万的经营性或非经营性固定资产须

事先向公司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实

施。

    第三十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发

生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应

的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责

任。

    第三十八条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应

充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司

相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

    第三十九条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定

的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第四十条 未经公司批准，子公司不得对外借出款项，如发生异常情况，公司审计部门

应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公

司董事会依法追求相关人员责任。

    第四十一条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得

进行互相担保。经批准的担保事项，子公司应建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、

担保金额、时间、经办人、批准人等信息，由公司审计部门负责进行定期检查。

    第四十二条 子公司对外捐赠资金或资产，需经公司批准。经批准的对外捐赠事项，子

公司应建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人，批准人等

信息，由公司审计部门负责进行定期检查。
    第四十三条 公司与子公司之间的关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则

和公司关联交易制度的有关规定。

                          第六章 对子公司投资业务的管理

    第四十四条 对子公司经公司批准实施的投资项目实施审核监督，并会同子公司有关人

员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否

涉嫌越权等事项。

    第四十五条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投

资。

    第四十六条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察

和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的

相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。重大投资项目应聘请符合国家法律法规要

求的独立第三方中介机构出具调研报告。

    第四十七条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：

    1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；

    2、子公司经理办公会讨论研究；

    3、报公司审核同意；

    4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。

    第四十八条 控股子公司对外投资和技改投资须遵循以下规定：单笔金额不超过 1000

万元，同时连续 12 个月内发生额累计不超过公司最近一期经审计净资产 10%的技改项目投

资（只限于企业主业的扩能和技术改造），须经董事会授权总经理审批。单笔金额超过公司

最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的对外投资，须经公司董事会批准。

    第四十九条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保

工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

    第五十条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展

情况。

    第五十一条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员

应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

    第五十二条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期

货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第四十
七条程序审批外，需经子公司股东大会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

                           第七章 对子公司财务报表的管理

    第五十三条 为了真实全面反映公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和

现金流量，公司根据公司会计政策的规定，分别编制汇总报表和合并财务报表。

    第五十四条 公司制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

    对虽属公司全资子公司或控股子公司，但没有实质控制权的不纳入公司合并财务报表的

范围，但仍应纳入汇总财务报表范围。

    第五十五条 子公司所采用的会计政策和会计期间，原则上应与公司保持一致。对于境

外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由公司审计委员会审议后提交董事会批准。

    第五十六条 公司财务部门对于需要专业判断的重大会计事项，统一制定合理合法的会

计核算办法，经财务部门经理审核，财务负责人审批后下达各相关子公司执行。

    第五十七条 子公司的会计报表须经其法人代表、财务负责人和编制人签章，加盖法人

章后上报公司财务部门，并书面承诺其真实、准确、完整。

    第五十八条 子公司应将与公司及与兄弟公司之间发生的内部交易和往来的有关信息

随同财务报告上报公司财务部门。

    第五十九条 公司对子公司上报的财务报表和相关会计资料应认真审核，对于审核发现

的差错及时通知相关子公司按规定程序进行纠正。

                            第八章 对子公司信息的管理

    第六十条 公司《信息披露管理事务制度》适用于控股子公司。

    公司董事会秘书办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

    第六十一条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确

定其总经理为主要负责人。

    第六十二条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制

定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

    第六十三条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

   1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

   2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

   3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

   4、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司法定代表人签字、加盖公章。
    第六十四条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

    1、对外投资行为；

    2、收购、出售资产行为；

    3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终

止；

    4、大额银行退票；

    5、重大经营性或非经营性亏损；

    6、遭受重大损失；

    7、重大诉讼、仲裁事项；

    8、重大行政处罚；

    9、其他重大事项。

                              第九章 内部审计监督

    第六十五条 公司《内部审计制度》适用控股子公司。

    第六十六条 公司对子公司实行定期和不定期的、全面和专项的内部审计，子公司自行

开展的内审，应当将内审计划上报公司审计部门，审计结束后应及时将内部审计报告提交公

司。

    第六十七条 公司审计部门负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对

国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建

设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责

任及其他专项审计。

    第六十八条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董

事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，

不得敷衍和阻挠。

    第六十九条 控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照

公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

    第七十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司

必须认真执行。

                              第十章 考核与奖罚

    第七十一条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、
权、利相一致的经营激励约束机制。

    第七十二条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。

    第七十三条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行

考核，并根据考核结果实施奖惩。

    第七十四条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道

德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影

响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建

议。

    第七十五条 控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法

规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

                                   第十一章 附则

    第七十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规

定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通

过。

    第七十七条 本办法由公司董事会负责解释。

    第七十八条 本办法自公司董事会通过之日起施行。