四环生物：第七届董事会第十三次会议决议公告2015-07-31
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2015-52 号
江苏四环生物股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 7 月 30 日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开第七届董事会
第十三次会议。本公司于 2015 年 7 月 18 日以电话方式发布了召开董事会的通知。
出席会议董事应到 5 名，实到 5 名，分别为孙国建、江永红、程度胜、卢青、徐
小娟。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有
效。
经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关
资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核
准之日起 6 个月内，择机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量为不超过 67,644.38 万股，募集资金总额为不超过
360,544.5454 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的
文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的
股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为昆山市创业投资有限公司（以下简称“昆山创
投”）、陈建国、陶永生、倪利锋、强雪忠、申万宏源领航 9 号集合资产管理计划、
中欧盛世景鑫 4 号单一客户资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发 234 号资
产管理计划、齐鲁碧辰 5 号集合资产管理计划等 9 名对象。发行对象将分别与公
司签署附条件生效的股份认购合同，其中：昆山创投认购数量为 2,600 万股；陈
建国认购 8,344.38 万股；陶永生认购 8,100 万股；倪利锋认购 8,100 万股；强雪
忠认购 8,100 万股；申万宏源领航 9 号集合资产管理计划认购 8,100 万股；中欧
盛世景鑫 4 号单一客户资产管理计划认购 8,100 万股；泰达宏利价值成长定向增
发 234 号资产管理计划认购 8,100 万股；齐鲁碧辰 5 号集合资产管理计划认购
8,100 万股。
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价原则及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议
决议公告日，即 2015 年 7 月 31 日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（即 5.92 元/股）的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
发行价格为 5.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上
市交易或转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行 A 股拟募集资金总额为不超过 360,544.5454 万元，扣
除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
江苏晨薇 生态园林工程项目 235,967.00 不超过 206,944.5454
广西洲际 100%股权 65,100.00 65,100.0000
收购用材林
四环生物 湖南盛丰 100%股权 23,600.00 23,600.0000
公司股权
江西高峰 65%股权 64,900.00 64,900.0000
合计 389,567.00 不超过 360,544.5454
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足
部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<江苏四环生物股份有限公司非公开发行股票预案>的
议案》
就本次非公开发行股票事宜，董事会编制了《公司非公开发行股票预案》，
预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向昆山创投等 9 名投资者非公开发行股票。为此，公司将与投资者签
署附条件生效的股份认购合同。具体如下：
1、《江苏四环生物股份有限公司与昆山市创业投资有限公司签署之附条件生
效的股份认购合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《江苏四环生物股份有限公司与陈建国签署之附生效条件的股份认购合
同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《江苏四环生物股份有限公司与陶永生签署之附生效条件的股份认购合
同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《江苏四环生物股份有限公司与倪利锋签署之附生效条件的股份认购合
同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《江苏四环生物股份有限公司与强雪忠签署之附生效条件的股份认购合
同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《江苏四环生物股份有限公司与申万宏源证券有限公司签署之附生效条件
的股份认购合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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7、《江苏四环生物股份有限公司与中欧盛世资产管理（上海）有限公司签署
之附生效条件的股份认购合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《江苏四环生物股份有限公司与泰达宏利基金管理有限公司签署之附生效
条件的股份认购合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《江苏四环生物股份有限公司与齐鲁证券（上海）资产管理有限公司签署
之附生效条件的股份认购合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于江苏四环生物股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金拟用于生态园林工程项目融资以及收购农林
公司股权项目。募集资金运用有利于公司的未来发展，提高公司的持续经营能力
和盈利水平。公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与资产（股权）转让方签署附条件生效的资产
（股权）转让的议案》
基于本次非公开发行方案，公司与资产（股权）转让方签订附条件生效的资
产（股权）转让协议，具体如下：
1、《江苏四环生物股份有限公司与广西阳光林业发展有限公司签订之附生效
条件的股权转让合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《江苏四环生物股份有限公司与江阴市新桥第一毛纺厂签订之附生效条件
的股权转让合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《江苏四环生物股份有限公司与江苏德源纺织服饰有限公司签订之附生效
条件的股权转让合同》
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公司签订之
附生效条件的资产收购合同》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专
户专储管理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超 5 个会计年度，根据《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证件发行字[2007]500 号），公司董事会不需要编
制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使
用 情 况 报 告 的 说 明 》， 报 告 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、发行数量、
具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价
基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
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3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项
目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；非公
开发行股票募集资金到位后实施对标的资产收购的具体事宜，包括价款支付、工
商变更登记等；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2015 年 7 月 30 日
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