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公司公告

四环生物:2015年非公开发行股票预案(修订稿)2015-08-27  

						江苏四环生物股份有限公司
JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.,LTD.

 (江苏省江阴市滨江开发区定山路十号)




2015年非公开发行股票预案
          (修订稿)




          二〇一五年八月
                                四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)



                             公司声明

    一、江苏四环生物股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准
确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、本次非公开发行股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机构的批准或核准。




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                              特别提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议、
第十五次会议审议通过,尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后生效。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为陈建国、陶永生、倪利锋、强雪忠、
申万宏源领航 9 号、中欧盛世景鑫 4 号、泰达宏利价值成长 234 号、齐鲁碧辰 5
号和昆山创投共九名特定对象,全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非
公开发行的股票。
    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日(2015 年 7 月 31 日)。本次发行价格为 5.33 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.33 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
    4、本次非公开发行股票数量预计不超过 67,644.38 万股,最终发行数量由董
事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承
销商)协商确定。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,544.5454 万元,扣除发行
费用后将用于投资生态园林工程项目以及收购用材林等公司股权(湖南盛丰
100%股权、广西洲际 100%股权和江西高峰 65%股权)。
    6、本次所有发行对象认购的股票限售期为三十六个月,限售期自本次非公
开发行股票发行结束之日起开始计算。
    7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,
也不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
    8、本次非公开发行拟以募集资金用于投资生态园林工程项目以及收购用材
林等公司股权(湖南盛丰 100%股权、广西洲际 100%股权和江西高峰 65%股权),
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:“上市公司按照经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行证券文件披露的募

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集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”因此
本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,本次发行不构成借
壳上市。
    9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会于 2012 年 5
月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。公
司现金分红政策的制定及执行情况等详细信息参见本预案“第六节 上市公司的
现金分红政策及相应的安排”。




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                                                             目录

公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8
      一、发行人基本信息............................................................................................. 8
      二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
      三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
      四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13
      五、募集资金投向............................................................................................... 15
      六、本次发行不构成关联交易........................................................................... 15
      七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 15
      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
      序........................................................................................................................... 16
      九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明... 16
      十、本次非公开发行不构成借壳上市............................................................... 16
第二节 董事会确定的发行对象基本情况................................................................ 17
      一、陈建国........................................................................................................... 17
      二、陶永生........................................................................................................... 18
      三、倪利锋........................................................................................................... 20
      四、强雪忠........................................................................................................... 21
      五、申万宏源领航 9 号....................................................................................... 22
      六、中欧盛世景鑫 4 号....................................................................................... 24
      七、泰达宏利价值成长 234 号........................................................................... 26
      八、齐鲁碧辰 5 号............................................................................................... 27
      九、昆山创投....................................................................................................... 29
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 33

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     一、合同主体、签订时间................................................................................... 33
     二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期........................... 33
     三、合同生效条件和生效时间........................................................................... 34
     四、违约责任....................................................................................................... 34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 36
     一、本次募集资金使用计划............................................................................... 36
     二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 36
     三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 76
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 77
     一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的
     变动情况............................................................................................................... 77
     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 78
     三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
     业竞争变化情况................................................................................................... 79
     四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或为其提供担保的
     情形....................................................................................................................... 79
     五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 79
     六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 79
第六节 上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................................... 83
     一、公司的现金分红政策................................................................................... 83
     二、公司最近三年利润分配执行情况............................................................... 86
     三、未来股东回报规划....................................................................................... 86
第七节 本次非公开发行股票对即期回报的影响及应对措施................................ 88
     一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响........................................... 88
     二、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施....................................... 90
第八节 其他有必要披露的事项................................................................................ 92
     一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整
     改措施................................................................................................................... 92
     二、其他有必要披露的事项............................................................................. 101


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                                      释义

      在本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
上市公司、公司、发行人、
                         指     江苏四环生物股份有限公司,股票代码 000518
四环生物
董事会                     指   江苏四环生物股份有限公司董事会
                                公司本次非公开发行不超过 67,644.38 万股(含 67,644.38
本次发行、本次非公开发行   指
                                万股)股票之行为
                                陈建国、陶永生、倪利锋、强雪忠、申万宏源领航 9 号集
                                合资产管理计划、中欧盛世景鑫 4 号单一客户资产管理计
发行对象、认购人           指
                                划、泰达宏利价值成长定向增发 234 号资产管理计划、齐
                                鲁碧辰 5 号集合资产管理计划和昆山创投
北京四环                   指   北京四环生物制药有限公司
盛景投资                   指   广州盛景投资有限公司
昆山创投                   指   昆山市创业投资有限公司
申万宏源                   指   申万宏源证券有限公司
中欧盛世                   指   中欧盛世资产管理(上海)有限公司
泰达宏利                   指   泰达宏利基金管理有限公司
齐鲁资管                   指   齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
申万宏源领航 9 号          指   申万宏源领航 9 号集合资产管理计划
中欧盛世景鑫 4 号          指   中欧盛世景鑫 4 号单一客户资产管理计划
泰达宏利价值成长 234 号    指   泰达宏利价值成长定向增发 234 号资产管理计划
齐鲁碧辰 5 号              指   齐鲁碧辰 5 号集合资产管理计划
广西洲际                   指   广西洲际林业投资有限公司
湖南盛丰                   指   湖南盛丰生态农林有限公司
江西高峰                   指   江西高峰生态农林开发有限公司
春辉生态                   指   江苏春辉生态农林股份有限公司
江苏晨薇                   指   江苏晨薇生态园科技有限公司
德源纺织                   指   江苏德源纺织服饰有限公司
广西阳光                   指   广西阳光林业发展有限公司
                                广西洲际 100%股权、湖南盛丰 100%股权和江西高峰 65%
标的股权                   指
                                股权
用材林                     指   以生产木材为主要目的的森林和林木
公司章程                   指   《江苏四环生物股份有限公司章程》
                                《江苏四环生物股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
本预案、预案               指
                                (修订稿)》



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中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
江苏证监局               指   中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所                   指   深圳证券交易所
会计师、立信             指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师、中瑞国际         指   中瑞国际资产评估(北京)有限公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注:本预案除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
 情况,均为四舍五入原因造成。




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

         一、发行人基本信息
公司名称:      江苏四环生物股份有限公司
英文名称:      JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO., LTD.
股票上市地:    深圳证券交易所
股票简称:      四环生物
股票代码:      000518
法定代表人:    孙国建
董事会秘书:    周扬
成立时间:      1993 年 9 月 8 日
注册资本:      102,955.6222 万元
住所:          江苏省江阴市滨江开发区定山路十号
办公地址:      江苏省江阴市滨江开发区定山路十号
邮政编码:      214434
电话号码:      0510-86408558
传真号码:      0510-86408558
互联网网址:    www.shsw000518.com
电子信箱:      0518shsw@163.com
                大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、
                片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂、糖浆剂、口服溶液剂、酒剂、原料药、
                中药提取、二类精神药品的制造;雪域骨宝(胶囊、片剂)、博尔腾牌乃
                可菲胶囊、茵曼金牌硒化螺旋藻片的分包装;医药信息咨询;技术转让
                服务;医药中间体制造(化学危险品除外);毛纺织品、羊绒产品、针织
                品、化学纤维、化工产品(危险品除外)的制造、销售;电子产品、通
经营范围:
                讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)的销
                售;产业投资;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生
                产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
                业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进
                料加工和“三来一补”业务;园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经
                相关部门批准后方可开展经营活动)


         二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

    1、公司现有业务面临新的挑战,盈利能力和可持续发展能力有待不断优化


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改善
    自 2001 年以来,医药行业监管力度日益加强、竞争日趋激烈、原材料及人
力资源成本日益上涨,行业形势愈发严峻。最近几年,国家尚未形成完善的药品
成本定价机制,药品政策性降价持续,招投标导致的价格竞争失去理性,采购招
标“唯低价是取”,对公司片剂、玻瓶输液、软袋输液等产品利润形成巨大影响,
另外,医药行业某些领域盲目重复建设,恶性竞争加剧,“限抗”(《抗菌药物的
管理办法》)以及公立医院改革的逐步实施也压缩了整个医药行业的利润空间,
利润的下降也严重影响了公司的研发投入,直接导致了公司创新能力的不足,北
京四环已多年没有新申请的专利,其专利较为陈旧,主营业务较为单一,已授权
的专利由于申请时间较早,在未来的几年内将陆续到期。
       2014 年以来,随着中国新版 GMP 和 GSP 质量标准认证的全面铺开,加上
出口委托加工政策的完善,中国药品监管趋严的趋势不可逆转。受上述政策影响,
公司小容量注射剂车间和大容量玻璃瓶车间未进行新版改造和认证工作,相继停
产,原料药车间、大容量注射剂软袋车间基本处于停产改造,公司在生产和销售
上面临前所未有的压力。
       针对经营形势的变化,公司一方面坚持以创新为己任,在原有业务方面深挖
潜力、扩展客户以夯实主业根基,加强市场销售开发、生产技术进步和内部降本
增效三项主要管理工作,使公司生产经营工作在尤为艰难的情况下保持了正常发
展,但公司经营业绩及效益在短期内难以快速增长。为增强公司竞争力,提升公
司盈利能力,公司也在积极主动寻求其他战略性产业的发展机会,以优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力,提高上市公司可持续发展能力,提升上市公司价
值,保护中小投资者的利益。
    2、大农业行业发展前景良好,有利于公司多元化战略的实施
    (1)随着城镇化进程稳步推进,园林工程行业市场前景广阔
       改革开放以来,随着经济的高速增长,我国城镇化发展迅速。我国城市化率
从 2000 年的 36.22%上升到 2014 年的 53.7%,年均增幅达到 1.37%,但相对发达
国家 75%-80%的城镇化水平仍然偏低。2012 年末中国城镇居民约为 7.12 亿人,
平均每年新增城镇人口约为 2,106 万人,全国城市化进程进入快速发展时期。从
宏观政策层面看,2012 年党的十八大报告将“美丽中国建设”、“生态文明建设”


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写入党章,凸显决策层对生态环保的重视已上升到空前高度。“十八大”后关于生
态建设的规划与政策正在陆续推出,园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高
速发展。
    当前我国半城市化特征突出,新型城镇化空间较大。从城市发展轨迹来看,
城市化中后期转向精细化,园林绿化等配套投资占比逐渐提升。新型城镇化驱动,
将带来生态园林行业新一轮发展。其中市政园林,政府支出逐年稳步增加,未来几
年每年市场规模在 1,800 亿左右。按照发达国家发展经验,城镇化超过 70%之前,
住房建设规模将保持快速增长,可以预见,地产园林将面临长期稳定发展局面。
    与此同时,多数中国城市居民对中国城市污染程度有强烈感受,将环境污染
视为政府最应该解决的问题,并表示愿意为改善环境作出贡献。民众对自身健康
及生态环境的持续关注将会促使相关政府部门和房地产开发商对于生态环境建
设方面的投入持续增加,进而不断推动生态园林行业的蓬勃发展。
    (2)用材林行业前景向好
    用材林的主要产品为木材,是国民经济建设的主要生产资料和不可缺少的生
活资料,广泛运用于建筑、造纸、家具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行
业,与国民经济建设和人民生活紧密相关,林木行业总产值和第一产业产值近年
来稳步增长。
                     2000-2014 年林木行业总产值变化情况




   数据来源:国家统计局网站、Wind 资讯

                    2000-2013 年林木第一产业产值变化情况


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   数据来源:国家统计局网站、Wind 资讯

    2002 年,我国把速生丰产用材林基地建设工程列为我国六大林业重点工程
之一,工程计划到 2015 年,建设速丰林基地 2 亿亩,每年提供木材 1.3337 亿立
方米,加上现有森林资源的采伐利用,使国内木材供需基本趋于平衡。为实现上
述目标,国家林业局 2005 年出台了《关于加快速生丰产用材林基地工程建设的
若干意见》。
    2013 年,为保障木材安全,国家将“加强国家木材战略储备基地建设”写
入中央一号文件,同时《全国木材战略储备生产基地建设规划(2013-2020 年)》
颁布实施。全国木材战略储备基地建设稳步推进,划定国家储备林 5.83 万公顷,
探索建立了国家储备林制度,成立了木材储备战备联盟。2013 年营造用材林
106.14 万公顷,比 2012 年增长 37.06%。速生丰产用材林基地建设共完成各地类
造林 38.98 万公顷,其中荒山荒地造林 26.96 万公顷,更新造林 8.64 万公顷,非
林业用地造林 3.38 万公顷。另外,完成改培面积 1.87 万公顷。
    2013 年,全国商品材总产量为 8,438.50 万立方米,为国家建设、人民生活
和下游产业的加工提供了宝贵资源。在全部木材产量中,原木产量 7,836.90 万立
方米,薪材产量 601.60 万立方米。商品材产量较大的省份都集中在我国集体林
区,分别是广西、广东、福建、山东、安徽、湖南、云南,这些省区的商品材产
量都超过 400 万立方米。
    从政策层面看,作为国民经济和社会发展的重要基础产业,林业的发展一直
得到国家产业政策的大力支持。自 2002 年以来,国务院及国家林业局、财政部、


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税务总局、证监会等部委颁布了一系列发展林业及林产工业的鼓励政策和行业发
展规划。随着林业在应对全球气候变化、发展低碳经济、促进国家经济可持续发
展和维护国家生态安全上的独特作用和重要性越来越广泛地获得国际社会认可,
以及随着林产工业企业在利用林业资源实现节能减排、资源综合利用的领域不断
扩展和比重不断增强,林业及林产工业将跨入一个全新的历史发展时期。目前我
国生态建设的任务还十分艰巨,生态建设的首要任务就是继续增加森林的资源总
量、提高森林质量、增加森林的生态防护功能。国家正在积极推进生态文明建设,
森林资源已由单一木质利用转变为综合利用,林业经营方式也从原来的粗放经营
方式转变为集约化、生态环保的经营方式,注重森林资源的永续利用。2012 年
党的十八大报告将“美丽中国建设”、“生态文明建设”写入党章,凸显决策层对
生态环保的重视已上升到空前高度。2015 年中央一号文件明确,保护好全国的
天然林,提高天然林资源保护工程补助和森林生态效益补偿标准,继续扩大停止
天然林商业性采伐试点。
    随着中国经济的持续高速增长,经济总量将进一步扩大,对林木产品的需求
将继续呈现上升趋势。我国林业局规定,到 2017 年底我国天然林商业性采伐要
全部停止。可以预见的未来数年内,我国木资源供应不能满足巨大的市场需求,
市场供需还存在较大的缺口,木材对外依存程度很高,林木行业前景十分向好。

     (二)本次非公开发行的目的
    1、实现“生物制药+大农业”两大主业双轮驱动,扩大上市公司经营规模
    针对近几年公司专利到期、主营业务单一,公司发展面临一系列挑战的情形,
公司拟以业务转型升级为重点,围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目
标,进一步优化产业布局,通过投资生态园林工程项目以及收购用材林等公司股
权,整合种植业、园林绿化业,紧紧围绕大农业转型升级,通过实施产业升级不
断增强持续盈利能力。本次非公开发行完成后,本公司业务范围将向大农业方向
延伸,实现“生物制药+大农业”两大主业的双轮驱动,扩大经营规模,提升公司
竞争力。
    2、符合上市公司的发展战略,提高盈利能力
    公司目前的发展战略是立足于生物医药制造,同时谋求产业转型升级,培育
新的利润增长点,实现多元化发展。目前,公司投资设立了江苏晨薇生态园科技


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有限公司,顺应国家发展需要,紧跟国家产业、行业规划,抓住现代农业的历史
性发展契机,培育新的利润增长点,以实现公司快速、健康、稳定发展,提升公
司的持续经营能力。本次非公开发行后,公司的经营领域将不再局限于原有的生
物医药制造,面临的市场空间更加广阔,将显著提高公司经营的抗风险能力,提
升公司盈利能力。


     三、发行对象及其与公司的关系

    (一)发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为陈建国、陶永生、倪利锋、强雪忠、申万
宏源领航 9 号、中欧盛世景鑫 4 号、泰达宏利价值成长 234 号、齐鲁碧辰 5 号和
昆山创投共九名特定对象。
    (二)发行对象与发行人的关系
    昆山创投为发行人第二大股东,发行前持有公司股权比例为 3.09%,本次发
行后持有公司股权比例为 3.39%,发行前后持股比例均低于 5%,与发行人不存
在关联关系。
    其他八名发行对象与发行人不存在关联关系。


     四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

     (一)本次发行证券的种类和面值

    本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。


     (二)发行方式和发行时间

    本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监
会核准的有效期内择机发行。


     (三)发行对象、数量及认购方式

    本次非公开发行股票数量预计不超过 67,644.38 万股,最终发行数量由董事
会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销

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商)协商确定。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
    本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
    本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订
的股份认购协议,以本次发行价格 5.33 元/股计算,预计发行对象的认购数量和
金额情况如下:
 序号                 发行对象         认购数量(万股)     认购金额(万元)
   1      陈建国                                 8,344.38           44,475.5454
   2      陶永生                                 8,100.00           43,173.0000
   3      倪利锋                                 8,100.00           43,173.0000
   4      强雪忠                                 8,100.00           43,173.0000
   5      申万宏源领航 9 号                      8,100.00           43,173.0000
   6      中欧盛世景鑫 4 号                      8,100.00           43,173.0000
   7      泰达宏利价值成长 234 号                8,100.00           43,173.0000
   8      齐鲁碧辰 5 号                          8,100.00           43,173.0000
   9      昆山创投                               2,600.00           13,858.0000
                   合计                         67,644.38          360,544.5454


       (四)发行价格及定价原则

    1、定价基准日:本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
    2、发行价格:本次非公开发行股票的发行价格定为 5.33 元/股,不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 5.92 元/股的 90%,即不低于 5.33 元/
股(注:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配
股等除权除息事项,本次非公开发行价格将相应调整。


       (五)限售期

    本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。


       (六)滚存未分配利润安排
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    本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。


     (七)本次发行决议有效期限

    本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定,则
按新的政策规定进行相应调整。


      五、募集资金投向

    本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 360,544.5454 万元,
扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:
                                                                    单位:万元

实施主体                项目名称             项目总投资      拟投入募集资金
江苏晨薇   生态园林工程项目                    235,967.00   不超过 206,944.5454
                         广西洲际 100%股权      65,100.00           65,100.0000
           收购用材林
四环生物                 湖南盛丰 100%股权      23,600.00           23,600.0000
           公司股权
                         江西高峰 65%股权       64,900.00           64,900.0000
                  合计                         389,567.00   不超过 360,544.5454

    生态园林工程项目包括:苗木购置款 112,600 万元,配套机械设备 1,500 万
元,项目营运资金 121,867 万元,募集资金用于购置苗木 112,600 万元,剩余不
超过 94,344.5454 万元补充项目营运资金。
    如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公
司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。


      六、本次发行不构成关联交易

    本次发行对象均非公司关联方,本次发行后不会产生新的关联方,故本次发
行不构成关联交易。


      七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

    本次发行前后,公司均无任一股东持股比例超过5%,股权结构较为分散,
无任一股东可以控制董事会,公司无实际控制人。

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    本次发行不会导致公司控制权发生变化。


     八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以
及尚需呈报批准的程序

    2015年7月30日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公
司2015年非公开发行股票预案》等相关议案。
    2015年8月26日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《公司2015年非
公开发行股票预案(修订版)》等相关议案,对本次募集资金拟收购标的资产的审
计、评估结果予以确认,并提交股东大会审议。
    本次发行方案尚需本公司股东大会批准以及中国证监会核准。


     九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定,“上市公司按照经
中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资
金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法”,本次非公开发行不适用《上市
公司重大资产重组管理办法》。


     十、本次非公开发行不构成借壳上市

    本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更,且本次非公开发行募集
资金购买的资产不属于公司发行前后第一大股东拥有的资产,因此,根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次非公开发行不构成借壳上市。




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          第二节 董事会确定的发行对象基本情况

      本次非公开发行股票的发行对象为陈建国、陶永生、倪利锋、强雪忠、申万
宏源领航 9 号、中欧盛世景鑫 4 号、泰达宏利价值成长 234 号、齐鲁碧辰 5 号和
昆山创投共九名特定对象。


       一、陈建国

      (一)基本情况
      陈建国,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 4 月出生,居住于江
苏省江阴市新桥镇何巷村陈巷上 20 号,毕业于江南大学。1985 年 10 月至 1988
年 3 月任张家港市船用锅炉厂副车间主任,1988 年 6 月至 1994 年 3 月任江阴新
桥石化设备配件厂厂长,1994 年 5 月至 1997 年 7 月任江阴市鑫通金属瓦有限公
司总经理,1997 年 8 月至 2009 年 12 月任江阴市宝力轻钢房屋有限公司董事长
兼总经理,2009 年 12 月至今任江苏宝力重工科技有限公司董事长。
      控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况:
                                  与四环生物
序号      企业名称     持股比例                           经营范围
                                    的关系
                                               重工机械的研究、开发、制造、加
                                               工;钣金;冷作;轻钢屋架、大型
                                               设备的安装;金属制品的制造、加
                                               工、销售;五金加工;建材、电子
        江苏宝力重工
  1                     72.42%        无       产品的销售;油漆作业分包、钣金
        科技有限公司
                                               作业分包、焊接作业分包的服务;
                                               自营和代理各类商品及技术的进出
                                               口业务,但国家限定企业经营或禁
                                               止进出口的商品和技术除外。
                                               住宅高性能外围护大口径方矩管、
                                               大口径直缝管、重型钢屋架、装饰
                                               装修材料、日用五金的制造、加工、
        江阴建禾钢品
  2                     75.24%        无       销售;钣金、冷作;电子产品的销
        有限公司
                                               售。自营和代理各类商品及技术的
                                               进出口业务,但国家限定企业经营
                                               或禁止进出口的商品和技术除外。

      (二)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况

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       陈建国先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      (三)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
      本次发行完成前后,陈建国先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
       (四)本预案披露前 24 个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况
       本次发行预案披露前 24 个月内,陈建国先生与公司之间不存在重大交易情
况。
       (五)发行对象之间以及发行对象与拟购买标的、拟购买标的股东之间是否
存在关联关系或一致行动关系。
       陈建国先生与本次发行的其他对象之间及与拟购买标的、拟购买标的股东之
间不存在关联关系或一致行动关系。


        二、陶永生

       (一)基本情况
       陶永生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1950年7月出生,居住于江苏
省江阴市新桥镇振新新村196号,1969年6月至1971年6月任新桥新村农技员,1971
年7月至1978年8月任新桥镇农药厂负责人,1978年9月至1984年4月,任新桥正玻
纤厂车间主任、副厂长,1984年5月至今任江苏精亚环境科技有限公司总经理、
江苏精亚集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
      控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况:
                                         与四环生物
序号          企业名称      持股比例                           经营范围
                                           的关系
                                                      制冷、纺织空调、风机、风扇、
                                                      气体、液体分离及纯净设备、
                                                      纺织专用设备、结构性金属制
                                                      品、太阳能铝边框、玻璃钢制
         江苏精亚集团有限
  1                           77%            无       品的制造、加工;节能系统、
         公司
                                                      电气自动化系统、光伏电站系
                                                      统工程的施工、研究、开发、
                                                      设计;五金加工;机械设备、
                                                      建材、金属材料的销售。
                                                      冷却设备、环保设备及其他专
         江阴精亚冷却设备
  2                          98.8%           无       用设备、玻璃钢制品的制造、
         有限公司
                                                      加工、销售;自营和代理各类


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                                           与四环生物
序号         企业名称        持股比例                            经营范围
                                             的关系
                                                        商品及技术的进出口业务,但
                                                        国家限定企业经营或禁止进出
                                                        口的商品和技术除外。
                                                        空调设备、除尘设备、纺织机
                                                        械、玻璃钢制品、备品备件、
                                                        包装配套设备的研究、开发、
         江苏精亚环境科技                               制造、加工;金加工;自营和
  3                            82%             无
         有限公司                                       代理各类商品及技术的进出口
                                                        业务,但国家限定企业经营或
                                                        禁止进出口的商品和技术除
                                                        外。
                                                        空调、制冷、净化、通风、除
         江阴精亚空气工程
                                                        尘设备及相关产品的研究开
  4      设计研究院有限公     100%             无
                                                        发、系统设计、总承包、技术
         司
                                                        咨询、有关情报翻译。
         江阴精亚空调设备                               空调、除尘设备的安装。
  5                            50%             无
         安装有限公司
                                                        机电设备安装专业承包;空气
         江苏精亚机电工程
  6                           100%             无       净化工程专业承包。 以上项目
         有限公司
                                                        凭有效资质经营)
                                                        各类风机、五金机械、除尘设
         江阴市精亚风机有
  7                          99.467%           无       备、空调通风设备的制造、加
         限公司
                                                        工、销售。
                                                        太阳能、风能、地热能系统的
                                                        研究、开发、设计;光伏电站
         江苏精亚新能源开
  8                            60%             无       系统工程的施工、研究、开发、
         发有限公司
                                                        设计(凭有效资质证书经营);
                                                        环保节能产品的销售。
         靖江市精亚房地产                               房地产开发;室内外装璜服务;
  9                            70%             无
         发展有限公司                                   建筑材料批发、零售。

      注:除直接持有江苏精亚集团有限公司股权,其他8家公司均通过直接和间接的方

式持股。

      (二)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
      陶永生先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      (三)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
      本次发行完成前后,陶永生先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。

                                         19
                                    四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


    (四)本预案披露前 24 个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,陶永生先生与公司之间不存在重大交易情
况。
    (五)发行对象之间以及发行对象与拟购买标的、拟购买标的股东之间是否
存在关联关系或一致行动关系。
    陶永生先生与本次发行的其他对象之间及与拟购买标的、拟购买标的股东之
间不存在关联关系或一致行动关系。


        三、倪利锋

    (一)基本情况
    倪利锋,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 10 月出生,居住于江
苏省张家港市杨舍镇小河坝新村 69 幢 301 室,毕业于南京工业大学,本科学历。
2000 年 8 月至 2001 年 9 月任张家港市新港漆业有限公司总经理,2001 年 9 月至
2003 年 5 月任张家港市尖端时代电气有限公司总经理,2003 年 6 月至今任江阴
市强力化纤有限公司总经理,2012 年 6 月至今任海安博远投资有限公司总经理,
2012 年 11 月至今任江苏弘盛新材料股份有限公司董事长、总经理。
       控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况:
                                        与四环生物
   序号         企业名称    持股比例                          经营范围
                                          的关系
                                                     化学纤维、锦纶 6 工业布的制
                                                     造、加工、销售;纺织原料(不
              江阴市强力
                                                     含籽棉)的销售;自营和代理
       1      化纤有限公     6.3%           无
                                                     各类商品及技术的进出口业
              司
                                                     务,但国家限定企业经营或禁
                                                     止进出口的商品和技术除外。
              海安博远投                             对化学纤维业的投资。
       2                      20%           无
              资有限公司
                                                     锦纶化纤丝、工业布的制造、
                                                     加工、销售;化工产品及原料
              江苏弘盛新                             (不含化学危险品)的销售;
       3      材料股份有      25%           无       经营本企业自产品及技术的
              限公司                                 出口业务和本企业所需的机
                                                     械设备、零配件、原辅材料及
                                                     技术的进口业务。

   注:倪利锋通过家族持股方式控制上述公司。


                                       20
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      (二)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
      倪利锋先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      (三)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
       本次发行完成前后,倪利锋先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
      (四)本预案披露前 24 个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况
      本次发行预案披露前 24 个月内,倪利锋先生与公司之间不存在重大交易情
况。
      (五)发行对象之间以及发行对象与拟购买标的、拟购买标的股东之间是否
存在关联关系或一致行动关系。
      倪利锋先生与本次发行的其他对象之间及与拟购买标的、拟购买标的股东之
间不存在关联关系或一致行动关系。


        四、强雪忠

      (一)基本情况
      强雪忠,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 1 月出生,居住于江
苏省江阴市虹桥一村 8 幢 202 室。2006 年 3 月至今任张家港保税区成亨国际贸
易有限公司总经理,2007 年 6 月至今任张家港市鑫三角石材有限公司总经理,
2008 年 1 月至今任张家港市凯鑫源毛纺织有限公司总经理,2013 年 9 月至今任
张家港市杰克节能科技有限公司总经理。
      控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况:
                            持股比例       与四环生物
 序号        企业名称                                            经营范围
                                             关系
         张家港市凯鑫源毛                               纺织品制造、加工、销售,纺
  1                         56.82%             无
         纺织有限公司                                   织原料、纺织机械购销。
         张家港市鑫三角石                               石材加工、销售;建筑材料、
  2                         78.95%             无
         材有限公司                                     卫生洁具购销。
                                                        许可经营项目:无 一般经营项
         张家港市杰克节能                               目:节能柜研发、制造、加工、
  3                         77.2727%           无
         科技有限公司                                   销售;电子产品、五金、电器
                                                        购销。
  4      张家港保税区成亨    100%              无       许可经营项目:预包装食品的


                                         21
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                            持股比例       与四环生物
 序号        企业名称                                            经营范围
                                             关系
         国际贸易有限公司                               批发(限按食品流通许可证所
                                                        列项目经营); 一般经营项目:
                                                        钢材、纺织原料及产品、橡胶
                                                        制品、五金交电、建材、化工
                                                        原料及产品(危险化学品除外)
                                                        的批发,自营和代理各类商品
                                                        及技术的进出口业务。

       (二)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
       强雪忠先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (三)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
       本次发行完成前后,强雪忠先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
       (四)本预案披露前 24 个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况
       本次发行预案披露前 24 个月内,强雪忠先生与公司之间不存在重大交易情
况。
       (五)发行对象之间以及发行对象与拟购买标的、拟购买标的股东之间是否
存在关联关系或一致行动关系。
       强雪忠先生与本次发行的其他对象之间及与拟购买标的、拟购买标的股东之
间不存在关联关系或一致行动关系。


        五、申万宏源领航 9 号

       (一)申万宏源证券有限公司
       1、概况
       公司名称:申万宏源证券有限公司
       注册地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
       法定代表人:李梅
       注册资本:33 亿元
       经营范围:证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、


                                         22
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宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,证券承销与保荐(限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销),证券自营(除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外)。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、出资结构及控制关系

                                    中央汇金投资有限责任公司


                   100.00%                                           65.00%


         中国建银投资有限责任公司                           中国光大集团股份公司


                     32.89%                      25.03%               4.98%


                                    申万宏源集团股份有限公司


                                                  100.00%


                                     申万宏源证券有限公司


    3、近三年业务情况
    申万宏源证券由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司于
2015年1月16日合并组建而成,申万宏源证券作为存续公司以原申银万国证券股
份有限公司和宏源证券股份有限公司的全部证券类资产及负债出资设立,主要从
事证券经纪业务、融资融券业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资
产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资业务和创新投资业务等。
    4、最近一年的主要财务数据
    2014 年主要财务数据如下(经审计):
                                                                                   单位:万元

                    项目                                       2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                             13,945,249.95
总负债                                                                             11,679,306.31
所有者权益                                                                           2,265,943.64
                    项目                                           2014 年度
营业收入                                                                              865,679.69
利润总额                                                                              439,990.63
净利润                                                                                350,443.42

    5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

                                            23
                                 四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


    申万宏源证券有限公司及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人
员)最近 5 年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
    目前发行人与申万宏源不存在同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成
后,申万宏源与公司不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。
    7、本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内,申万宏源与发行人之间不存在重大交易情况。
    (二)申万宏源领航 9 号集合资产管理计划
    截至本预案公告日,申万宏源领航 9 号集合资产管理计划尚未成立,本集合
资产管理计划用于投资公司本次非公开发行的股票。


     六、中欧盛世景鑫 4 号

    (一)中欧盛世资产管理(上海)有限公司
    1、概况
    公司名称:中欧盛世资产管理(上海)有限公司
    注册地址:上海市浦东新区花园石桥路 66 号 7 楼 707 室
    法定代表人:唐步
    注册资本:2,000.00 万元
    经营范围:特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、出资结构及控制关系




                                   24
                                               四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


 意大利意联银行               国都证券有限责                         北京百骏投资有               万盛基业投资有
  股份合作公司                    任公司                                    限公司                  限责任公司

 35.00%                    20.00%                                     20.00%                       5.00%


              窦玉明                        刘建平                 周蔚文                  许欣                    陆文俊


                  4.90%                    4.90%              4.10%                    4.10%                     2.00%




          国都景瑞投资                               中欧基金管理                                     北京中创碳投
            有限公司                                    有限公司                                      科技有限公司

      19.00%                                       51.00%                                            30.00%




                                                        中欧盛世




    3、近三年业务情况
    公司近三年主要从事资产管理业务。
    4、最近一年的主要财务数据
    2014 年主要财务数据如下(经审计):
                                                                                             单位:万元
                          项目                                              2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                                             10,202.36
总负债                                                                                              7,054.19
所有者权益                                                                                          3,148.17
                       项目                                                    2014 年度
营业收入                                                                                            3,311.30
利润总额                                                                                            1,224.07
净利润                                                                                                910.53
    5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    中欧盛世及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5
年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    6、本次发行后同业竞争和关联交易情况


                                                   25
                                     四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


    目前发行人与中欧盛世不存在同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成
后,中欧盛世与公司不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。
    7、本预案披露前 24 个月中欧盛世与上市公司之间的重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内,中欧盛世与公司之间不存在重大交易情况。
    (二)中欧盛世景鑫 4 号单一客户资产管理计划
    截至本预案公告日,中欧盛世景鑫 4 号单一客户资产管理计划尚未成立,本
资产管理计划用于投资公司本次非公开发行的股票。


      七、泰达宏利价值成长 234 号

    (一)泰达宏利基金管理有限公司
    1、公司概况
    公司名称:泰达宏利基金管理有限公司
    注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
    法定代表人:弓劲梅
    注册资本:18,000万元
    经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可
的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
    2、出资结构及控制关系


                              天津市国资委

                           100.00%


                           天津泰达投资控股
     津联集团有限公司          有限公司                       其他股东

     11.21%                 32.33%                     56.46%




                        北方国际信托股份有限公司              宏利资产管理(香港)有限公司

                            51.00%                                       49.00%




                                                   泰达宏利

                                       26
                                 四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


    3、近三年业务情况
    基金募集、基金销售、资产管理等业务。
    4、最近一年的主要财务数据
    2014 年主要财务数据如下(经审计):
                                                                   单位:万元

                项目                             2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                 74,746.21
总负债                                                                  9,857.18
所有者权益                                                             64,889.04
                项目                                 2014 年度
营业收入                                                               34,098.20
利润总额                                                               17,036.64
净利润                                                                 12,999.01

    5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    泰达宏利及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5
年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
    目前发行人与泰达宏利不存在同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成
后,泰达宏利与公司不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。
    7、本预案披露前 24 个月泰达宏利与发行人之间的重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内,泰达宏利与发行人之间不存在重大交易情况。
    (二)泰达宏利价值成长定向增发 234 号资产管理计划
    截至本预案公告日,泰达宏利价值成长定向增发 234 号资产管理计划尚未成
立,本资产管理计划用于投资公司本次非公开发行的股票。


     八、齐鲁碧辰 5 号

    (一)齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
    1、概况
    公司名称:齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
    注册地址:上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
    法定代表人:章飚

                                   27
                                        四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


    注册资本:10,000.00 万元
    经营范围:证券资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    2、出资结构及控制关系


         山东省国有资产监督管理委员会


                            100.00%


             山东钢铁集团有限公司


                            100.00%

             莱芜钢铁集团有限公司                                 其他股东

                          45.71%                                         54.29%




                                        齐鲁证券有限公司


                                                  100.00%


                                            齐鲁资管



    3、近三年业务情况
    公司自2014年8月13日成立以来,主要从事证券资产管理业务。
   4、最近一年的主要财务数据
    2014 年主要财务数据如下(经审计):
                                                                              单位:万元

                   项目                                     2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                            14,067.10
总负债                                                                             4,026.94
所有者权益                                                                        10,040.15
                   项目                                         2014 年度
营业收入                                                                           3,929.19
利润总额                                                                             30.88
净利润                                                                               15.74

    5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    齐鲁资管及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

                                           28
                                   四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
      6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
      目前发行人与齐鲁资管不存在同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成
后,申万宏源与公司不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。
      7、本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
      本预案披露前 24 个月内,齐鲁资管与发行人之间不存在重大交易情况。
      (二)齐鲁碧辰 5 号集合资产管理计划
      截至本预案公告日,齐鲁碧辰 5 号集合资产管理计划尚未成立,本集合资产
管理计划用于投资公司本次非公开发行的股票。


        九、昆山创投

      (一)公司概况
      公司名称:昆山市创业投资有限公司
      注册地址:昆山开发区前进中路 368 号
      法定代表人:徐卫球
      注册资本:34,072.247 万元
      经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:利用自有资产和授权范围内
资产(本)进行对外投资;实际营运授权资产并以增量进行再投资,对授权范围
内资产进行管理;物业管理;实现资产保值增值。
      下属企业基本情况如下:
                                  与四环生
 序号      企业名称    持股比例                           经营范围
                                    物关系
                                             景观绿化工程设计、施工、养护;市政
                                             工程、古典园林建设工程施工、养护;
                                             建筑装修装饰工程设计、施工;土石方
        昆山市城市生
                                             工程、路灯工程、房屋建筑工程施工;
  1     态森林公园有    15.13%       无
                                             水利水电工程,涂装工程,建筑智能化
        限公司
                                             工程,机电安装工程,花卉苗木种植、
                                             销售;绿化养护及管理;自有房屋租赁;
                                             物业管理;房地产开发。(
        苏州市国信拍                         国家法律法规和政策允许的有形资产和
  2                        90%       无
        卖有限公司                           无形资产的拍卖。
  3     昆山市玉城物    17.68%       无      许可经营项目:无 一般经营项目:物业

                                      29
                                   四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)


                                  与四环生
 序号      企业名称    持股比例                           经营范围
                                    物关系
        业管理有限公                         管理;绿化管理及养护、室内外装饰、
        司                                   市政工程养护、网络工程、水电安装;
                                             百货、五金、建材、钢材、汽车配件、
                                             电子计算机及配件销售。
                                             许可经营项目:国内旅游。 一般经营项
        江苏水乡周庄                         目:工艺美术品(黄金制品除外)销售,
  4     旅游股份有限    17.54%       无      游船服务、木船打造与维修,实业投资,
        公司                                 国内贸易(国家有专项规定的办理审批
                                             手续后经营)。
                                             许可经营项目:销售:各类预包装食品、
                                             保健食品、医疗器械(按医疗器械经营
                                             许可证核准范围经营);零售:报刊、卷
                                             烟、雪茄烟、中成药、化学药制剂、抗
                                             生素制剂、生化药品;饮食服务(限分
                                             支机构);机动车辆保险暂保单、意外伤
                                             害保险、机动车辆保险(限分支机构)。
        昆山商厦股份                         * 一般经营项目:销售:百货、针纺织
  5                     14.70%       无
        有限公司                             品、五金、交电、非危险性化工产品、
                                             工艺美术品、日用杂品、交通运输设备、
                                             电工器材、装饰材料、建筑材料、金属
                                             材料、汽车;设计、制作、代理影视、
                                             报刊、广播广告;设计、制作、代理、
                                             发布户外、印刷品、礼品广告;代理自
                                             制广告;验光配镜;摄影服务、家用电
                                             器维修。*
                                             国际、国内商品展示、展览、展销;国
                                             内外项目招商引资;进出口商品仓储,
        江苏大上海国
                                             物流配载服务;销售汽车(小轿车除外)
  6     际商务中心开     24%         无
                                             及零部件、文化办公机械、百货、工艺
        发有限公司
                                             美术品、机电产品、金属材料;自营和
                                             代理各类商品和技术的进出口。

      (二)出资结构及控制关系
      昆山创投直接持有公司 3,178.59 万股,占 3.09%,为发行人第二大股东,昆
山创投的股权控制关系:




                                      30
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                       昆山市国有(集体)资产管理委员会



                                         100%


                            昆山市创业控股有限公司


                                         100%


                            昆山市创业投资有限公司



                                          3.09%


                           江苏四环生物股份有限公司



    (三)近三年业务情况
    昆山创投主营业务为利用自有资产和授权范围内资产(本)进行对外投资;
实际营运授权资产并以增量进行再投资,对授权范围内资产进行管理;物业管理;
实现资产保值增值。
    (四)最近一年的主要财务数据
    昆山创投 2014 年主要财务数据如下(未经审计):
                                                                            单位:万元
                项目                                      2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                          119,132.62
总负债                                                                           77,214.87
所有者权益                                                                       41,917.75
                项目                                          2014 年度
营业收入                                                                           275.49
利润总额                                                                           351.34
净利润                                                                             340.20

    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    昆山创投及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5
年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后,公司与昆山创投及其关联人之间的业务关系、管理关系不

                                        31
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会发生变化。
    本次发行不会导致公司与昆山创投及其关联人产生同业竞争或影响公司生
产经营独立性的情形。
    本次发行前,昆山创投及其投资的其他企业与公司之间未发生关联交易。本
次发行不构成关联交易,公司与昆山创投不会因本次发行产生其他新的关联交
易。
    (七)本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
   本预案披露前24个月内,昆山创投与公司之间不存在重大交易情况。
    (八)发行对象之间以及发行对象与拟购买标的、拟购买标的股东之间是否
存在关联关系或一致行动关系。
    昆山创投与本次发行的其他对象之间及与拟购买标的、拟购买标的股东之间
不存在关联关系或一致行动关系。




                                   32
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      第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

          一、合同主体、签订时间

      2015 年 7 月 30 日,公司与陈建国、陶永生、倪利锋、强雪忠、申万宏源、
中欧盛世、泰达宏利、齐鲁资管和昆山创投共九名认购对象就本次非公开发行股
份签署了《附条件生效的股份认购合同》。


          二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售
期

          (一)认购数量

      本次非公开发行 A 股股票数量预计合计为 67,644.38 股,各认购对象全部以
现金进行认购,具体认购情况如下:
     序号                认购对象             认购数量(万股)    认购金额(万元)
      1      陈建国                                    8,344.38          44,475.5454
      2      陶永生                                    8,100.00          43,173.0000
      3      倪利锋                                    8,100.00          43,173.0000
      4      强雪忠                                    8,100.00          43,173.0000
      5      申万宏源领航 9 号                         8,100.00          43,173.0000
      6      中欧盛世景鑫 4 号                         8,100.00          43,173.0000
      7      泰达宏利价值成长 234 号                   8,100.00          43,173.0000
      8      齐鲁碧辰 5 号                             8,100.00          43,173.0000
      9      昆山创投                                  2,600.00          13,858.0000
                      合计                            67,644.38         360,544.5454


          (二)认购价格

      根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定作为本次非公开发行股票的定价基准。根据前述规定,发行人本次非公开
发行股票的每股价格定为每股人民币 5.33 元,即定价基准日前 20 个交易日发行


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人股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行价格将相应调整。


        (三)认购方式

    认购对象以人民币现金方式认购公司新发行的股份。


        (四)支付方式

    在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,在发行人发出认股款
缴纳通知(简称“缴款通知”)的 3 个工作日内,一次性将认购款划入保荐机构
帐户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。


        (五)限售期

    认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。


        三、合同生效条件和生效时间
    本合同在满足下列全部条件后生效:
    (1)本合同经发行人及认购方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章;
    (2)本次非公开发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过;
    (3)中国证监会核准本次非公开发行;
    (4)资产管理计划依法有效成立(包括申万宏源领航 9 号、中欧盛世景鑫
4 号和泰达宏利价值成长 234 号)。


        四、违约责任

       (一)本合同签署后,任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为
违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
       (二)本合同生效后,认购方违反本合同第四条的约定,延迟支付认购款的,
每延迟一日向发行人支付认购款万分之一的违约金,并赔偿给发行人造成的其他
损失。
                                      34
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    (三)本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股
东大会通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/
或豁免,不构成发行人违约。
    (四)本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/
或认购人及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免,不构成认购人违约,认
购人无需承担任何民事责任。




                                  35
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 360,544.5454 万元,
扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:
                                                                     单位:万元

 实施主体                项目名称              项目总投资      拟投入募集资金
江苏晨薇    生态园林工程项目                     235,967.00   不超过 206,944.5454
                          广西洲际 100%股权       65,100.00           65,100.0000
            收购用材林
四环生物                  湖南盛丰 100%股权       23,600.00           23,600.0000
            公司股权
                          江西高峰 65%股权        64,900.00           64,900.0000
                   合计                          389,567.00   不超过 360,544.5454

    生态园林工程项目包括:苗木购置款 112,600 万元,配套机械设备 1,500 万
元,项目营运资金 121,867 万元,募集资金用于购置苗木 112,600 万元,剩余不
超过 94,344.5454 万元补充项目营运资金。
    如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公
司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。


     二、本次募集资金投资项目的基本情况

     (一)生态园林工程项目

    1、项目的基本情况
    公司拟以募集资金增资全资子公司江苏晨薇,由其分别在江阴市新桥镇、徐
霞客镇、江西省新余市以及九江市德安县建立24,813.08亩苗圃基地,负责实施生
态园林工程项目。其中,新桥基地3,189.37亩、徐霞客基地6,920.67亩、新余基地
3,773.24亩和德安基地10,929.80亩。
    2、项目投资
    项目总投资235,967万元。其中:建设苗圃基地112,600万元,购置苗木种植

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机械设备及运输设备1,500万元,工程营运资金121,867万元。本项目拟以募集资
金112,600万元向春辉生态购买苗木共计2,485,156株,建设苗圃基地,剩余不超
过94,344.5454万元补充园林工程项目营运资金,项目其余投资以自筹资金解决。
       3、项目建设期和预测效益
       本项目完全达产后,预计年可实现营业收入250,000万元,净利润39,681万元;
全部投资税后财务内部收益率可达到19.61%,投资收益率20.85%。
       4、项目发展前景
       (1)城市化快速推进,城市面积不断扩大
       近年来,我国城镇人口不断增加,城市化水平迅速提高。城镇人口总数由2000
年的45,906万人,增加到2014年的74,916万人;城市化水平从2000年36.22%跃升
至2014年的54.77%(数据来自国家统计局,城市化率按照城镇人口占总人口的比
重计算);快速增长的城镇人口使得城市面积不断扩大。
       虽然我国城市化率已经大幅提升,但是相比发达国家70-80%的城市化水平
仍有一定的差距。我国不同区域之间的城市化水平也差异较大,上海、北京、天
津、广东等经济发达地区的城市化率相对较高,但西藏、贵州、甘肃、云南、河
南等中西部地区的城市化率仍处于较低水平,具有很大的提升空间。目前我国城
市化率接近55%,处于世界公认的30-70%的加速发展阶段,伴随着我国城市化进
程的推进,园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。
       就城市化进程新增市场来看,按照2017年和2020年中国城市化分别达到57%
和60%,对城市化进程新增园林绿化市场作如下估算:
 序号               年份                 2014年         2017年         2020年
   1      城市化率(%)                        54.77             57              60
   2      平均年提高率(%)                                   1.34              1.72
   3      总人口(万人)                     136,782      136,782         136,782
   4      每年带来城市人口(万人)                        1,832.88       2,352.65
   5      人均绿地面积(平方米)               12.64        12.64           12.64
   6      每平方米绿化投资(万元)                300         300               300
   7      每年园林绿化市场(亿元)                         695.03          892.13
注:测算以总人口保持2014年全国人口136,782万人不变;人均绿地面积保持12.64平方米不
变;每平方米绿化投资300元为假设条件
       根据以上测算可以得出,在不考虑人口增长和人均绿地面积增加的假设下,
2014-2017年我国平均每年新增园林绿化市场规模为695亿元,2018-2020年我国

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平均每年新增园林绿化市场规模为892亿元。若考虑总人口增长(是绝对的),
城市化人均绿地面积增加(是可控的),则绿化市场规模将更为可观。
       (2)建成区绿化覆盖率逐步提升
       目前,我国对各项城市绿化指标均有详细的规定和明确的发展目标。随着各
级地方政府对城市绿化越来越重视,我国城市建成区绿化覆盖率稳步提升,由
2006年的32.54%增长到2014年的39.70%;2014年,我国城市建成区绿化覆盖面
积达190.75万公顷,比2013年增加9.55万公顷。
       根据《全国造林绿化规划纲要(2011-2020年)》要求,到2020年,城乡绿
化覆盖面积大幅度提高,人居环境总体达到全面建设小康社会的要求,这就对未
来市政园林绿化发展提供了巨大的成长空间。
       根据我国造林绿化规划要求,基于现有城市化水平对我国市政园林绿化市场
规模估算如下:
 序号                 年份                    2014年     2017年        2020年
   1      建成绿化率(%)                         39.7            40         40.4
   2      年提高率(%)                                       0.25           0.33
   3      建成区覆盖绿化面积(万公顷)          190.75      192.19         194.11
   4      每平方米绿化投资(万元)                            300               300
   5      年投资额(亿元)                                  143.06        190.27
注:测算以建成区面积保持2014年水平不变;每平方米绿化投资300元为假设条件。

       根据以上测算可以得出,基于现有城市化水平下,仅考虑建成区绿化覆盖率
提高的因素,2014至2017年我国平均每年园林绿化市场规模约为143亿元,2018
至2020年我国平均每年园林绿化市场规模约为190亿元。
       综合城市化新增园林绿化市场及现有城市化水平下园林绿化扩大化市场,仅
考虑政府主导的投资,2014至2017年我国平均每年新增园林绿化市场规模约为
838亿元,2018至2020年我国平均每年新增园林绿化市场规模约为1,082亿元。
       (3)各级政府不断高涨的园林绿化投资热情
       随着我国各级政府逐步意识到环境保护和园林绿化的重要性,尤其是城市绿
化对招商引资、提高旅游收入、实现城市可持续发展具有重要作用,未来各地政
府将继续加大在园林绿化方面的投资;尤其是近年来PPP模式的引入,各地政府
大力推动新的PPP模式投资运作,吸引社会资本参与到园林绿化等基础设施的投
资、建设和运营中去,为园林绿化市场开辟了新的投资方向和模式。


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    综合分析,未来较长一段时间内我国市政园林绿化市场有较大的成长空间,
项目发展前景十分广阔。
    5、项目实施的立项及环评
    本项目的实施不需要立项及环评等相关手续。
    6、项目实施所需土地情况
    本次生态园林工程项目所需土地由公司租赁取得,根据发行人子公司江苏晨
薇与春辉生态签订的附生效条件的资产收购合同规定,春辉生态将苗木资产出售
给江苏晨薇后,应同时配合江苏晨薇就土地转租事宜取得原土地使用权人同意并
将《土地租赁合同》在后续租用该土地使用期间的承租方变更至江苏晨薇名下。
本次资产购置完成后,江苏晨薇将按照春辉生态与出租方签订的土地租赁合同条
件签署土地租赁合同,租赁面积与租赁金额不变。
    具体如下表所示:




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                                                                                               四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)



                                          江苏春辉生态农林股份有限公司土地租赁情况表


                                         租赁面积                             合同中关于租金的约定               2014 年实际支付       2014 年实际支
苗圃名称       出租方          承租方                        租赁期限
                                           (亩)                                     条款                          租金单价           付租金(元)
                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           新桥镇马嘶村村民
新桥基地                      春辉生态     11.00     2008.01.01-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650        900 元/亩              9,900.00
           委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           新桥镇马嘶村村民
新桥基地                      春辉生态    227.06     2008.01.01-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650        900 元/亩            204,354.00
           委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/   900 元/亩,其中河
           江阴市新桥镇黄河
新桥基地                      春辉生态    1,242.49   2006.12.31-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650   面 100 亩按 450 元/      1,073,237.40
           村村民委员会
                                                                             元/亩                                       亩
                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇黄河
新桥基地                      春辉生态      2.09     2008.1.1-2028.12.31     亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650        900 元/亩                188.10
           村村民委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇黄河
新桥基地                      春辉生态     80.43     2011.1.1-2028.12.31     亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650        900 元/亩             72,387.00
           村村民委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           新桥镇圩里村村民
新桥基地                      春辉生态    346.81     2006.12.31-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650        900 元/亩            312,132.60
           委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           新桥镇圩里村村民
新桥基地                      春辉生态     43.90     2007.06.30-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650        900 元/亩             39,510.00
           委员会
                                                                             元/亩




                                                                    40
                                                                                               四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)




                                         租赁面积                             合同中关于租金的约定               2014 年实际支付   2014 年实际支
苗圃名称       出租方          承租方                        租赁期限
                                           (亩)                                     条款                          租金单价       付租金(元)
                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           新桥镇圩里村村民
新桥基地                      春辉生态     13.99     2008.04.23-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650       900 元/亩          12,591.00
           委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态    1,395.88   2006.12.31-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650       900 元/亩        1,256,294.70
           村村民委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态     55.11     2007.06.01-2028.05.30   亩;2023.1.1-2028.5.30,每年 650        900 元/亩          49,599.00
           村村民委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态      3.08     2007.06.01-2028.05.30   亩;2023.1.1-2028.5.30,每年 650        900 元/亩           2,767.50
           村村民委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态     11.01     2008.01.01-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650       900 元/亩           9,907.20
           村村民委员会
                                                                             元/亩

                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态     38.49     2009.1.1-2028.12.31     亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650       900 元/亩          34,641.00
           村村民委员会
                                                                             元/亩

           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态     65.20     2012.7.1-2028.12.31     550 元/亩                               900 元/亩          58,680.00
           村村民委员会
           江阴市新桥镇郁桥
新桥基地                      春辉生态      6.20     2014.1.1-2028.12.31     按土地流转价格                          900 元/亩           5,580.00
           村村民委员会




                                                                    41
                                                                                               四环生物 2015 年非公开发行股票预案(修订稿)




                                         租赁面积                             合同中关于租金的约定                2014 年实际支付       2014 年实际支
苗圃名称          出租方       承租方                        租赁期限
                                           (亩)                                     条款                           租金单价           付租金(元)
                                                                             2013.1.1-2022.12.31,每年 600 元/
           江阴市新桥镇投资
新桥基地                      春辉生态    348.01     2006.12.31-2028.12.31   亩;2023.1.1-2031.12.31,每年 650         900 元/亩            313,210.80
           有限公司
                                                                             元/亩

           江苏澄丰生态园有
霞客基地                      春辉生态    6,920.67   2009.01.01-2028.11.30   530 元/亩                                530 元/亩            3,667,955.10
           限公司(转租)
                                                                             山地租金:60 元/亩/年,每五年增
                                                                             加 10 元;旱地租金:200 元/亩/年;   山地 60 元/亩,旱地
           新余天宁生态农林
江西新余                      春辉生态    3,773.24   2014.01.01-2031.01.01   每 5 年增加 10%。水田租金:每年       200 元/亩,水田         1,014,387.90
           有限公司(转租)
                                                                             租金按 467 斤稻谷*当年国家中晚          644.46 元/亩
                                                                             灿稻最低收购价按月为单位计算;

           江西国丰生态农林
江西德安   开发有限公司(转   春辉生态   13,750.00   2007.07.11-2057.07.10   按 4 元/亩/年                             按 4 元/亩/年         55,000.00
           租)
                                         28,334.66
  合计                                                                                                                                     8,192,323.30
                                          (注)
  注:其中种植面积 24,813.08 亩。




                                                                    42
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     (二)收购用材林公司股权

    发行人与标的公司之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
    本次收购完成后,预计第一个会计年度内,三家标的公司可实现归属于母公
司净利润6,500万元左右。
    A、收购湖南盛丰 100%股权
    1、湖南盛丰基本情况
    (1)湖南盛丰概况
    公司名称:湖南盛丰生态农林有限公司
    注册地(住所):桂阳县正和镇燕山村五里桥
    法定代表人:钱刚
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:14,000 万元
    成立日期:2007 年 8 月 3 日
    营业执照注册号:431021000000150
    组织机构代码:66398566-4
    税务登记证号码:431021663985664
    (2)历史沿革
    ①湖南盛丰成立(2007 年 8 月)
    2007年8月2日,江阴创新投资管理有限公司以货币资金出资1,000万成立湖
南盛丰,同日郴州华祥联合会计师事务所出具了郴华祥会验字【2007】第53号《验
资报告》,验证截至2007年8月2日,湖南盛丰已收到江阴创新投资管理有限公司
缴纳的1,000万元注册资本。湖南盛丰设立过程不存在出资瑕疵及影响其合法存
续的情况。
    2007 年 8 月 3 日,湖南省郴州市桂阳县工商行政管理局颁发了注册号为
431021000000150 的《营业执照》。湖南盛丰设立时,其股权结构如下:
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
江阴创新投资管理有限公司                                  1,000          100%

    ②第一次股权转让(2009 年 9 月)

                                     43
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    2009 年 8 月 25 日,江阴创新投资管理有限公司与江阴博瑞贸易有限公司签
订《股权转让协议》,将其持有的湖南盛丰 100%股权以 1,000 万元的价格转让给
江阴博瑞贸易有限公司。
    2009 年 9 月 7 日,湖南盛丰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转
让后,其股权结构如下:
               股东名称                      出资额(万元)         出资比例
江阴博瑞贸易有限公司                                      1,000           100%

    ③第二次股权转让(2012 年 11 月)
    出于公司架构调整考量,江阴市新桥第一毛纺厂拟向其全资子公司江阴博瑞
贸易有限公司按照每份出资额 1.00 元的价格收购湖南盛丰 100%股权。2012 年
10 月 6 日,江阴市新桥镇郁桥村村民委员会决定,同意江阴市新桥第一毛纺厂
以 1,000 万元的价格购买江阴博瑞贸易有限公司持有的湖南盛丰 100%股权。同
日,江阴市新桥第一毛纺厂的上级主管部门江阴市新桥镇经济服务中心出具批
复,同意了上述股权转让事宜。2012 年 10 月 8 日,江阴博瑞贸易有限公司与江
阴市新桥第一毛纺厂签订《股权转让协议》。
    2012 年 11 月 2 日,湖南盛丰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转
让后,其股权结构如下:
               股东名称                      出资额(万元)         出资比例
江阴市新桥第一毛纺厂                                      1,000           100%

    ④第一次增资(2015 年 3 月)
    由于用材林陆续达到可销售状态,江阴市新桥第一毛纺厂拟进一步加大投
资。2015 年 3 月 19 日,江阴市新桥镇郁桥村村民委员会决定,同意江阴市新桥
第一毛纺厂以自有货币资金 13,000 万元增资湖南盛丰。同日,江阴市新桥第一
毛纺厂的上级主管部门江阴市新桥镇经济服务中心出具批复,同意了上述增资事
宜。
    2015 年 3 月 21 日,湖南盛丰作出股东决定,同意由江阴市新桥第一毛纺厂
增资 13,000 万元,股东出资期限为 2017 年 4 月 30 日。增资后湖南盛丰的注册
资本增加至 14,000 万元。
    2015 年 3 月 24 日,湖南省郴州市桂阳县工商行政管理局核准了此次注册资
本的变更。本次增资后,其股权结构如下:


                                     44
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                 股东名称                         出资额(万元)        出资比例
江阴市新桥第一毛纺厂                                          14,000          100%

    ⑤第三次股权转让(2015 年 8 月)
    2015 年 6 月 18 日,江阴市新桥镇郁桥村村民委员会决定,同意江阴市新桥
第一毛纺厂将持有的湖南盛丰 100%股权以预估的评估值 23,600 万元的价格转让
给江苏四环生物股份有限公司。同日,江阴市新桥第一毛纺厂的上级主管部门江
阴市新桥镇经济服务中心出具批复,同意了上述股权转让事宜。2015 年 7 月 30
日,江阴市新桥第一毛纺厂与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条件的股
权转让合同》。
    2015 年 8 月 18 日,中瑞国际出具了中瑞评报字[2015]080791234 号《江苏
四环生物股份有限公司拟收购湖南盛丰生态农林有限公司 100%股权项目资产评
估报告》,全部股权评估值为 23,652.82 万元,2015 年 8 月 20 日,江阴市新桥镇
郁桥村村民委员会决定,同意江阴市新桥第一毛纺厂将持有的湖南盛丰 100%股
权以评估值 23,652.82 万元为基础,经双方协商确定的价格 23,600 万元转让给江
苏四环生物股份有限公司。同日,江阴市新桥第一毛纺厂的上级主管部门江阴市
新桥镇经济服务中心出具批复,同意了上述股权转让事宜。2015 年 8 月 26 日,
江阴市新桥第一毛纺厂与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条件的股权转
让合同之补充协议》。
    2、湖南盛丰股权结构图
    (1)截至本预案公告日,湖南盛丰的出资结构及控制关系图如下:

                       江阴市新桥镇郁桥村村民



                                     100%


                        江阴市新桥第一毛纺厂



                                     100%


                       湖南盛丰生态农林有限公司



    (2)实际控制人情况
    截至本预案公告日,湖南盛丰为江阴市新桥第一毛纺厂全资子公司,江阴市

                                          45
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新桥第一毛纺厂为集体所有制企业,企业产权归江阴市新桥镇郁桥村全体村民所
有,其上级主管部门为江阴市新桥镇经济服务中心。因此,江阴市新桥镇郁桥村
全体村民为湖南盛丰的实际控制人。
    (3)原高管的安排情况
    为保持湖南盛丰日常生产经营的稳定性,将暂不对原高管人员及核心技术人
员进行调整,仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
    3、湖南盛丰主要财务数据
    立信会计师事务所对湖南盛丰 2014 年及 2015 年 1-3 月财务报表进行了审计,
并出具了《湖南盛丰生态农林有限公司审计报告》(信会师报字【2015】第 550065
号)。湖南盛丰近一年一期的简要财务数据如下:
    (1)资产负债表主要数据
                                                                             单位:万元

           项目                   2015.3.31                         2014.12.31
总资产                                       14,337.89                           14,211.43
总负债                                           579.29                          13,425.36
所有者权益                                   13,758.60                              786.07
    注:湖南盛丰于 2015 年 3 月增资 13,000 万元,并偿还其他应付款 12,500 万元左右。
    (2)利润表主要数据
                                                                             单位:万元

           项目                 2015 年 1-3 月                      2014 年度
营业收入                                             0                                  0
利润总额                                         -27.47                             -44.79
净利润                                           -27.47                             -44.79

    (3)主要财务指标
                  项目                    2015 年 1-3 月                2014 年度
资产负债率(%)                                              4.04                    94.47
净利润(扣除非经常性损益)(万元)                         -28.13                  -127.32
每股收益(元)                                            -0.0275                  -0.0448
经营活动产生的现金流量净额(万元)                        -281.17                  -455.83

    4、湖南盛丰业务情况介绍
    湖南盛丰经营范围为:营造林开发;林业技术服务及咨询服务。主要从事桉
树、松树的培育、种植和销售,自成立以来,主营业务没有发生重大变化。
    目前,湖南盛丰桉树种植面积约为 6 万亩,主要用途为造纸及纸浆、提炼桉

                                        46
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叶油等,松树种植面积约为 4 万亩,主要为造纸及提炼松脂。由于公司还处于造
林前期,对现有林木尚未进行规模采伐,因而报告期未产生营业收入。随着公司
林木经营业务的全面开展,营业收入将会逐年增加,成为公司重要利润增长点。
    5、湖南盛丰主要资产的权属情况
    截至本预案公告日,湖南盛丰主要资产为林木等存货。其中,已办理林权证
面积为 56,764.10 亩,尚未办理的林地面积为 46,489.20 亩。上述林木资产所涉及
的土地 103,253.30 亩均由租赁取得,其租赁对象、金额、期限等信息详见本预案
附件一。
    湖南盛丰主要资产权属产权清晰,权属不存在瑕疵,也不存在权利限制或妨
碍权属转移的情况。
    江阴市新桥第一毛纺厂作出承诺,在四环生物完成本次非公开发行股票之
前,本公司将积极协调并办理尚未取得的林权证;本公司将全额承担办理林权证
产生的一切费用以及未及时办理林权证给公司带来的损失。
    6、湖南盛丰主要负债和对外担保情况
    (1)主要负债情况
    截至 2015 年 3 月 31 日,湖南盛丰负债总额为 579.29 万元,主要为应付职
工薪酬、应付账款、其他应付款等流动负债,无银行借款。
    截至 2015 年 3 月 31 日,湖南盛丰不存在或有负债。
    (2)对外担保情况
    截至 2015 年 3 月 31 日,湖南盛丰无对外提供担保的情形。
    7、湖南盛丰股东及关联方的资金占用情况
    截至本预案公告日,湖南盛丰不存在股东及关联方的资金占用情况。
    8、湖南盛丰重大诉讼情况
    截至本预案公告日,湖南盛丰不存在重大诉讼情况。
    9、湖南盛丰 100%股权的评估情况
    中瑞评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,对湖南盛丰 100%股权价值进
行了评估,出具了中瑞评报字[2015] 080791234 号《江苏四环生物股份有限公司
拟收购湖南盛丰生态农林有限公司 100%股权项目资产评估报告》,具体评估情况
及评估结果如下:


                                    47
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      本次评估采用成本法对湖南盛丰 100%股权进行了评估,在评估基准日 2015
年 3 月 31 日持续经营的前提下,湖南盛丰的总资产评估值 24,232.11 万元,增值
9,894.22 万元,增值率 69.01%;总负债评估值 579.29 万元;净资产评估值 23,652.82
万元,增值 9,894.22 万元,增值率 71.91%。具体评估汇总情况如下:
                                                                            单位:万元
                              账面价值           评估价值       增减值       增值率%
            项目
                                 A                  B           C=B-A       D=C/A*100%
  1    流动资产               11,563.20           20,698.39      9,135.19          79.84
  2    非流动资产               2,774.69           3,533.72        759.03          27.36
  3    其中:固定资产                5.19               30.39       25.20         485.55
  4    公益性生物资产           2,769.50           3,500.37        730.87          26.39
  5    无形资产                                          2.96        2.96
  6    资产总计               14,337.89           24,232.11      9,894.22          69.01
  7    流动负债                  579.29              579.29
  8    负债合计                  579.29              579.29
  9    净资产(所有者权益)   13,758.60           23,652.82      9,894.22          71.91

      10、附条件生效的股权转让合同及补充合同的内容摘要
      2015 年 7 月 30 日,公司与本次拟收购资产的交易对手江阴市新桥第一毛纺
厂签署了《与江阴市新桥第一毛纺厂签订之附生效条件的股权转让合同》;2015
年 8 月 26 日,公司与江阴市新桥第一毛纺厂签署了《与江阴市新桥第一毛纺厂
签订之附生效条件的股权转让合同之补充协议》。
      (1)标的资产及其价格或定价依据
      本次转让的资产为江阴市新桥第一毛纺厂持有的湖南盛丰 100%股权。
      交易双方同意,标的资产的交易价格以评估价值为依据,各方协商确认本次
交易价格。根据中瑞评报字[2015] 080791234 号《江苏四环生物股份有限公司拟
收购湖南盛丰生态农林有限公司 100%股权项目资产评估报告》,湖南盛丰全体股
东价值在评估基准日的评估值为 23,652.82 万元,经交易双方协商确定广西洲际
100%股权的转让价格为 23,600 万元。
      (2)资产交割及对价支付
      交易双方同意,四环生物非公开发行股票完成后,将以支付现金的方式购买
转让方所转让的标的资产。
      交易双方同意,在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内,完成
标的资产的交割,交割方式为:标的资产中的股权交割,应当依法办理目标公司

                                            48
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股东名册的变更,并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
    四环生物应在非公开发行募集资金到账后 3 个月内,向江阴市新桥第一毛纺
厂足额支付协议约定的现金支付金额。
    交易双方同意,标的资产按照约定的交割方式完成交割;自交割完成之日起,
四环生物即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利
和义务;转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有
关的任何义务和责任,但协议另有规定者除外。
       (3)过渡期安排
       交易双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当
日)的期间为过渡期。
       交易双方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的
净资产的部分由四环生物享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的
净资产部分由江阴市新桥第一毛纺厂按本次交易前所持有目标公司的股权比例
向四环生物以现金方式补足。
       交易双方同意,协议各方在本次交易完成后的 15 个工作日内,聘请具有证
券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计;江阴市新
桥第一毛纺厂应在相应亏损数额经审计确定之日起(即上述审计报告出具之日
起)的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
    转让方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下特别约
定:
       ①不会改变标的资产的生产经营状况,保证标的资产的完整、权属清晰;
       ②对目标公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务(包括但不限于以正常方
式经营运作标的资产,保持标的资产处于良好的经营运行状态,保持标的资产现
有的结构、核心人员基本不变,继续维持与客户的关系),不作出任何有损目标
公司利益和标的资产价值的行为;
       ③对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;
       ④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知四环生物;
       ⑤根据本协议及本次交易之其他文件的约定,签署并提交办理转让标的资产


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的过户或变更登记所需的所有文件,并负责办理相关过户或变更登记手续;
    ⑥未经四环生物书面同意,不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任
何第三方;
    ⑦未经四环生物书面同意,不得以增资或其他形式引入其他投资者;
    ⑧未经四环生物书面同意,不得自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以
标的资产承担其自身债务,或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益;
    ⑨未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程;
    ⑩未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产
经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购
交易;
    未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的
资产进行其他形式的权益分配;
    不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳
动权益保障事宜的行为;
    如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求,转让方应立
即书面通知四环生物,并促使目标公司根据四环生物的安排处理;
    转让方如在过渡期内得知任何与四环生物在交割完成日后(含交割完成
日)从事目标公司业务有直接关系的商业信息(包括但不限于商业机会和潜在的
客户),应首先尽快向四环生物提供该等商业信息;
    在过渡期内,不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制
标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
    (4)本次交易完成后目标公司的公司治理
    本次交易完成后,目标公司作为四环生物的全资子公司,应按照上市公司的
要求,规范公司治理。
    (5)本次交易前滚存未分配利润的归属
    标的资产交割前湖南盛丰滚存的未分配利润,由标的资产交割完成后的股东
享有。
    (6)生效条件和生效时间


                                  50
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    本协议为不可撤销之协议,经各方签章并经各方授权代表签署后成立,四环
生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准以及本协议经江阴市新桥第一毛纺厂内、外部有权审批机构审议通过,本
协议立即生效。
       (7)违约责任
       ①本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任;
       ②如果因法律法规或政策限制,或因四环生物股东大会未能审议通过,或因
政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公
司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本
协议的约定转让的,不视为任何一方违约;
       ③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各
方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于诉讼费等);
       ④本次交易实施的先决条件满足后,四环生物未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向江阴市新桥第一毛纺厂支付现金对价的,每逾期一日,应当以应
付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金,支付予
江阴市新桥第一毛纺厂,但由于江阴市新桥第一毛纺厂的原因导致逾期付款的除
外;
    ⑤本次交易实施的先决条件满足后,江阴市新桥第一毛纺厂违反本协议的约
定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以交
易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给四
环生物,但非因江阴市新桥第一毛纺厂的原因导致逾期办理标的股权交割的除
外;
    ⑥任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
       (1)评估情况
       根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2015] 080791234 号《江苏四环生物股份有


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限公司拟收购湖南盛丰生态农林有限公司 100%股权项目资产评估报告》,本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,对湖南盛丰股东全部权益价值采用成本法
进行评估,最终评估值为 23,652.82 万元。
    (2)评估机构的独立性
    本次交易的评估机构为中瑞国际。中瑞国际拥有从事证券期货业务的资格和
有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,并具有较为丰富
的业务经验,能胜任本次评估工作。中瑞国际及其经办评估师与公司以及湖南盛
丰不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
    (3)关于评估假设前提的合理性
    中瑞国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评
估假设前提具有合理性。
    (4)关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估以持续经营为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中瑞国际采用成本法对湖南盛丰的
全部权益进行了评估。鉴于本次评估的目的是为四环生物收购湖南盛丰 100%股
权的经济行为提供市场价值参考依据,被评估企业尚未进行大规模的林木采伐,
交易双方认为成本法评估结果更加合理。
    (5)关于评估定价的公允性
    中瑞国际在本次交易标的资产的评估过程中,采用的评估方法适当、评估假
设前提合理,评估定价公允。
    (6)独立董事意见
    公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格,本次评估机构的选聘
程序合规,评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预
期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用成本法,
符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具
有相关性,交易定价客观、公允。
    B、收购广西洲际 100%股权
    1、广西洲际基本情况


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    (1)广西洲际概况
    公司名称:广西洲际林业投资有限公司
    注册地(住所):南宁市青秀区中越路 7 号东盟财经中心 B 座 1303 号
    法定代表人:朱正洪
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:50,000 万元
    成立日期:2010 年 6 月 24 日
    营业执照注册号:450000000016907
    公司网址:http://www.zhoujilinye.com/
    组织机构代码:55471216-5
    税务登记证号码:4500055731391
    (2)历史沿革
    ①广西洲际成立(2010 年 6 月)
    2010 年 6 月 18 日,广西阳光林业发展有限公司和广西林业集团桂峰林业有
限公司共同出资 2,000 万元组建广西洲际林业投资有限公司。其中,广西阳光林
业发展有限公司货币出资 1,020 万元,广西林业集团桂峰林业有限公司货币出资
980 万元。同日,广西合生会计师事务所出具了合生验字【2010】01032 号《验
资报告》,截至 2010 年 6 月 21 日,已收到全体股东缴纳的注册资本 2,000 万元。
广西洲际设立过程不存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况。
    2010 年 6 月 24 日,广西壮族自治区工商行政管理局颁发了注册号为
450000000016907 的《营业执照》。广西洲际成立时,其股权结构如下:
                 股东名称                     出资额(万元)       出资比例
广西阳光林业发展有限公司                               1,020.00         51.00%
广西林业集团桂峰林业有限公司                             980.00         49.00%
                    合计                               2,000.00        100.00%

    ②第一次增资(2011 年 5 月)
    2011年3月25日,广西洲际第二次股东会决议同意增加注册资本8,000万元,
其中广西阳光林业发展有限公司新增货币出资4,080万元,广西林业集团桂峰林
业有限公司新增货币出资3,920万元。
    2011年5月23日,广西信达友邦会计师事务所有限责任公司出具了信达友邦


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验字【2011】第2013号《验资报告》,截至2011年5月20日,已收到全体股东缴
纳的新增注册资本合计8,000万元。
       2011年5月25日,广西壮族自治区工商行政管理局核准了此次注册资本的变
更。本次增资完成后,其股权结构如下:
                   股东名称                     出资额(万元)       出资比例
 广西阳光林业发展有限公司                                 5,100.00       51.00%
 广西林业集团桂峰林业有限公司                             4,900.00       49.00%
                     合计                                10,000.00      100.00%

       ③第一次股权转让(2014 年 11 月)
       广西林业集团桂峰林业有限公司拟退出广西洲际,2013年11月28日,广西壮
族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广西洲际林业投资有限
公司49%股权转让有关问题的函》(桂国资函【2013】448号),同意广西林业集
团桂峰林业有限公司通过产权交易机构公开挂牌转让其持有的广西洲际49%股
权。
       2014年7月30日,广西林业集团桂峰林业有限公司将其持有的广西洲际49%
股权通过广西北部湾产权交易所公开挂牌转让,转让价格依据广西众益资产评估
土地房地产评估有限公司出具的《广西洲际林业投资有限公司股权转让涉及的股
东全部权益评估报告》(桂众资评【2014】115号)。本次评估采用成本法,截至
2013年7月31日,广西洲际资产总额的评估价值12,333.31万元;负债总额的评估
价值1,863.92万元;股东权益价值的评估价值10,469.38万元,评估增值209.90万
元。2014年7月24日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对该评
估报告的相关事宜进行了确认,评估基准日为2013年7月31日,并出具了《关于
广西洲际林业投资有限公司资产评估项目核准的批复》(桂国资复【2014】149
号)。
       本次挂牌经公开征集只有广西阳光一方有意受让。2014年9月2日,广西林业
集团桂峰林业有限公司与广西阳光林业发展有限公司通过广西北部湾产权交易
所,签署了《广西洲际林业投资有限公司49%股权交易合同》,广西林业集团桂
峰林业有限公司将其持有的广西洲际的49%的股权以5,130万元的价格转让给广
西阳光林业发展有限公司。2014年9月19日,广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会出具了《关于广西洲际林业投资有限公司49%国有股权协议转让
有关问题的批复》(桂国资复【2014】202号),批准了此次交易。

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    2014 年 11 月 6 日,广西洲际股东会决议同意广西林业集团桂峰林业有限公
司将其持有的广西洲际的 49%的股权转让给广西阳光林业发展有限公司。本次股
权转让双方不存在关联关系。
    2014 年 11 月 12 日,广西洲际办理了相关的工商变更登记手续。本次股权
转让后,其股权结构如下:
         公司名称             注册资本(万元)              出资比例(%)
广西阳光林业发展有限公司                  10,000.00                      100.00
           合计                           10,000.00                      100.00

    ④第二次增资(2015 年 3 月)
    广西阳光为进一步发展壮大广西洲际业务规模,拟进一步增资。2015 年 3
月 10 日,广西洲际作出股东决定,同意由广西阳光林业发展有限公司以货币资
金形式增资 40,000 万元,增资完成后的注册资本为 50,000 万元。2015 年 3 月 24
日,广西壮族自治区工商行政管理局核准了此次注册资本的变更。本次增资完成
后,其股权结构如下:
         公司名称             注册资本(万元)              出资比例(%)
广西阳光林业发展有限公司                  50,000.00                      100.00
           合计                           50,000.00                      100.00

    ⑤第二次股权转让(2015 年 8 月)
    2015 年 6 月 18 日,广西阳光林业发展有限公司作出股东决定,将其持有的
广西洲际 100%股权以预估的评估值 65,100 万元转让给江苏四环生物股份有限公
司。2015 年 7 月 30 日,广西阳光林业发展有限公司与江苏四环生物股份有限公
司签署《附生效条件的股权转让合同》。
    2015 年 8 月 18 日,根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2015] 080791235 号《江
苏四环生物股份有限公司拟收购广西洲际林业投资有限公司 100%股权项目资产
评估报告》,广西洲际 2015 年 3 月 31 日的评估值为 65,183.62 万元,2015 年 8
月 21 日,广西阳光林业发展有限公司作出股东决定,将其持有的广西洲际 100%
股权以评估值 65,183.62 万元为基础,以双方协商的价格 65,100 万元的价格转让
给江苏四环生物股份有限公司。2015 年 8 月 26 日,广西阳光林业发展有限公司
与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条件的股权转让合同之补充协议》。
    本次评估结果与 2014 年第一次股权转让的评估结果相比,评估值增加了
54,714.24 万元。主要原因如下:一是两次评估基准日不同,相关林木资产在此

                                     55
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期间内存在增值;二是两次评估的林木资产也存在差异,2015 年广西洲际增资
40,000 万元后,以账面价值向广西阳光新购买了 37,900 万元的林木资产,该林
木资产在此次评估中也相应增值。
    2、广西洲际股权结构图
    (1)截止本预案公告日,广西洲际的出资结构及控制人关系图如下:


        陆克平                 陈丽芬               王洪明


             58.29%                  38.71%                  3.00%




                      江苏阳光集团控股有限公司


                                     100%

                       江苏阳光集团有限公司


                                     100%

                      广西阳光林业发展有限公司


                                     100%

                      广西洲际林业投资有限公司



    (2)实际控制人情况
    截止本预案公告日,陆克平通过江苏阳光集团控股有限公司间接持有广西洲
际 100%股权,为公司的实际控制人。
    (3)原高管的安排
    为保持广西洲际日常生产经营的稳定性,将暂不对原高管人员及核心技术人
员进行调整,仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
    3、广西洲际主要财务数据
    立信会计师事务所对广西洲际 2014 年及 2015 年 1-3 月财务报表进行了审计,
并出具了《广西洲际林业投资有限公司审计报告》(信会师报字【2015】第 550120
号)。广西洲际近一年一期的简要财务数据如下:


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    (1)资产负债表主要数据
                                                                         单位:万元

               项目                   2015.3.31                    2014.12.31
总资产                                          56,581.14                  15,033.56
总负债                                            6,664.73                  5,377.25
所有者权益                                      49,916.41                   9,656.31

    (2)利润表主要数据
                                                                         单位:万元

                 项目                2015 年 1-3 月                  2014 年度
    营业收入                                      1,312.61                  1,324.55
    利润总额                                       260.10                        227.37
    净利润                                         260.10                        227.37

    (3)主要财务指标
                 项目                     2015 年 1-3 月             2014 年度
资产负债率(%)                                           11.78                   35.77
毛利率(%)                                               19.73                   18.48
净利润(扣除非经常性损益)(万元)                       210.34                   88.95
每股收益(元)                                           0.0260                  0.0227
经营活动产生的现金流量净额(万元)                    -39,381.67                -339.24

    4、广西洲际业务情况介绍
    广西洲际经营范围为:对林业、木材加工业的投资;林木种植、管护。主要
从事林木的培育、种植和销售,自成立以来,主营业务没有发生重大变化。
    目前,广西洲际的林地租赁合同面积为 439,912.47 亩。林木资产以速生桉为
主,并种有部分杉树。其中,桉树新造林的生长期在 5 年左右,二代林的生长期
在 4 年左右,其用途主要为造纸及纸浆、提炼桉叶油等;杉树的生长期在 12 年
-15 年之间,广泛用于建筑、家具、器具以及造船等方面。由于公司尚处于造林
前期,尚未形成可供规模出售的林木资产,但近年来,公司的营业收入已呈上升
趋势;未来随着公司林木经营业务的全面开展,营业收入将会逐年增加,并成为
公司重要利润增长点。
    5、广西洲际主要资产权属情况
    截至本预案公告日,广西洲际主要资产为林木等存货,林地租赁合同面积共
计 439,912.47 亩,均未办理林权证。上述林木资产所涉及的土地均由租赁取得,
租赁对象、金额、期限等信息详见本预案附件二。

                                        57
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     截至目前,公司的主要资产产权清晰,权属不存在瑕疵,也不存在权利限制
或妨碍权属转移的情况。
     广西阳光作出承诺,在四环生物完成本次非公开发行股票之前,本公司将积
极协调并办理尚未取得的林权证;本公司将全额承担办理林权证产生的一切费用
以及未及时办理林权证给公司带来的损失。
     6、广西洲际主要负债和对外担保情况
     (1)主要负债情况
     截至 2015 年 3 月 31 日,广西洲际负债总额为 6,664.73 万元,主要为预收款
项、其他应付款等流动负债,无银行借款。
     截至 2015 年 3 月 31 日,广西洲际或有负债 1,659.51 万元,主要是林地相关
的潜在纠纷处理费。
     (2)对外担保情况
     截至 2015 年 3 月 31 日,广西洲际无对外提供担保的情形。
     7、广西洲际股东及关联方的资金占用情况
     截至本预案公告日,广西洲际不存在股东及关联方的资金占用情况。
     8、广西洲际重大诉讼情况
     截至本预案公告日,广西洲际不存在重大诉讼的情况。
     9、广西洲际 100%股权的评估情况
     中瑞评估以 2015 年 3 月 31 日为评估日,对广西洲际 100%股权价值进行了
评估,出具了中瑞评报字[2015] 080791235 号《江苏四环生物股份有限公司拟收
购广西洲际林业投资有限公司 100%股权项目资产评估报告》,具体评估情况及评
估结果如下:
     本次评估采用成本法对广西洲际 100%股权进行了评估,在评估基准日 2015
年 3 月 31 日持续经营的前提下,广西洲际的总资产评估值 71,848.36 万元,增值
15,267.22 万元,增值率 26.98%;总负债评估值 6,664.74 万元;净资产评估值
65,183.62 万元,增值 15,267.22 万元,增值率 30.59%。具体评估汇总情况如下:
                                                                       单位:万元
                             账面价值         评估价值     增减值       增值率%
            项目
                                A                B         C=B-A       D=C/A*100%
 1    流动资产               55,771.01         70,565.55   14,794.54         26.53
 2    非流动资产                810.13          1,282.81      472.68         58.35

                                         58
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                              账面价值          评估价值       增减值       增值率%
            项目
                                 A                 B           C=B-A       D=C/A*100%
 3     其中:固定资产            128.66             601.34        472.68        367.39
 4     无形资产                   13.76                13.76
 5     长期待摊费用              667.71             667.71
 6     资产总计               56,581.14          71,848.36     15,267.22         26.98
 7     流动负债                 4,706.89          4,706.89
 8     非流动负债               1,957.85          1,957.85
 9     负债合计                 6,664.74          6,664.74
 10    净资产(所有者权益)   49,916.40          65,183.62     15,267.22         30.59

      10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
      2015 年 7 月 30 日,公司与本次拟收购资产的交易对手广西阳光林业发展有
限公司签署了《与广西阳光林业发展有限公司签订之附生效条件的股权转让合
同》;2015 年 8 月 26 日,公司与广西阳光林业发展有限公司签署了《与广西阳
光林业发展有限公司签订之附生效条件的股权转让合同之补充协议》。
      (1)标的资产及其价格或定价依据
      本次转让的股权为广西阳光林业发展有限公司持有的广西洲际 100%股权。
      交易双方同意,标的资产的交易价格以中瑞国际对标的资产以 2015 年 3 月
31 日为评估基准日确认的评估价值为依据,各方协商确认本次交易价格。根据
中瑞评报字[2015] 080791235 号《江苏四环生物股份有限公司拟收购广西洲际林
业投资有限公司 100%股权项目资产评估报告》,广西洲际全体股东价值在评估基
准日的评估值为 65,183.62 万元,经交易双方协商确定广西洲际 100%股权的转让
价格为 65,100 万元。
      (2)资产交割及对价支付
      交易双方同意,四环生物非公开发行股票完成后,将以支付现金的方式购买
转让方所转让的标的资产。
      交易双方同意,在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内,完成
标的资产的交割,交割方式为:标的资产中的股权交割,应当依法办理目标公司
股东名册的变更,并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
      四环生物应在非公开发行募集资金到账后 3 个月内,向广西阳光林业发展有
限公司足额支付协议约定的现金支付金额。
      交易双方同意,标的资产按照约定的交割方式完成交割;自交割完成之日起,
四环生物即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利
                                           59
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和义务;转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有
关的任何义务和责任,但协议另有规定者除外。
       (3)过渡期安排
       交易双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当
日)的期间为过渡期。
       交易双方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的
净资产的部分由四环生物享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的
净资产部分由广西阳光林业发展有限公司按本次交易前所持有目标公司的股权
比例向四环生物以现金方式补足。
       交易双方同意,协议各方在本次交易完成后的 15 个工作日内,聘请具有证
券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计;广西阳光
林业发展有限公司应在相应亏损数额经审计确定之日起(即上述审计报告出具之
日起)的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
    转让方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下特别约
定:
       ①不会改变标的资产的生产经营状况,保证标的资产的完整、权属清晰;
       ②对目标公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务(包括但不限于以正常方
式经营运作标的资产,保持标的资产处于良好的经营运行状态,保持标的资产现
有的结构、核心人员基本不变,继续维持与客户的关系),不作出任何有损目标
公司利益和标的资产价值的行为;
       ③对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;
       ④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知四环生物;
       ⑤根据本协议及本次交易之其他文件的约定,签署并提交办理转让标的资产
的过户或变更登记所需的所有文件,并负责办理相关过户或变更登记手续;
       ⑥未经四环生物书面同意,不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任
何第三方;
       ⑦未经四环生物书面同意,不得以增资或其他形式引入其他投资者;
       ⑧未经四环生物书面同意,不得自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以


                                     60
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标的资产承担其自身债务,或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益;
    ⑨未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程;
    ⑩未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产
经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购
交易;
    未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的
资产进行其他形式的权益分配;
    不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳
动权益保障事宜的行为;
    如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求,转让方应立
即书面通知四环生物,并促使目标公司根据四环生物的安排处理;
    转让方如在过渡期内得知任何与四环生物在交割完成日后(含交割完成
日)从事目标公司业务有直接关系的商业信息(包括但不限于商业机会和潜在的
客户),应首先尽快向四环生物提供该等商业信息;
    在过渡期内,不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制
标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
    (4)本次交易完成后目标公司的公司治理
    本次交易完成后,目标公司作为四环生物的全资子公司,应按照上市公司的
要求,规范公司治理。
    (5)本次交易前滚存未分配利润的归属
    标的资产交割前广西洲际滚存的未分配利润,由标的资产交割完成后的股东
享有。
    (6)生效条件和生效时间
    本协议为不可撤销之协议,经各方签章并经各方授权代表签署后成立,四环
生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准以及本协议经广西阳光林业发展有限公司内、外部有权审批机构审议通
过,本协议立即生效。
    (7)违约责任


                                  61
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    ①本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任;
    ②如果因法律法规或政策限制,或因四环生物股东大会未能审议通过,或因
政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公
司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本
协议的约定转让的,不视为任何一方违约;
    ③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各
方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于诉讼费等);
    ④本次交易实施的先决条件满足后,四环生物未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向广西阳光林业发展有限公司支付现金对价的,每逾期一日,应当
以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金,支
付予广西阳光林业发展有限公司,但由于广西阳光林业发展有限公司的原因导致
逾期付款的除外;
    ⑤本次交易实施的先决条件满足后,广西阳光林业发展有限公司违反本协议
的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当
以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付
给四环生物,但非因广西阳光林业发展有限公司的原因导致逾期办理标的股权交
割的除外;
    ⑥任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
    (1)评估情况
    根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2015] 080791235 号《江苏四环生物股份有
限公司拟收购广西洲际林业投资有限公司 100%股权项目资产评估报告》,本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,对广西洲际股东全部权益价值采用成本法
进行评估,最终评估值为 65,183.62 万元。
    (2)评估机构的独立性
    本次交易的评估机构为中瑞国际。中瑞国际拥有从事证券期货业务的资格和


                                   62
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有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,并具有较为丰富
的业务经验,能胜任本次评估工作。中瑞国际及其经办评估师与公司以及湖南盛
丰不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
    (3)关于评估假设前提的合理性
    中瑞国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评
估假设前提具有合理性。
    (4)关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估以持续经营为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中瑞国际采用成本法对广西洲际的
全部权益进行了评估。鉴于本次评估的目的是为四环生物收购广西洲际 100%股
权的经济行为提供市场价值参考依据,被评估企业尚未进行大规模的林木采伐,
交易双方认为成本法评估结果更加合理。
    (5)关于评估定价的公允性
    中瑞国际在本次交易标的资产的评估过程中,采用的评估方法适当、评估假
设前提合理,评估定价公允。
    (6)独立董事意见
    公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格,本次评估机构的选聘
程序合规,评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预
期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用成本法,
符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具
有相关性,交易定价客观、公允。
    C、收购江西高峰 65%股权
    1、江西高峰基本情况
    (1)江西高峰概况
    公司名称:江西高峰生态农林开发有限公司
    注册地(住所):江西省赣州市全南县全南金龙大道
    法定代表人:陶建新
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)


                                    63
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    注册资本:12,036.52244 万元
    成立日期:2005 年 6 月 24 日
    营业执照注册号:360729210000553
    公司网址:http://jxgfst.312green.com/
    组织机构代码:77587156-5
    税务登记证号码:360729775871565
    (2)历史沿革
    ①江西高峰设立(2005 年 6 月)
    2005 年 6 月 22 日,江阴市盛银投资有限公司与全南县天龙林业资产经营管
理有限责任公司拟共同出资 7,954 万元,设立江西高峰生态农林开发有限公司。
其中,江阴市盛银投资有限公司货币出资 2,784 万元,全南县天龙林业资产经营
管理有限责任公司以实物资产出资 5,170 万元。
    2005 年 6 月 23 日,全南县人民政府出具了《关于同意合资成立江西高峰生
态农林开发有限公司的批复》(全府字【2005】25 号),同意全南县天龙林业
资产经营管理有限责任公司以小叶岽、兆坑、青龙山、五指山、圆明山、金竹、
高峰、上岽 8 个国有林场经评估未流转的林木和林地资产(约 23 万亩)出资 5,170
万元(占注册资本 65%),与江阴市盛银投资有限公司合资成立江西高峰生态农
林开发有限公司。
    根据厦门市大学资产评估有限公司于2004年12月7日出具的《全南县小叶岽、
高峰、金竹、茅山、青龙山、上岽、五指山、圆明山、兆坑等九个林场林木及林
地资产评估报告》(厦大评估评报字【2004】第767-2号),截止于评估基准日
2004年8月31日,小叶岽、高峰、金竹、茅山、青龙山、上岽、五指山、圆明山、
兆坑等九个林场林木及林地资产评估值为94,560,401.34元。2005年3月17日,全
南县财政局出具了《关于对我县九个林场资产评估结果确认的通知》,对厦门市
大学资产评估有限公司出具的评估结论进行了确认,其中,小叶岽、高峰、金竹、
青龙山、上岽、五指山、圆明山、兆坑8个林场林木及林地的评估值为67,320,577.67
元。
    2005年6月23日,江西中诚会计师事务所出具了中诚赣验字【2005】第20号
《验资报告》,截至2005年6月23日止,已收到全体股东缴纳的注册资本合计7,954


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万元。江西高峰设立过程不存在瑕疵或影响其合法存续的情况。
    2005年6月24日,江西省赣州市全南县工商行政管理局颁发了注册号为
360729210000553的《营业执照》。江西高峰成立时,其股权结构如下:
               股东名称                      出资额(万元)         出资比例
全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司                   5,170.00       65.00%
江阴市盛银投资有限公司                                   2,784.00       35.00%
                   合计                                  7,954.00      100.00%

    ②第一次股权转让(2005 年 8 月)
    2005年8月3日,江西高峰召开股东会,审议通过全南县天龙林业资产经营管
理有限责任公司将持有公司30%的股权以2,386万元的价格转让给江阴市盛银投
资有限公司。同日,全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司与江阴市盛银投
资有限公司签订了《股权转让协议》。
    2005年8月19日,全南县人民政府办公室出具了“全府办抄字【2005】71号”
文件,同意上述股权转让事项。
    2005年8月,江西高峰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后,
其股权结构如下:
               股东名称                      出资额(万元)         出资比例
江阴市盛银投资有限公司                                   5,170.00       65.00%
全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司                   2,784.00       35.00%
                   合计                                  7,954.00      100.00%

    ③第一次增资(2006 年 5 月)
    2006 年 2 月 10 日,全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司与江阴市盛
银投资有限公司签订了《补充协议书》,对公司设立时双方签署的《合作协议书》
中“第三条第三阶段增资扩股”作相应修改:全南县天龙林业资产经营管理有限
责任公司将已收回的流转林地共 127,113.5 亩以及林木按照 2004 年 8 月厦门市大
学资产评估有限公司对全南县非流转林地和林木资产评估价值的平均值 249.8 元
/亩进行计算,即为 31,752,952.3 元。全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司
将其折价 90%后拿出 50%即 14,288,828.54 元对江西高峰进行增资扩股,剩余 50%
即 14,288,828.54 元以货币资金受让给江西高峰生态农林开发有限公司;江阴市
盛银投资有限公司以货币资金 26,536,395.86 元对江西高峰生态农林开发有限公
司进行增资。
    2006 年 4 月 3 日,江西高峰召开股东会,审议通过了江西高峰注册资本由

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7,954 万元增至 120,365,224.4 元。其中,江阴市盛银投资有限公司以货币增资
26,536,395.86 元,全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司以经评估后的非流
转林地和林木资产增资 14,288,828.54 元。2006 年 5 月 9 日,全南县人民政府出
具了《关于同意将已收回的流转林地评估作价后增资扩股到高峰公司有关事项的
批复》(全府字【2006】22 号),同意上述增资事项。
    2006 年 3 月 20 日,厦门市大学资产评估有限公司出具了《全南县天龙林业
资产经营管理有限责任公司林木及林地资产评估报告》(厦大评估评报字【2006】
第 095 号);2006 年 5 月 10 日,全南县国有资产监督管理办公室出具了《关于
对天龙公司已收回的流转林地资产评估结果确认的通知》,对厦门市大学资产评
估有限公司关于全南县高峰、五指山、小叶岽、圆明山、青龙山、金竹 6 个林场
原已流转的林木及林地资产(约 63,556.5 亩)的评估值为 14,288,828.54 元的评
估结论进行了确认。
    2006 年 5 月 25 日,江西中诚会计师事务所出具了中诚赣验字【2006】第 17
号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 24 日止,已收到江阴市盛银投资有限公司、
全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司缴纳的新增注册资本人民币
40,825,224.40 元。
    2006 年 5 月,江西省赣州市全南县工商行政管理局核准了此次注册资本的
变更。本次增资后,其股权结构如下:
                股东名称                       出资额(元)         出资比例
 江阴市盛银投资有限公司                             78,238,395.86       65.00%
 全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司             42,126,828.54       35.00%
                     合计                           120,365,224.4     100.00%

    ④第二次股权转让(2006 年 7 月)
    2006年6月1月,江阴市振新毛纺织厂与江苏正阳置业有限公司签订代持协
议,拟由江苏正阳置业有限公司代为受让江阴市盛银投资有限公司持有的江西高
峰65%股权。2006年6月13日,江西高峰召开股东会,同意江阴市盛银投资有限
公司将其持有的江西高峰65%股权以78,238,395.86元转让给江苏正阳置业有限公
司,同时全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并放弃优先受
让权。2006年7月18日,江阴市盛银投资有限公司与江苏正阳置业有限公司签订
《股权转让协议》。
    2006年7月,江西高峰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后,

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其股权结构如下:
                 股东名称                       出资额(元)          出资比例
江苏正阳置业有限公司                                 78,238,395.86       65.00%
全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司               42,126,828.54       35.00%
                    合计                             120,365,224.4      100.00%

    ⑤第三次股权转让(2013 年 9 月)
    2013 年 8 月 10 日,江苏正阳置业有限公司与江阴市振新毛纺织厂(2014
年 11 月 6 日名称变更为江苏德源纺织服饰有限公司)解除代持关系,将其持有
的江西高峰 65%股权以 78,238,395.86 元转让给江阴市振新毛纺织厂,并签订了
《股权转让协议》。2013 年 8 月 31 日,江西高峰召开股东会,审议通过了上述
股权转让事宜,同时全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并
放弃优先受让权。本次交易按照每份出资额 1.00 元的价格进行转让。
    2013 年 9 月 23 日,江西高峰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转
让后,其股权结构如下:本次变更后,其股权结构如下:
               股东名称                      出资额(元)            出资比例
江苏德源纺织服饰有限公司                          78,238,395.86          65.00%
全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司            42,126,828.54          35.00%
                   合计                           120,365,224.4         100.00%

    ⑥第四次股权转让(2015 年 8 月)
    2015年6月18日,江苏德源纺织服饰有限公司作出股东决定,将其持有的江
西高峰65%股权以预估的评估值64,900万元的价格转让给江苏四环生物股份有限
公司。2015年6月18日,江西高峰股东会通过了上述股权转让事宜,同时全南县
天龙林业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并放弃优先受让权。2015年7
月30日,江苏德源纺织服饰有限公司与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效
条件的股权转让合同》。
    2015年8月18日,中瑞国际出具了中瑞评报字[2015] 080791236号《江苏四环
生物股份有限公司拟收购江西高峰生态农林开发有限公司65%股权项目资产评
估报告》,全部股权评估值为99,909.19万元,2015年8月20日,江苏德源纺织服饰
有限公司作出股东决定,将其持有的江西高峰65%股权以评估值64,940.97万元为
基础,经双方协商确定的价格64,900万元转让给江苏四环生物股份有限公司。
2015年8月20日,江西高峰股东会通过了上述股权转让事宜,同时全南县天龙林
业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并放弃优先受让权。2015年8月26日,

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江苏德源纺织服饰有限公司与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条件的股
权转让合同之补充协议》。
    2、江西高峰股权结构图
    江西高峰股权控制关系如下:
    (1)截至本预案公告日,江西高峰的出资结构及控制关系图如下:

              NG Sau Lai



                       100%

             依时有限公司



                       100%                             全南县财政局              全南县茅山林场

         江阴金瑞织染有限公司
                                                        99%                                  1%

                       100%

       江苏德源纺织服饰有限公司                                 全南县天龙林业资产经营管理
                                                                       有限责任公司


                           65%                                       35%




                                 江西高峰生态农林开发有限公司




                       100%                                          53%

      龙南县森茂林业科技有限公司                                  吉水华峰林业有限公司




    (2)实际控制人情况
    截止本预案公告日,NG Sau Lai(吴秀丽)通过依时有限公司间接持有江西高
峰 65%股权,为公司的实际控制人。
    (3)原高管的安排
    为保持江西高峰日常生产经营的稳定性,将暂不对原高管人员及核心技术人
员进行调整,仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。


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    3、江西高峰主要财务数据
    立信会计师事务所对江西高峰 2014 年及 2015 年 1-3 月财务报表进行了审计,
并出具了《江西高峰生态农林开发有限公司审计报告》(信会师报字【2015】第
550121 号)。江西高峰近一年一期的简要财务数据如下:
    (1)资产负债表主要数据
                                                                            单位:万元

             项目                     2015.3.31                      2014.12.31
总资产                                            35,299.59                      38,572.04
总负债                                            23,774.04                      26,843.65
所有者权益                                        11,525.55                      11,728.39

    (2)利润表主要数据
                                                                            单位:万元

             项目                    2015 年 1-3 月                  2014 年度
营业收入                                               42.02                      1,591.69
利润总额                                              -202.84                      734.74
净利润                                                -202.84                      734.74

    (3)主要财务指标
                    项目                    2015 年 1-3 月             2014 年度
资产负债率(%)                                            67.35%                  69.59%
毛利率(%)                                                61.12%                  65.27%
净利润(扣除非经常性损益)(万元)                         -209.14                 666.47
每股收益(元)                                             -0.0169                 0.0610
经营活动产生的现金流量净额(万元)                         -836.89                 -493.67

    4、江西高峰业务情况介绍
    江西高峰经营范围为:植树造林,幼林抚育,木材采伐、销售;林果、中草药
种植;种苗、苗圃、林产品、林副产品的经营;速生丰产林业项目的开发、投资
及招商引资;林业技术服务及咨询服务;休闲观光旅游、园林绿化工程。主要从
事桉树、松树和杉树的培育、种植和销售,自成立以来,主营业务没有发生重大
变化。
    目前,江西高峰林木资产主要有桉树、松树和杉树。桉树新造林的生长期在
5 年左右,二代林的生长期在 4 年左右,其用途主要为造纸及纸浆、提炼桉叶油
等;杉树的生长期在 12 年-15 年之间,广泛用于建筑、家具、器具以及造船等
方面;松树的生长期在 15 年左右,其木材是常见的建筑材料之一,也是重要的

                                           69
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纸浆造纸工业原料之一。由于公司管理层对于未来发展还在规划中,对现有已成
熟用材林尚未进行大规模采伐,因而报告期内营业收入较少。但随着公司林木经
营业务的全面开展,营业收入将会大幅增长。
    5、江西高峰主要资产权属情况
    截至本预案公告日,江西高峰主要资产为林木等存货。其中,已办理林权证
面积为 403,773.97 亩,尚未办理的林地面积为 47,464.85 亩。上述林木资产所涉
及的土地中有 93,089.99 亩通过租赁方式取得,其租赁对象、金额、期限等信息
详见本预案附件三。
    江西高峰主要资产权属清晰,权属不存在瑕疵,且不存在权利限制或妨碍权
属转移的情况。
    德源纺织作出承诺,在四环生物完成本次非公开发行股票之前,本公司将积
极协调并办理尚未取得的林权证;本公司将全额承担办理林权证产生的一切费用
以及未及时办理林权证给公司带来的损失。
    6、江西高峰的主要负债和对外担保情况
    (1)主要负债情况
    截至 2015 年 3 月 31 日,江西高峰负债总额为 23,774.04 万元,主要为应付
账款、应付股利、其他应付款和长期借款。
    截至 2015 年 3 月 31 日,江西高峰不存在或有负债。
    (2)对外担保情况
    截至 2015 年 3 月 31 日,江西高峰无对外提供担保的情形。
    7、江西高峰股东及关联方的资金占用情况
    截至本预案公告日,江西高峰不存在股东及关联方的资金占用情况。
    8、江西高峰重大诉讼情况
    截至本预案公告日,江西高峰不存在重大诉讼情况。
    9、江西高峰 65%股权的评估情况
    中瑞评估以 2015 年 3 月 31 日为评估日,对广西高峰 65%股权价值进行了评
估,出具了中瑞评报字[2015] 080791236 号《江苏四环生物股份有限公司拟收购
江西高峰生态农林开发有限公司 65%股权项目资产评估报告》,具体评估情况及
评估结果如下:


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      本次评估采用成本法对江西高峰 65%股权进行了评估,在评估基准日 2015
年 3 月 31 日持续经营的前提下,江西高峰的总资产评估值 123,270.53 万元,增
值 88,551.49 万元,增值率 255.05%;总负债评估值 23,361.34 万元;净资产评估
值 99,909.19 万元,增值 88,551.49 万元,增值率 779.66%;江西高峰 65%股权价
值评估值为 64,940.97 万元。具体评估汇总情况如下:
                                                                          单位:万元
                                账面价值      评估价值       增减值        增值率%
             项目
                                   A             B           C=B-A        D=C/A*100%
 1     流动资产                 27,720.30      87,949.30     60,229.00          217.27
 2     非流动资产                6,998.74      35,321.23     28,322.49          404.68
 3     其中:可供出售金融资产      50.00             50.00
 4     长期股权投资               565.25        1,857.37      1,292.12          228.59
 5     固定资产                  1,814.31       2,221.53        407.22           22.44
       生产性生物资产(含公益
 6                               2,045.94       7,451.93      5,405.99          264.23
       性生物资产)
 7     无形资产                  1,986.96      23,204.13     21,217.17        1,067.82
 8     长期待摊费用               536.27         536.27               -                -
 9     资产总计                 34,719.04     123,270.53     88,551.49          255.05
 10    流动负债                 20,610.63      20,610.63
 11    非流动负债                2,750.71       2,750.71
 12    负债合计                 23,361.34      23,361.34
 13    净资产(所有者权益)     11,357.70      99,909.19     88,551.49          779.66

      10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
      2015 年 7 月 30 日,公司与本次拟收购资产的交易对手江苏德源纺织服饰有
限公司签署了《江苏德源纺织服饰有限公司签订之附生效条件的股权转让合同》;
2015 年 8 月 26 日,公司与江苏德源纺织服饰有限公司签署了《与江苏德源纺织
服饰有限公司签订之附生效条件的股权转让合同之补充协议》。
      (1)标的资产、交易价格及定价依据
      本次转让的股权为江苏德源纺织服饰有限公司持有的江西高峰 65%股权。
      交易双方同意,标的资产的交易价格以中瑞国际对标的资产以 2015 年 3 月
31 日为评估基准日确认的评估价值为依据,各方协商确认本次交易价格。根据
中瑞评报字[2015] 080791236 号《江苏四环生物股份有限公司拟收购江西高峰生
态农林开发有限公司 65%股权项目资产评估报告》,江西高峰全体股东价值在评
估基准日的评估值为 99,909.19 万元,65%的股东价值为 64,940.97 万元,经交易


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双方协商确定江西高峰 65%股权的转让价格为 64,900 万元。
    (2)支付方式、标的资产交付及过户的安排
    交易双方同意,四环生物非公开发行股票完成后,将以支付现金的方式购买
转让方所转让的标的资产。
    交易双方同意,在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内,完成
标的资产的交割,交割方式为:标的资产中的股权交割,应当依法办理目标公司
股东名册的变更,并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
    四环生物应在非公开发行募集资金到账后 3 个月内,向江苏德源纺织服饰有
限公司足额支付协议约定的现金支付金额。
    交易双方同意,标的资产按照约定的交割方式完成交割;自交割完成之日起,
四环生物即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利
和义务;转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有
关的任何义务和责任,但协议另有规定者除外。
    (3)过渡期内的安排
    交易双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当
日)的期间为过渡期。
    交易双方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的
净资产的部分由四环生物享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的
净资产部分由江苏德源纺织服饰有限公司按本次交易前所持有目标公司的股权
比例向四环生物以现金方式补足。
    交易双方同意,协议各方在本次交易完成后的 15 个工作日内,聘请具有证
券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计;江苏德源
纺织服饰有限公司应在相应亏损数额经审计确定之日起(即上述审计报告出具之
日起)的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
    转让方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下特别约
定:
    ①不会改变标的资产的生产经营状况,保证标的资产的完整、权属清晰;
    ②对目标公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务(包括但不限于以正常方
式经营运作标的资产,保持标的资产处于良好的经营运行状态,保持标的资产现


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有的结构、核心人员基本不变,继续维持与客户的关系),不作出任何有损目标
公司利益和标的资产价值的行为;
    ③对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;
    ④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知四环生物;
    ⑤根据本协议及本次交易之其他文件的约定,签署并提交办理转让标的资产
的过户或变更登记所需的所有文件,并负责办理相关过户或变更登记手续;
    ⑥未经四环生物书面同意,不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任
何第三方;
    ⑦未经四环生物书面同意,不得以增资或其他形式引入其他投资者;
    ⑧未经四环生物书面同意,不得自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以
标的资产承担其自身债务,或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益;
    ⑨未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程;
    ⑩未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产
经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购
交易;
    未经四环生物书面同意,不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的
资产进行其他形式的权益分配;
    不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳
动权益保障事宜的行为;
    如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求,转让方应立
即书面通知四环生物,并促使目标公司根据四环生物的安排处理;
    转让方如在过渡期内得知任何与四环生物在交割完成日后(含交割完成
日)从事目标公司业务有直接关系的商业信息(包括但不限于商业机会和潜在的
客户),应首先尽快向四环生物提供该等商业信息;
    在过渡期内,不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制
标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
    (4)本次交易完成后目标公司的公司治理


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    本次交易完成后,目标公司作为四环生物的控股子公司,应按照上市公司的
要求,规范公司治理。
    (5)本次交易前滚存未分配利润的归属
    标的资产交割前江西高峰滚存的未分配利润,由标的资产交割完成后的股东
享有。
    (6)生效条件和生效时间
    本协议为不可撤销之协议,经各方签章并经各方授权代表签署后成立,四环
生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准以及本协议经江苏德源纺织服饰有限公司内、外部有权审批机构审议通
过,本协议立即生效。
    (7)违约责任
    ①本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任;
    ②如果因法律法规或政策限制,或因四环生物股东大会未能审议通过,或因
政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公
司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本
协议的约定转让的,不视为任何一方违约;
    ③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各
方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于诉讼费等);
    ④本次交易实施的先决条件满足后,四环生物未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向江苏德源纺织服饰有限公司支付现金对价的,每逾期一日,应当
以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金,支
付予江苏德源纺织服饰有限公司,但由于江苏德源纺织服饰有限公司的原因导致
逾期付款的除外;
    ⑤本次交易实施的先决条件满足后,江苏德源纺织服饰有限公司违反本协议
的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当
以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付


                                  74
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给四环生物,但非因江苏德源纺织服饰有限公司的原因导致逾期办理标的股权交
割的除外;
    ⑥任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
    (1)评估情况
    根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2015] 080791236 号《江苏四环生物股份有
限公司拟收购江西高峰生态农林开发有限公司 65%股权项目资产评估报告》,本
次评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,对江西高峰 65%股权价值采用成本法
进行评估,全部股权价值为 99,909.19 万元,65%股权价值为 64,940.97 万元。
    (2)评估机构的独立性
    本次交易的评估机构为中瑞国际。中瑞国际拥有从事证券期货业务的资格和
有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,并具有较为丰富
的业务经验,能胜任本次评估工作。中瑞国际及其经办评估师与公司以及江西高
峰不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
    (3)关于评估假设前提的合理性
    中瑞国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评
估假设前提具有合理性。
    (4)关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估以持续经营为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中瑞国际采用成本法对湖南盛丰的
全部权益进行了评估。鉴于本次评估的目的是为四环生物收购江西高峰 65%股权
的经济行为提供市场价值参考依据,被评估企业尚未进行大规模的林木采伐,交
易双方认为成本法评估结果更加合理。
    (5)关于评估定价的公允性
    中瑞国际在本次交易标的资产的评估过程中,采用的评估方法适当、评估假
设前提合理,评估定价公允。
    (6)独立董事意见
    公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格,本次评估机构的选聘


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程序合规,评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预
期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用成本法,
符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具
有相关性,交易定价客观、公允。


     三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    通过本次非公开发行股票,公司进入大农业领域,形成“生物制药+大农业”
双主业,本次募集资金的运用,有利于扩大公司的经营规模,公司资产总额与净
资产额将在本次非公开发行后同时增加,资产负债结构得到优化,总体资金实力
将得到增强,有利于降低公司财务风险。




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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                      析

       一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高
管人员、业务结构的变动情况

       (一)本次发行后公司业务与资产的整合计划

    本次发行将导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为生物制药,本次发
行完成后,公司新增生态园林工程项目和用材林业务,公司将形成“生物制药+
大农业”双主业。


       (二)本次发行对《公司章程》的修订情况

    本次发行后,公司注册资本将增加,《公司章程》中关于公司注册资本部分
将根据发行情况进行相应修订。截至本预案公告之日,公司无其他对《公司章程》
进行修改或调整的计划。


       (三)本次发行对股东结构的影响

    本次发行前,第一大股东盛景投资持有公司40,000,000股,占比3.89%,鉴于
公司股权结构分散,且无任一股东可以控制公司董事会,公司无实际控制人。
    本次发行后,发行人持股比例依然分散,公司仍无实际控制人,亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
    本次发行完成后,公司的股权结构变更为:
  序号                        股东                  持股数(万股)    持股比例
   1      陈建国                                         8,344.3800        4.89%
   2      陶永生                                         8,100.0000        4.75%
   3      倪利锋                                         8,100.0000        4.75%
   4      强雪忠                                         8,100.0000        4.75%
   5      申万宏源领航 9 号                              8,100.0000        4.75%
   6      中欧盛世景鑫 4 号                              8,100.0000        4.75%
   7      泰达宏利价值成长 234 号                        8,100.0000        4.75%

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  序号                            股东                  持股数(万股)    持股比例
   8       齐鲁碧辰 5 号                                     8,100.0000        4.75%
   9       昆山创投                                          5,778.5868        3.39%
   10      盛景投资                                          4,000.0000        2.34%
   11      其他股东                                         95,777.0354       56.14%
                           合计                            170,600.0022     100.00%


       (四)本次发行对高管人员结构的影响

    截至本预案公告之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规
定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


       (五)本次发行对业务收入结构的变动情况

    本次发行后,公司将新增生态园林工程项目收入以及用材林业务收入。


        二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况

       (一)对财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司总体资
金实力将得到增强,有利于改善公司的财务状况。


       (二)本次发行后公司盈利能力的变动情况

    本次发行前,公司盈利能力较差,2013 年和 2014 年,公司销售净利率分别
为-47.65%和-3.81%,本次发行后,公司生态园林工程项目销售净利率较高,从
而带动公司整体盈利水平的提升,预计在募投项目达产后,将大幅增强公司的盈
利能力。


       (三)现金流量变动情况

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,资金状况得到
改善。同时,随着募投项目的实施和股权收购项目的完成,生态园林工程项目和

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用材林业务经营效益逐步释放,未来公司经营活动现金流入有望进一步改善。


        三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争变化情况

       本次非公开发行股票前后,公司均无控股股东和实际控制人。


        四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,
或为其提供担保的情形

       截至本预案公告之日,公司无控股股东,不会形成资金、资产被控股股东及
其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
形。


        五、本次发行对公司负债情况的影响

       本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅提高,资本结构将得到优化。公
司不存在通过本次发行大量增加负债的情况,也不存在资产负债比率过低、财务
成本不合理的情况。


        六、本次股票发行相关的风险说明

        (一)林木采伐管理变化的风险

    公司本次非公开发行股票募集资金用于收购的三家用材林公司分布于江西、
湖南和广西三个地区,其对林木采伐的管理制度有所不同。
       根据江西省森林条例规定:森林年采伐限额每5年核定一次。在一个采伐限
额执行期内,上年度采伐限额有节余的,经省人民政府林业主管部门认定后可结
转下一年度使用,省人民政府林业主管部门预留采伐限额不得超过年森林采伐限
额的10%。
    根据湖南省林业条例规定:采伐森林、林木应当依法编制年采伐限额。森林
采伐限额经国务院批准后逐级下达。森林采伐限额实行分级管理、分项控制,不
得突破和串用。年度木材生产计划由林业主管部门根据国家年度木材生产计划逐


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级分解下达。中幼龄抚育间伐指标优先保证。
    根据广西壮族自治区林木采伐管理办法规定:森林采伐实行限额管理,凡采
伐林地上胸径5厘米(含5厘米)以上的林木应纳入限额管理。自治区林业行政主
管部门预留全区年森林采伐限额总量的5%,用于解决因自然灾害、占用征收林
地、森林经营保护等对采伐限额的需要,其余年森林采伐限额应一次性分解落实
到各编限单位。
    本次收购完成后,公司将根据现有的林木砍伐管理制度制定公司的砍伐及销
售计划,若林木砍伐管理制度发生变化,将对公司的生产经营产生一定的影响。


     (二)灾害风险

    森林的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险,包括:森林
火灾、森林病虫鼠害(微生物、昆虫、鼠类)、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、
滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化
有较大关系,盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗
伐是常见的破坏性较大的灾害,是森林“三防”的重点。
    鉴于公司部分用材林无法投保,一旦发生灾害,公司将自行承担由此造成的
损失,对公司的业绩产生不利影响。
    生态园林工程项目大多在户外作业,不良天气及自然灾害等不可抗力因素可
能直接影响公司工程项目施工的可行性和施工周期,如台风、持续降雨、泥石流、
地震等都会影响到绿化施工的进度,增加施工成本,从而对公司的生产经营带来
不利的影响。


     (三)股权结构分散,无实际控制人的风险

    本次发行前后,公司第一大股东持股比例均不超过5%,且股权结构分散,
无任一股东能够决定半数以上董事会成员的选任,公司无控股股东和实际控制
人。公司本次发行后有可能成为被收购对象,如果公司被收购,会导致公司控制
权发生变化,这可能会给公司业务或经营管理等造成一定影响。


     (四)林权证尚未办理的风险


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    本次收购的三家标的公司,林权证尚未完全办理,其中:湖南盛丰已办理林
权证面积为56,764.10亩,尚未办理的林地面积为46,489.20亩;江西高峰已办理林
权证面积为403,773.97亩,尚未办理的林地面积为47,464.85亩;广西洲际尚未办
理林权证合同租赁面积439,912.47亩。截止目前,三家公司未办理林权证的林地
均在积极办理林权证。


     (五)募集资金项目不能达到预期收益的风险

    公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的
市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格等因素做出的。虽然
投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变
化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项
目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。


     (六)规模快速扩大导致的管理风险

    公司通过本次非公开发行股票募集资金,投资生态园林工程项目以及收购用
材林公司股权,进入大农业产业。本次发行完成后,公司规模将快速扩大,同时
进入新的领域,公司管理能力将面临着诸多的考验,如:项目质量控制、资金链
管理、大农业行业的人才引进等。如果公司的管理模式与方法未能随着业务的扩
大而进行合理修正和改善,人才的引进和储备能力未能满足公司发展的需求,将
使公司的发展受到制约,在竞争中处于不利地位。


     (七)净资产收益率下降的风险

    本次非公开发行完成后,公司净资产将比发行前有显著增长。本次收购标的
资产完成后,在标的资产的经营效益尚未得到有效体现之前,公司存在净资产收
益率下降的风险。


     (八)股价波动的风险

    公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,还可能受到国家政
治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以


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上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全
面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。




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   第六节 上市公司的现金分红政策及相应的安排

     一、公司的现金分红政策

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,公司现行《公司章程》(2014年11
月)中的利润分配政策如下:
    (一)利润分配原则
    公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策,
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定:
    1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
    2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
    3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
    4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
    5、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。


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    (二)公司现金分红条件
    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%,实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
    特殊情况是指:
    1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
    3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
    4、可分配利润低于每股0.1元时。
    (三)股票股利分配条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通
过后,提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
    (四)利润分配政策的决策程序及机制
    1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意
见,制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审
核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议
后,方可提交公司股东大会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东


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的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
    3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前述(二)里
面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内,董事会必
须实施利润分配方案。
    (五)利润分配政策调整决策程序和机制
    1、如遇到自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公
司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报
告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后才能生效。
    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
    3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的


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问题。
    (六)利润分配的比例除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%,且最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    (七)利润分配时间间隔
    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每
年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。


      二、公司最近三年利润分配执行情况

     (一)最近三年现金股利分配情况

                                                                         单位:万元

                                 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司
 分红年度 现金分红金额(含税)
                                   上市公司股东的净利润       股东的净利润的比率
 2014 年度                  0                        595.66                            0
 2013 年度                  0                      -7,071.30                           0
 2012 年度                  0                       1,006.67                           0


     (二)最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的

使用情况

    公司2012年、2013年及2014年未分配利润情况如下:
                                                                         单位:万元

             项目          2014年12月31日        2013年12月31日     2012年12月31日
未分配利润(合并口径)                -41,254.15         -41,849.81         -34,778.51
未分配利润(母公司口径)              -45,865.29         -42,253.49         -30,234.57

    如上表所示,近三年公司合并报表和母公司报表均存在大额的未弥补亏损,
未分配利润均为负数,因此公司未对未分配利润进行使用安排。


      三、未来股东回报规划


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    未来公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求,实施积极
的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和
稳定性。




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第七节 本次非公开发行股票对即期回报的影响及应
                                     对措施

     一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

     (一)本次发行前的主要财务指标

                        项目                           2014.12.31/2014 年度
总股本(万股)                                                          102,955.62
归属于上市公司股东的净资产(万元)                                       68,106.76
归属于上市公司股东的净利润(万元)                                         595.66
每股净资产(元/股)                                                        0.6615
基本每股收益(元/股)                                                      0.0058
加权平均净资产收益率                                                          0.88%


     (二)本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

    1、假设本次非公开发行于2016年1月31日完成发行,2016年4月30日完成资
产交割。该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准。
    2、2014年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润595.66万元,根据公
司2015年中报,2015年上半年归属于上市公司的净利润为409.69万元,预计全年
为800万元,假设在不考虑本次募集资金收购标的公司和募集资金项目投产的情
况下,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平,为800万元;
本次募集资金收购的三家标的公司2016年度净利润的预估金额为6,500万元左
右,本次募集资金投资的生态园林工程项目第一年产生的净利润预计为19,787万
元左右。
    前述假设净利润并非公司的盈利预测,该利润的实现取决于国家宏观经济政
策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定性,敬请投资者特别注意。投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    3、假设本次非公开发行最终发行数量为本次非公开发行预案中的发行数量


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上限,即67,644.38万股,募集资金总额为360,544.5454万元(不考虑扣除发行费
用等影响)。
    4、截至2014年12月31日,公司归属于上市公司股东的净资产为68,106.76万
元,根据预计,2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为68,906.76万元,
预计至2016年12月31日,归属于上市公司股东的净资产=2015年末预计净资产
+2016年预计净利润+本次募集资金总额+本次募集资金项目产生的2016年预计
净利润的影响数,即456,538.31万元。前述假设净资产值不代表公司对未来净资
产的预测,存在不确定性。
    5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等
(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
    6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

     (三)本次发行对公司主要财务指标的影响
                                                 2015.12.31/2015 年度 2016.12.31/2016 年度
       项目           2014.12.31/2014 年度
                                                        (预计)              (预计)
总股本(万股)                 102,955.62                 102,955.62           170,600.00
归属于上市公司股东
                                68,106.76                  68,906.76           456,538.31
的净资产(万元)
归属于上市公司股东
                                  595.66                        800               27,087
的净利润(万元)
每股净资产(元/股)               0.6615                      0.6693              2.6761
基本每股收益(元/
                                  0.0058                      0.0078              0.1642
股)
加权平均净资产收益
                                   0.88%                      1.17%                6.56%
率

    注:2016年度的预计每股净资产和基本每股收益的计算,按照2016年1月31日本次非公

开发行股票增发完成进行计算。

    本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将相应增加。如果公司使用本
次募集资金投资的生态园林工程项目及收购的三家标的公司达到预计净利润,则
公司每股净资产、基本每股收益和加权平均净资产收益率较本次非公开发行前均
有所提高。如果公司使用本次募集资金投资的生态园林工程项目及收购的三家标
的公司未达到预计净利润以及本次增发完成时间较预计完成时间大幅延迟,募投
项目产生的归属于上市公司报告期的净利润相应减少,则本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。

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       二、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效
率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化
投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:


       (一)加强募集资金管理,保证募集资金规范使用

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修
订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


       (二)保证募投项目实施效果

    公司本次非公开发行募集资金拟用于投资生态园林工程项目,收购三家标的
公司股权,本次募集资金到位后,公司将尽快用于上述项目的实施,争取早日达
产。


       (三)严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益
保障机制,建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后,公司将严

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格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分
配,努力提升对股东的回报。


     (四)其他方式

    鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意
义,公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求,并参照上市公司通行的惯例,积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容,继续补充、修订、完善公
司投资者权益保护的各项制度并予以实施。




                                  91
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               第八节 其他有必要披露的事项

     一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况以及相应整改措施

    (一)发行人最近五年受到证券监督管理部门和交易所处罚的情况
    发行人最近五年不存在受到证券监督管理部门和交易所处罚的情况。
    (二)申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
    1、2010 年 6 月 30 日深交所出具《关于对江苏四环生物股份有限公司的监
管函》(公司部监管函【2010】第 75 号)
    (1)问题描述
    公司于 2009 年 10 月刊登年度业绩预告,预计公司 2009 年全年盈利约 600
万元,年报时披露公司 2009 年全年盈利约 2,334.13 万元,你公司预计的 2009
年业绩与实际披露的业绩预告存在较大差异,但是公司没有及时刊登业绩预告修
正公告。
    (2)公司反馈、整改情况
    公司发生上述信息披露瑕疵的原因是:2008 年 12 月 8 日,公司全资子公司
北京四环与北京义翘神州生物技术有限公司签订《股权转让协议书》,转让北京
四环持有的控股子公司神州细胞工程有限公司 82%股权,股权转让日为 2009 年
1 月 16 日。在股权转让日合并会计报表应确认此项股权转让收益 12,751,570.27
元,由于公司财务人员工作疏忽,根据 2009 年前三季度的财务数据测算预测 2009
年全年盈利,未考虑到此项股权转让收益的影响,故产生较大差异。
    公司董事会高度重视该事项,及时了解相关情况并对相关人员进行批评教
育,责成相关人员加强业务学习,增强责任心和信息披露责任意识,加深财务知
识的理解,以提高公司信息披露的质量,并对公司的信息披露工作进行自查,以
确保公司不存在因类似原因出现披露不实的情形。
    2010 年 4 月 22 日,公司召开了第五届董事会十八次会议,对上述差异事项
进行了补充审议,并于 4 月 22 日将审议情况进行了公告。

    2、江苏证监局2011年10月14日出具《关于对江苏四环生物股份有限公司相

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关事项的监管关注函》(苏证监函【2011】452号)
    (1)对股东及实际控制人依法运作意识的关注
    ① 问题描述
    2011年9月7日,原控股股东江阴市振新毛纺织品厂和股权受让人广州盛景投
资有限公司分别发布简式权益变动报告书和详式权益变动报告书,就股权转让情
况进行了披露,盛景投资受让振新毛纺厂持有四环生物股份4,000万股,价格2亿
元。此后,盛景投资持有3.885%股份,为第一大股东。根据详式权益变动报告书,
上市公司的资产质量明显优于盛景投资,且盛景投资2亿元的对价可能面临较大
的资金压力。控股股东及实际控制人务必认真学习相关证券法规,不断提高依法
运作意识。
    ② 公司反馈、整改情况
    公司主要通过如下措施切实做到保护公司利益、保障公司资金、资产安全:
    A、公司提醒第一大股东认真学习相关的证券法规,提高依法运作意识,要
求第一大股东及其实际控制人参加证监会及交易所关于控股股东和实际控制人
相关内容的培训,进一步加强其依法运作的意识,做到不利用持股优势侵害上市
公司的利益。
    B、公司要求第一大股东及其实际控制人切实履行关于“五分开”、避免同
业竞争、规范关联交易的承诺。第一大股东及其实际控制人承诺:“在作为四环
生物第一大股东期间,将保证做到上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财
务独立、机构独立;保证不利用第一大股东的地位损害公司及其他股东的利益;
保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务相竞争的业务
活动;尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,将履行合
法程序,并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏四
环生物股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,
保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
    (2)对公司董监事、高级管理人员切实履行勤勉尽职义务的关注
    ① 问题描述
    公司控股股东变更后,公司管理层和经营层未发生变动,鉴于公司近年来经
营不佳,多次投资失败的实际情况,公司董、监事及高级管理人员应认真汲取教


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训,进一步提高决策水平和生产经营管理能力,采取措施切实保障上市公司的资
金安全和资产完整。
    ② 公司反馈、整改情况
    公司制定了完善的关联交易管理制度,公司与股东或者其实际控制人之间的
交易严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董
事、关联股东应当回避表决。公司董事会建立了对大股东所持股份‘占用即冻结’
的机制,即发现第一大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清
偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一
责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公
司董事、高级管理人员协助、纵容第一大股东及其附属企业侵占公司资产的,公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董
事予以罢免,移送司法机关追究刑事责任。具体按照以下程序执行:
    A、财务负责人在发现第一大股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董
事长;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容第一大股东及其附属企业
侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理
人员姓名、协助或纵容第一大股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事
或高级管理人员的拟处分决定等;
    B、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求第一大股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理第一大股东股份冻结等相关
事宜;关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议
相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
    C、董事会秘书根据董事会决议向第一大股东发送限期清偿通知,执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理第一大股东股份冻
结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘
书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文
件、办理相应手续。
    D、若第一大股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息


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披露工作。
       3、江苏证监局2012年8月16日出具《关于对江苏四环生物股份限公司有关问
题的监管意见函》(苏证监函【2012】379号)
       (1)公司信息披露工作存在不规范之处
       ① 问题描述
       A、公司于 2012 年 4 月 21 日发布了 2011 年度业绩快报,于 2012 年 4 月 24
日又发布了业绩预告修正公告,将 2011 年净利润预计由 580 万元修正为-596 万
元。
       B、公司 2011 年 11 月 14 日发布重大诉讼公告,将与北京维达法姆科技有
限公司的诉讼纠纷由 2011 年 11 月误披露为 2010 年 11 月;公司 2011 年年报被
出具保留意见,而公司披露的年报的“重要提示”部分称公司 2011 年年报为“标
准无保留意见”;2012 年 5 月 10 日公司发布重大事项进展公告,称上述诉讼正
在审理中,但公司将案件审理号由“(2012)一中民初字第 1849 号”误披露为
“(2012)一中民初字第 17756 号”,且未就该案件撤诉后重新起诉情况进行完
整披露;公司 2011 年年报披露报告期内公司主营业务收入未披露母公司的营业
收入情况。
       C、公司 2011 年年报披露公司子公司存在理财产品投资收益 135.9 万元,但
公司子公司未就购买理财产品履行决策程序,公司亦未就该事项发布相关公告。
       ② 公司反馈、整改情况
       A、由于公司与北京维达发姆科技有限公司存在股权诉讼,公司董事会判断
诉讼能够在年报披露前做出判决且公司能够胜诉,因此将北京四环生物制药有限
公司按 100%股权合并财务报表,经财务测算得出 2011 年净利润为 580 万元,并
于 2012 年 4 月 21 日发布业绩快报。由于诉讼进度问题,截止年报披露日,诉讼
未做出判决,公司审计机构立信会计师事务所不认可公司此前的判断,临时修改
了审计方案,将北京四环按 55%股权合并报表,并出具了保留意见的审计报告。
公司于 2012 年 4 月 24 日发布了业绩预告修正公告,将 2011 年净利润预计由 580
万元修正为-596 万元。
       B、公司 2011 年年报披露的差错主要是公司时任董秘办工作人员未严格执
行《信息披露管理办法》,同时,在编写临时公告及定期报告时疏忽大意,没有
进行仔细的复核。

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    C、子公司购买理财产品未履行相关程序及信息披露义务主要是由于子公司
未及时向公司报告,公司董秘办也未主动与子公司进行沟通,没有积极履行工作
职责,致使公司未能按照《信息披露管理办法》的规定及时履行信息报告义务,
形成上述信息披露违规的根本原因是控股子公司信息披露意识不强、观念淡薄、
思想上未引起重视以及公司董秘办对公司各部门、子公司相关知识培训不够,对
重大事项跟踪工作不到位。
    D、针对上述存在的信息披露不规范问题,为积极吸取教训,防止类似问题
的再次发生,公司采取了如下措施:
    Ⅰ、追究相关人员的责任。控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司董事长
及财务管理人员因未及时上报投资理财事项,给予公司内部通报批评,责成当事
人进行深刻地检讨;公司董事、监事及高级管理人员因未对 2011 年报进行认真
细致的审阅复核,给予口头批评;由于时任公司董秘及董秘办工作人员已经离职,
公司不再追究其责任。
    Ⅱ、规范公司信息披露管理工作,董秘办公室组织公司董事、监事、高级管
理人员及各部门负责人、控股子公司管理人员认真学习《公司章程》、《信息披
露管理制度》、《控股子公司综合管理制度》等公司内部控制制度,修订《重大
信息内部报告制度》,并不定期安排组织以上人员学习相关法律法规和公司控制
制度,全面提高公司全体管理人员的信息披露意识。同时,公司对董秘及董秘办
工作人员提出了更高的工作要求,促使相关人员不断提高专业知识和业务能力,
加强信息披露文件的复核,提高信息披露质量,避免由于疏忽大意造成的误披露,
公司把信息披露的质量与相关人员的薪酬考核挂钩,对出现的问题追究责任并予
以处罚,确保信息披露的准确、及时、完整。
    (2)公司财务管理存在不规范之处
    ① 问题描述
    A、公司财务软件不符合财政部发布的《会计核算软件基本功能规法》的要
求,且尚未建立财务软件操作管理制度和硬件、软件管理制度。
    B、公司销售收入的确认存在个别不符合规定以及违反公司内控制度的情
况。经抽查,四环生物母公司 2011 年 1 月 141 号凭证显示,销售给深圳市一德
堂医药有限公司一批注射液,金额 52,080.00 元,销售合同和销售发票的日期均
为 2011 年 1 月 4 日,但发货单上注明的发货日期为 2010 年 12 月 18 日;母公司

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2011 年 1 月 150 号凭证显示,销售给深圳市一德堂医药有限公司一批注射液金
额 290,461.80 元,销售合同和销售发票的日期均为 2011 年 1 月 4 日,发货单上
注明的发货日期为 2010 年 12 月 11 日,公司将上述收入确认为 2011 年销售收入,
不符合收入确认的有关规定,且销售流程的内控制度执行不到位;公司会计基础
工作有待进一步加强。如抽查发现,公司分别于 2009 年 6 月 16 日和 7 月 24 日
向靖江市银泰房地产开发有限公司付款 5700 万元和 7528 万元,原凭证记作“长
期股权投资”,由于凭证记载错误,将“其他应收款”错记为“长期股权投资”,
原凭证已作废处理,但未及时用正确的凭证换下错误凭证。
    ② 公司反馈、整改情况
    A、公司组织财务人员及信息中心人员学习《会计核算软件基本功能规法》,
按照其中的要求进行逐条比对,对不符合要求的部分更新修正。同时,逐步建立
财务操作管理制度和硬件、软件管理制度并组织相关人员学习。
    B、针对上述出现的问题,公司追究财务管理人员的责任,给予财务总监徐
殷口头批评。公司高度重视财务管理的基础工作,不断健全财务管理和会计核算
内部控制机制,提高财务管理和会计核算基础工作质量,组织财务人员认真学习
《会计法》、《企业会计准则》等行业法规,积极参加江苏证监局、深圳证券交
易所组织的业务培训,提高财务人员的整体素质,加强对财务人员的考核力度,
将财务管理质量与相关人员薪酬挂钩,严格把关财务审核的各个环节,杜绝类似
问题再次发生,不断规范财务管理工作。
    (3)公司内控制度的制定与执行有待进一步加强
    ① 问题描述
    对子公司管控不力。公司子公司新疆爱迪新能源科技有限公司将存在银行里
的存款进行理财,未及时向母公司汇报,导致公司未及时披露委托理财事宜;
    成本费用管理不严格。新疆爱迪新能源科技有限公司委托太原今成联众焦化
科技有限公司采购设备及公司子公司北京四环委托北京昭衍博纳新药研究有限
公司技术开发,均未按合同约定进度付款,分别向对方多支付 300 万元和 40 万
元,公司成本费用管理不严格,未能有效保护上市公司权益;
    公司法务部的到作用未有效发挥。公司与维达法姆签订股权换技术协议,未
就所收购技术的交付方式及所达成的目标进行约定,也未对违约责任进行详细约
定,导致双方产生股权转让纠纷诉讼,并造成公司年报被出具保留意见。

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    ② 公司反馈、整改情况
    公司聘请了外部咨询公司,按照已披露的内部控制规范实施工作方案,严肃
认真地开展内控工作。同时加大公司内部宣传培训力度,强化员工内控意识,查
找内控缺陷,制定相应的整改方案并落实。同时,结合公司实际情况,不断完善
公司内控制度。
    A、组织控股子公司相关管理人员学习《控股子公司综合管理制度》,从公
司治理、财务管理、人事管理、内部审计及信息管理等各个方面强化对控股子公
司的管理,落实权责。公司在经营管理中,加强与控股子公司之间的沟通,同时
公司内审部门不定期对子公司进行内部审计。
    B、加强公司成本费用管理,完善相应的制度,同时按照《内部审计制度》,
加强公司及控股子公司内部审计工作,不定期对公司采购、销售、财务等部门及
控股子公司进行审计、核查。
    C、修订《法律事务管理制度》,强化业务能力,充分有效地发挥法务部的
作用,以对公司重大决策提供专业意见。
    (4)公司多次对外投资未见效益,对外投资责任追究机制和内部监督机制
不健全
    ① 问题描述
    2005 年以来,公司先后进行了收购神州细胞工程有限公司股权,收购靖江
市银泰房地产开发有限公司、增资山海经投资、收购生物蛋白舌下给药技术、增
资新疆爱迪新能源科技有限公司等对外投资项目。其中,收购神州细胞工程有限
公司当年即开始计提减值,直至全额计提商誉,给上市公司造成巨大经济损失;
收购靖江市银泰房地产开发有限公司和增资山海经投资未产生任何经济效益,收
购生物蛋白舌下给药技术因为对方未提供所有技术资料导致发生诉讼纠纷;新疆
爱迪新能源科技有限公司投资进展与预期不符。以上情况表明,公司对外投资决
策的科学性,有效性有待进一步提高;公司内部监督及责任追究机制缺失;公司
监事会及内审部门对重大事项的监督不力;独立董事亦未有效发挥勤勉尽职作
用。
    ② 公司反馈、整改情况
    A、公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加江苏证监局及深圳证券交
易所的各类培训学习,强化业务能力,增强责任感,提高规范运作水平。

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    B、公司组织相关人员对历次外对投资认真分析总结,吸取其中的经验教训,
建立责任追究机制,对承担决策责任予以明确。
    C、充分发挥公司战略委员会和审计委员会的作用,对公司未来发生的重大
事项,由公司战略委员会、审计委员会出具专项意见。
    D、加强公司监事会及内审部门对重大事项的监督力度,内审部门对重大事
项保持跟踪审计。严格执行《独立董事工作制度》,充分发挥独立董事勤勉尽职
作用,对公司重大决策发表独立意见,提供科学的专业意见。

    4、2013年9月11日,江苏证监局出具《关于对江苏四环生物股份有限公司采
取责令改正措施的决定》[2013]20号
    2014年6月6日,深圳证券交易所出具《关于对江苏四环生物股份有限公司的
监管函》(公司部监管函【2014】第40号)
    (1)问题描述
     “经查,我局发现你公司的子公司北京四环生物制药有限公司自2011年12
月至2012年末对外提供借款,金额最高的月份发生额为10,090万元,金额最低的
月份发生额为8,000万元,但未履行信息披露义务。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市
公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现要求你公司立即停止上述违法行
为,且达到如下要求:一是真实、准确、完整披露子公司北京四环生物制药有限
公司对外提供借款及收取资金使用费的情况;二是开展内部问责,追究相关人员
责任,进行严肃处理;三是对公司董事、监事、高级管理人员进行证券法律法规
培训,强化相关人员规范运作和信息披露意识,提供公司信息披露工作质量。”
    (2) 公司整改情况
    发行人对本次检查中发现的问题高度重视,董事会组织全体董事、监事、高
级管理人员认真学习了该决定书,针对其中指出的问题,深刻反思,制订了整改
措施,明确整改责任人和整改预计完成时间,形成了《关于江苏证监局对公司采
取责令改正措施决定的整改报告》,整改报告已经2013年10月11日召开的公司六
届二十五次董事会、六届十四次监事会审议通过,整改情况报告如下:
    措施1:如实披露北京四环对外借款及收取资金使用费的情况
    预计完成时间:已完成整改
    整改责任人:董事长、董事会秘书
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    措施2:针对此次发现的问题,相关当事人在董事会上进行了深刻检讨。为
了惩戒和警示,根据《江苏四环生物股份有限公司责任追究制度》,经董事会讨
论决定,公司对有关责任人做出通报批评及相应的经济罚款:给予董事长兼总经
理通报批评并罚款人民币1万元;给予财务总监、董事会秘书通报批评并罚款人
民币5000元;给予北京四环总经理、财务总监通报批评。公司要求全体董事、监
事、高级管理人员以此为戒,提高认识,加强学习,杜绝类似事件再次发生。
    预计完成时间:2013年10月30日前
    整改责任人:董事长
    措施3:A、公司将积极组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会、深
圳证券交易所及其他有关单位组织的学习与培训,进一步加强公司治理有关制度
的学习和理解。
    B、进一步严格执行公司信息披露事务管理制度,完善公司对外信息披露行
为。公司将以本次事件为教训,要求有关人员加强业务学习,提高责任意识,持
续强化上市公司信息披露事务管理制度的执行,强调公司内部重大事项的报告制
度,进一步明确责任,切实做好公司内部重大信息的沟通和传递,努力保障公司
重大事项按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关规定予以真实、
准确、完整、及时地对外披露,切实保护广大投资者的合法权益。
    C、公司要求董事会秘书和相关人员认真学习相关规定,提高业务水平,严
格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定,对应披露的信息及时进行信
息披露。同时,尽快充实信息披露部门的人员配备,提高信息披露工作质量。
    预计完成时间:2013年10月30日前,并将在以后的工作中持续完善
    整改责任人:董事长、董事会秘书
    公司承诺:江苏证监局此次对公司采取责令改正措施的决定,对于进一步提
高公司决策层、管理层对规范运作的认识,促进公司对有关法律法规的理解和运
用,确保公司长期稳定发展具有重大意义。公司将引以为戒,认真总结,吸取教
训,不断规范公司的行为,严格按照有关法律法规规范运作,加强各项管理,强
化信息披露,认真落实各项整改措施,并虚心接受公众监督,杜绝再次发生类似
问题。
    除上述情况外,发行人不存在其他被证券监管部门和交易所处罚和采取监管


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措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下,不断健全和完善
法人治理机制,提升公司规范运作水平。


     二、其他有必要披露的事项

    无




                                  江苏四环生物股份有限公司董事会

                                       二〇一五年八月二十六日




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