:|Ⅱ ∶
二o△ 五年七月Ⅱ
一
∷
∷
=∴ ∷∵ ∷—0
一∷
∷∷ ˉi
一
∷
ˇ∷
∵
“ ”
本附条件生效的股份认购合同 (简 称 本合同 )由 以下各方于 ⒛15年 7月 B刂
日在江苏省江阴市订立 :
甲方 :江 苏四环生物股份有限公司
住所 :江 苏省江阴市滨江开发区定 山路 1Q号
法定代表人 :孙 国建
乙方 :中 欧盛世资产管理 (上 海 )有 限公司
住所 :上 海市浦东新 区花园石桥路 GG号 7楼 707室
法定代表人 :唐 步
鉴于 :
1、 甲方系一家依据中华人 民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司 ,
其发行的人 民币普通股 已在深圳证券交易所上市 (股 票代码 :OO0518)。
2、 乙方为一家依据中华人 民共和国法律设立并有效存续 的有限公司,并 为
“
- 经依法批准具有资产管理资质的资产管理机构 ,作 为拟设立的 中欧盛
” “ ”
世景鑫 4号 单∵客户资产管理计划 (以 下简称 资产管理计划 ,具 体
名称 以资产管理计划成立备案为准 。)的 资产管理人 ,根 据资产委托人
“
的投资指令按本合同约定的条件 以资产管理计划认购 (以 下简称 认
”
购 )甲 方向其非公开发行的人 民币普通股 A股 股票 (以 下简称叫卜公开
”
发行股票 )。
有鉴于上 ,合 同双方在平等 、自愿 、诚信的基础上 ,经 友好协商 ,依 据 《中
华人 民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》(《 中华人民共和国合 同法》等
相关法律 、行政法规以及 中国证监会相关规定 ,就 乙方认购 甲方拟非公开发行股
票的相关事宜 ,达 成如下一致意见 :
第一条 定义与释义
l。 1 本合同中,除 非另有约定,以 下术语具有如下含义 :
(1) “ ”
定价基准 日 系指为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日。 ^
(2) “此次非公开发行结束 ”系指按本合同非公开发行的股票枣证
券登记结算机构登记于 乙方名下之 日为准 。
(3) “中国证监会 ” 证券监督管理委员会 。
(4) “深交所 ”系指深圳证券交易所 。
(5) “证券登记结算机构 ”系指中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司。
1.2 释义
(1) 本合同的标题仅供查阅方便之用 ,不 应用于解释本合同。
(2) 对某章、某条 、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指
引用本合同的章、条 、款、段、附件或附录 。
(3) 本合同的附件 、附录、附表以及各方确认为本合同附件的其他
文件应构成本合同的一部分 。
缁
·
第二条 合同标的
2.1 甲方本次非公开发行股票 的面值和种类 :人 民币普通股 (A股 ),每 股
面值为人 民币1元 。
2.2 乙方认购本次非公开发行股票 的资金为人 民币侣 ,173万 元 。认购股份
数量为8,100万 股 。
2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市 ,股 票具体上市安排
待与中国证监会、深交所 、证券登记结算机构协商后确定 。
第三条 认购价格 、认购方式和认购数额
管理办法》及 《△市公司非
3.1 甲、乙双方 同意根据 《上市公司证券发行
本次非公开发行般票的定价基
公开发行股票实施细则》的规定作为
民
公开发行股票的每股价格为每跛人
准 。根据前述规定,甲 方本次非
易均价的gO%惑 如
币5.33元 ,即 定价基准 日前zO个 交易日甲方股票交
除权、除息的,发 行价格及发
果甲方股票在定价基准 至发行 日期间
行数量将作 出相应调整 。
,认 购金 额为人 侣,173万
3.2 乙方以现金认购本次非公开发行的股票
。
元 ,认 购股份数量为8,100万 股
票交割
第四条 认购款的支付时间、支付方式与股
购款 总金额认购本次甲
4.1 乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认
意在甲方本次非公开发行股票获得
方非公开发行的全部股票 ,并 同 ”
(简 称“缴款通知 )
中国证监会核准后 ,在 甲方发出认股款缴纳通知
划入保荐机构帐户 ,验 资完毕后
的3个 工作日内,一 次性将认购款
,
ˉ
项存储帐户 。
扣除相关费用再划入 甲方募集资金专
购。
4.2 本次非公开发行股票的支付方式为现金认
按规定将 乙方认购的股
4.3 在 乙方按第四条第t熬 支付认购款后 ,甲 方
记手续 ,以 使 乙方衤为本合同第
票在证券登记结算机构办理股票登
。
二条约定之种类和数额的股票的合法持有人
第五条 限售期
之日起3G个 月内不得转让 。
乙方此次认购的股票 自此次非公开发行结束
第六条 陈述与保证
为本合同之 自的 ,合 同双方彼此陈述与保证如下 :
(1) 其均为依法成立并有效存续的企业法人 ,有 签署及履行本合同
的充分的民事权利能力及民事行为 能力 ;
(2) 其均完全有资格 、权利及有效授权作为合同一方签订本合 同 ,
且本合同条款构成各方 的合法 、有效 、有约束力并可执行的义
务及责任 ;
(3) 其签署本合同并履行本合同顼下 的任何义务和责任 ,不 会与任
何适用的法律 、行政法规 的规定及/或 其作为一方的其他合同、
合同的约定相违背或抵触 ;
(4) 其将不因签订及/或 履行与任何第三方的合同、合同及/或 其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行 ;
(5)∶ 其将尽最大努力相互配合 ,以 办理及/或 签订本次非公开发行股
票及认购的一切相关手续及/或 文件 。
f=L条 双方的义务和贵任 蜘渊
7.1 甲方的义务和责任
黾
(1) 于本合同签订后 ,甲 方应采取所有妥当、及时的行动 ,召 集临
时股东大会 ,并 将本次非公开发行股票的方案、提肩 股东大会 珀
授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须 蝉
明确的事项等议案提交股东大会审议 :
(2) 就本次非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向中国证监会
等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或 文件 ;
(3) 就本次 乙方认购非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向其
他相关主管部门 (如 需 )报 请审批、核准的相关手续及/或 文件 ;
(4) 保证 自中国证监会核准发行后 ,尽 快按照本合同约定的条件、
数量及价格向乙方非公开发行股票,并 按照证券登记结算机构
的有关规定 ,办 理有关股份的登记托管手续 ;
(5)根 据中国证监会及深交所的相关规定 ,及 时地进行信息披露 。
7.2 乙方的义务和责任
(1) 保证其 自身的经营和投资行为在本合 同签署 日及本次非公开发
行期间均正常运转 ,没 有任何影响其本次认购的事实和情形发
生 ;
(2) 尽最大努力确保资产管理计划按时成立 ,但 非 乙方原因导致的
资产管理计划未能按时成立并支付本合同项下的认购款时 ,豁
免 乙方的责任 ;
(3) 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续 ,包 括但不限于
向其相关主管机关或监管部门 (如 需 )和 向股东及其相关主管
部门或监管机构 (如 需 )就 乙方认购 甲方此次非公开发行股票
事宜申请审批 ,提 供全部批准文件 ,出 具 乙方内部权力机关决
策文件 ,签 署相关文件及准备相关 申报材料等 ;
(4) 在中国证监会核准发行后的股款支付 日,履 行以现金认购非公
开发行股票的缴资和协助验资义务 ;
(5) 乙方在本合同项下的应付认购资金仅来源于资产管理计划委托
人向乙方交付的委托 资金 。乙方保证其于本合同项下的认购资
金的来源均为正常合法 ; 。
(6) 保证 自本次非公开发行结束之 日起 ,在 法律 、行政法规和中国
证监会所规定的限制股票转让期限内,不 转让其于本合同项下
所认购的甲方本次非公开发行的股票 。
第八条 保密
·
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续 ,或 为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人
合同的所有条
披露 ,或 该等信 息已公开披露 ,双 方同意并促使其有关知情 人对本
款及本次非公开发行股票及认购有关事 宜严格保密 。 ,
第九条 违约责任 繁
9.1 本合同签署后 ,任 何一方 (违 约方 )未 能按合同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分为合同生效而负有 的准备义务 ,或 做出任
何
约而
虚假的声明、保证或承诺 ,则 被视为违约 。违约方应赔偿因其违
对其他方 (守 约方 )造 成的一切损失 。
9.2 本合同生效后 ,乙 方违反本合同第四条 的约定 ,延 迟支付认购款 的 ,
造成
每延迟一 日向甲方支付认购款万分之一的违约金 ,并 赔偿给甲方
的其他损 失 。
(1)甲 方股东
9.3 本合同项下约定的发行 非公开发行股票事宜如未获得
(如 需 )
大会通过 ;或 /和 (2)中 国证监会及 /或 其他有权 主管部门
的核准及/或 豁免 ,不 构成 甲方违约 。
⒚‘4 本合 同项下约定的认购非 公开发行股票事 宜如未获得 中国证监会及
/
或 乙方股东及其相 关主管部门或监管机构核准及/或 豁免
,不 构成 乙
方违约 ,乙 方无需承担任何 民事责任 。
9.5 任何一 方 由于不 可抗力且 自身无过错 造成的不能履行或部分 不能履
厂 必要的救
行本合同的义务将不视为违约 ,但 应在条件允许下采取 切
一 ,应 尽快将
济措施 ,减 少因不可抗力造成的损失 。遇有不可抗力的 方
15日 内,向
事件的情况 以书面形式通知其他各方 ,并 在事件发生后
其他各 方提交不能履 行或部分不能履 行本 合 同义务 以及需要延期履
行的理 由的报告 。如不可抗力事件持续 30日 以上 ,丁 方有权 以书面
通知的形式终止本合同。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本 合同的订立、生 效 、解释和履行适用 中国现行公布的有关法律 、行
政法规 。 Γ
10.2本 合 同项下发生的任何纠纷 ,合 同双方应首先通过友好协商方式解
决 。协商不成 ,任 何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法 院提
起诉讼 。
第十一条 合 同的变更 、修改 、转让
11.1本 合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。
11.2本 合同的变更和修改构成本合同不可分割的⊥部分 。
11.3未 经其他方书面同意 ,其 他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务 。
第十二条 合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件 。
第十三条 合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效 :
(1) 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 ;
(2) 本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过 ;
(3) 中国证监会核准本次非公开发行 ;
(茌 ) 中欧盛世景鑫 4号 单一客户资产管理计划经中国证监会备案成立
第十四条 未尽事宜
本合同如有未尽事宜,合 同双方可另行协商并签订补充合同。
C
···
∷酽酽⒈·
第十五条 合同文本
∷∷∷∷ ∷∴ Ⅱ∶∷1⒈ ∷∷∶∷∴∷
本合同一式六份,具 有同等法 合 向各 方 客 持 一 份 ,其 余 用 作 上 报 材
卟
料时使用 。
(本 页无正文,为 江苏 环生物股份有限公司与中欧盛世资产管理 (上 海)有 限
公司签署之附条件生效的股份认购合同签章页) ∷ ∷ ∷ i∵ 亠
颦
甲方 :江 苏四环生物股份 蜘
法定代表人 (授 权代表 )
乙方 :中 公司 (盖 章 )
法定代表人 (授 权代表):