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“ ”
本附条件生效的股份认购合同 (简 称 本合 同 )由 以下各方 【
T2:15年 F】
月 屯丬 日在江苏省江阴市订立 :
甲方 :江 苏四环生物股份有限公司
住所 :江 苏省江阴市滨江开发区定山路 10号
法定代表人 :孙 国建
乙方 :倪 利锋
住址 :张 家港市杨舍镇小河坝新村 Gg丬 o1
多扌饣冫犭E乓 : 32021919771021401X
鉴于 :
甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司 ,
其发行的人民币普通股 已在深圳证券交易所上市 (股 票代码 :O0Os18)。
2、 乙方为具有 民事权利能力及民事行为能力的自然人 。
弘 甲方拟 向乙方发行人 民币普通股 (简 称 “非公开发行股票 ”),乙 方 同意
“ ”
按本合同约定的条件 、金额及价格 ,认 购 (简 称 认购 )甲 方拟非公
开发行的股票 。
有鉴于上 ,合 同双方在平等 、自愿 、诚信的基础上 ,经 友好协商 ,依 据 《中
华人民共和国公司法 》t《 中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等
相关法律 、行政法规以及中国证监会相关规定 ,就 乙方认购 甲方拟非公开发行股
票的相关事宜 ,达 成如下一致意见 : |
第 工条 定义与释义
l。 l 本合 同中,除 非另有约定 ,以 下术语具有如下含义 :
(1) “ ”
定价基准 日 系指为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告 日。
(2) “此次非公开发行结束 ”
系指按本合同非公开发行的股票在证
、
券登记结算机构登记于 乙方名下之 为准 。 ∷ ∷
(3) “ ”
中国证监会 系指中国证券监督管理委员会 。
“深 ”
(茌 ) 交所 系指深圳证券交易所 。 矿
(5) “证 ”
券登记结算机构 系指中国证券登记结算有限责任 公司深
圳分公司 。
1.2 释义
(l)本 合同的标题仅供查阅方便之用 ,不 应用于解释本合同。
(2)对 某章、某条 、某款 、某段 、某附件或某附录的所有引用均指 。
引用本合同的章 、条 、款 、段 、附件或附录 。
(3)本 合同的附件 、附录 、附表 以及各方确认为本合同附件的其他
文件应构成本合同的一部分 。
第二条 合 同标的
2.1 甲方本次非公开发行股票的面值和种类 :人 民币普通股 (A股 ),每 股
面值为人民币1元 :
2.2 乙方认购本次非公开发行股票的资金为人民币们 ,173万 元 。认购股份
数量为邑100万 股 。
2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市 ,股 票具体上市安排
待与中国证监会 、深交所 、证券登记结算机构协商后确定 。
第三条 认购价格 、认购方式和认购数额
3.l 甲、乙双方同意根据 《上市公司证券发行管理办法 》及 《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价基
准 。根据前述规定 ,甲 方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民
币5?33元 ,即 定价基准 日前⒛个交易日甲方股票交易均价的90%。 如
果 甲方股票在定价基准 日至发行 日期间除权 、除息的,发 行价格及发
行数量将作出相应调整 。 `
3.2 乙方以现金认购本次非公开发行的股票 ,认 侣 ;173万
繁
元 ,认 购股份数量为8,100万 股 。
第四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
茌。1 乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次 甲
方非公开发行的全部股票 ,并 同意在 甲方本次非公开发行股票获得 :
“
中国证监会核准后 ,在 甲方发出认股款缴纳通知 (简 称 缴款通知 ″)
的3个 工作 日内,一 次性将认购款划入保荐机构帐户 ,验 资完毕后 ,
扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储帐户 。
4.2 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购 。
在。3 在 乙方按第四条第一款支付认购款后 ,甲 方按规定将 乙方认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以 使 乙方成为本合 同第
二条约定之种类和数额的股票的合法持有人 。
ˉ
第五条 限售期
乙方此次认购的股票 自此次非公开发行结束之 日起3G个 月内不得转让。
第六条 陈述与保证
为本合同之 目的,合 同双方彼此陈述与保证如下 :
(1)均 有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能
力 ;
(2) 其均完全有资格 、 一方签订本合 同 ,
且本合同条款构成各方的合法 、有效 、有约束力并可执行的义
务及责任 ; ^、
(3) 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任 ,不 会与任
何适用的法律、行政诂规的规定及/或 其作为一方 的某他合同、
蔡
合同的约定相违背或抵触;
(4)其 将不因签订及/或 履行与任何第三方的合同、合同及/或 其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行 ;
(5)其 将尽最大努力相互配合,以 办理及/或 签订本次非公开发行股
票及认购的一切相关手续及/或 文件 。
第七条 双方的义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
(1) 于本合同签订后 ,甲 方应采取所有要当、及时的行动 ,召 集临
时股东大会 ,并 将本次非公开发行股票的方案 、提请股东大会
一 授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须
明确的事项等议案提交股东大会审议 ;
(2) 就本次非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向中国证监会
等有关主管部门报请 审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(3) 就本次乙方认购非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向其
他相关主管部门 (女 口需 )报 请审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(4) 保证 白中国证监会核准发行后 ,尽 快按照本合同约定的条件 、
数量及价格 向乙方非公开发行股票 ,并 按照证券登记结算机构
的有关规定 ,办 理有关股份的登记托管手续 ;
(5)根 据中国证监会及深交所的相关规定 ,及 时地进行信 息披露。
7.2 乙方的义务和责任
(1〉 保证其 自身没有任何影响其本次认购 的事实和情形发生 ;
(2)配 合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续 ,、
包括但不限于
向其相关主管机关或监管部门 (如 需)和 向股东及其相关主管
部门或监管机构 (如 需)就 乙方认购甲方此次非公开发行股票
事宜 申请审批 ,提 供全部批准文件 ,出 具 乙方内部权力机关决
策文件 ,签 署相关文件及准备相关申报材料等 ;
(3) 在中国证监会核准发行后的股款支付 日,履 行以现金认购非公
开发行股票的缴资和协助验资义务 ;
(4)保 证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法 ;
(5)保 证 自本次非公开发行结束之 日起,在 法律、行政法规和中国
证监会所规定的限制股票转让期限内,不 转让其于本合同项下
所认购的甲方本次非公开发行的股票 。
第八条 保密
ˉ 除非根据有关法律 、行政法规的规定应向有关政府主管部 门或证券监管部门
办理有关批准 、备案手续 ,或 为履行在本合同下的义务或声明与保证 需向第三人
披露 ,或 该等信息 已公开披露 ,双 方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密 。
第九条 违约责任
9.1 本合同签署后 ,任 何一方 (违 约方 )未 能按合同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分义务 ,或 做出任何虚假 的声明、保证或承诺 ,
则被视为违约 。违约方应赔偿因其违约而对其他方 (守 约方 )造 成的
一切损失 。
9.2 本合 同生效后 ,乙 方违反本合同第 四条的约定 ,延 迟支付认购款 的 ,
每延迟一 日向甲方支付认购款方分之一 的违约金 ,并 赔偿给 甲方造成
的其他损失 。
9.3 本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得 :(1)甲 方股东
大会通过 ;或 /和 (2)中 国证监会及/或 其他有权主管部门
(妯 需)
的核准及/或 豁免,不 构成甲方违约 。 ∴
9.4 本合同项下约定的认购非公开发行股票事 证监会及/
或 乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或 豁免,不 构成 乙
方违约 ,乙 方无需承担任何民事责任 。
9.5 任何一方由于不可抗力且 自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本合同的义务将不视为违约,但 应在条件允许下采取一切必霉的救
济措施 ,减 少因不可抗力造成的损失 。遇有不可抗力的一方 ,应 尽快将
事件的情况 以书面形式通知其他各方 ,并 在事件发生后 15日 内,向
其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日 以上,一 方有权以书面
通知的形式终止本合同。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本 合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律 、行
政法规 。
10.2本 合 同项下发生的任何纠纷 ,合 同双方应首先通过友好协商方 式解
决 。协商不成 ,任 何一方均有权向 甲方所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼 。
第十一条 合同的变更、修改、转让 -
11.1本 合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作 出。
11.2本 合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分 。
11.3未 经其他方书面同意,其 他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务 。
第十二条 合同附带的任何保留条款(前 置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件 。
第十三条 合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效: ∴ ·
(D 本合同经 甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及 乙方签
字 ;
(2) 本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过 ;
(3) 中国证监会核准本次非公开发行 。
第十四条 未尽事宜
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珲饕 周如有未尽事查 ,合 向效芳可另行协商并签订补茺合向。
第十五条 合同文本 。
本合同一式六份 ,具 有同等法律效力,含 同各方各持ˉ份 ,其 余用作上报材
料时使用 。
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