泣苏诬坏生物般份 ∷司
利基金管∷
泰达宏∷ 理有限公司
签署
附条件生效∷
的殷份认购合∷
二○△五年七月
“ ”
本附条件生效的股份认购合 同 (简 称 本合 同 )由 以下各 于 2:∴ 【
冖 :年 F,
月 s。 I日 在江苏省江 阴市订立 :
甲方 :江 苏四环生物股份有限公司
住所 :江 苏省江 阴市滨江开发区定 山路 10号
法定代表人 :孙 国建
乙方 :泰 达宏利基金管理有限公司 ,
住所 :北 京市西城区金融大街 7号 英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人 :弓 劲梅
鉴于 :
1、 甲方系∷家依据中华人民共和 国法律设立并有效存续的股份有限公司 ,
其发行的人民币普通股 己在深圳证券交易所上 市 (股 票代码 :OO0518)。
’
~ 乙方为一家依据中华人民共和 国法律设立并有效存续的有限公司,并 为
“
经依法批准具有资产管理资质的资产管理机构 ,作 为拟设立 的 泰达宏
” “ ”
利价值成长定向增发 ”4号 资产管理计划 (以 下简称 资产管理计划 )
的资产管理人 ,根 据资产委托人 的投资指令按本合同约定的条件 以资产
“ ”
管理计划认购 (以 下简称 认购 )甲 方向其非公开发行的人民币普通
”
股 A股 股票 (以 下简称叫卜公开发行股票 )。 ^
有鉴于上 ,合 同双方在平等 、自愿 、诚信的基础 上 ,经 友好协商 ,依 据 《中
华人 民共和 、《中华人民共和国证券法 》、《中华人民共和国合同法》等
相关法律 、行政法规 以及中国证监会相关规定 ,就 乙方认购 甲方拟非公开发行股
票的相关事宜 ,达 成如下一致意见 :
第 一条 定义与释义
1.1 本合同中,除 非另有约定 ,以 下术语具有如下含义 :
(1) “ ”
定价基准 日 系指为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告 日。 ∵
(2) “ ”
此次非公开发行结束 系指按本合同非公开发行的股票在证
券登记结算机构登记于乙方名 下之 日为准 。 ∴
(3) “ ”
中国证监会 系指中国证券监督管理委员会 。
(4) “ ”
深 交所 系指深圳证券交易所。
(5) “证 ”
券登记结算机构 系指中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司。
1.2 释义
(1)本 合同的标题仅供查阅方便之用 ,不 应用于解释本合同。
(2)对 某章、某条 、某款 、某段 、某附件或某附录的所有引用均指
引用本合同的章、条 、款 、段 、附件或附录 。
(3) 本合同的附件 、附录 、附表 以及各方确认为本合 同附件的其他
文件应构成本合 同的一部分 。
第二条 合 同标的 丽
2.1 甲方本次非公开发行股票的面值和种类 :人 民币普通股 (A股 ),每 股
坚
面值为人民币1元 。
2.2 乙方认购本次非公开发行股票的资金为人民币侣 ,173万 元 。认购股份
数量为8,100万 股 。
2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所 上市 ,股 票具体上市安排
待与中国证监会 、深交所 、证券登记结算机构协商后确定 。
第三条 认购价格 、认购方式和认购数额
3.1 甲、乙双方同意根据 《上 市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票 的定价基
准 。根据前述规定,甲 方本次非公开发行股票的每股价格为每趿人民
5.33元 ,即 定价基准 日前⒛个交易日甲方股票交易均价的90%。 如
果甲方股票在定价基准 日至发行日期间除权、除息的,发 行价搂及发
行数量将作 出相应调整 。
3.2 乙方以现金认购本次非公开发行的股票 ,认 们,173万
元 ,认 购股份数量为8,100万 股 。
第 四条 认购款的支付 时间、支付方式与股票交割
4.1 乙方不可撤销地 同意按照第三 条确定的认购 款总金额认购本次 甲
方非公开发行的全部股票,并 同意在 甲方本次非公开发行股票获得
“ ”
中国证监会核准后 ,在 甲方发出认股款缴纳通知 (简 称 缴款通知 )
的3个 工作 日内,一 次性将认购款划入保荐机构帐户 ,验 资完毕后 ,
扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储帐户 。
飞 :2 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购 。
4.3 在 乙方按第四条第一款支付认购款后 ,甲 方按规定将 乙方认购的股
一
毖
票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ,以 使 乙方成为本合同第
二条约定之种类和数额的股票 的合法持有人 。
第五条 限售期
乙方此次认购的股票 自此次非公开发行结束之 日起3G个 月内不得转让。
第六条 陈述与保证
为本合同之 目的,合 同双方彼此陈述与保证如下 :
(1)其 均为依法成立并有效存续的企业法人 ,有 签署及履行本合同
的充分的民事权利能力及民事行为能力 ; ∷ ∷`
(2)其 均完全有资格 、权利及有效授权作为合同一方签订本合同 ,
且本合同条款构成各方 的合法 、有效 、有约束力并可执行 孛义
务及责任 ;
(3) 其签署本合同并履行本合同项下 的任何义务和责任 ,不 会与任
何适用的法律 、行政法规的规定及/或 其作为一方的其他合同、
合同的约定相违背或抵触 ;
(4) 其将不因签订及/或 履行与任何第三方的合同、合同及/或 其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行 ;
(5) 其将尽最大努力相互配合 ,以 办理及/或 签订本次非公开发行股
票及认购的一切相关手续及/或 文件 。
第七条 双方的义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
(1) 于本合同签订后 ,甲 方应采取所有要 当、及时的行动 ,召 集临
时股东大会 ,并 将本次非公开发行股票 的方案 、提请股东大会
一
耱
授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他 必须
缝
明确的事项等议案提交股东大会审议
一
;
(2)就 本次非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向中国证监会
等有关主管部门报请审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(3) 就本次 乙方认购非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向其
他相关主管部门 (如 需 )报 请审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(茌 )保 证 自中国证监会核准发行后 ,尽 快按照本合同约定的条件 、
数量及价格 向乙方非公开发行股票 ,并 按照证券登记结算机构
°
的有关规定 ,办 理有关股份的登记托管手续 ;
(5)根 据中国证监会及深交所的相关规定,及 时地进行信息披露。
7.2 乙方的义务和责任 ∷ ¨
(1)保 经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发
行期间均正常运转,没 有任何影响其本次认购的事实和情肜发
生 ;
(2)配 合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续 ,包 括但不限于
向其相关主管机关或监管部门 (如 需 )和 向股东及其相关主管
部门或监管机构 (如 需 )就 乙方认购 甲方此次非公开发行股票
事宜申请审批 ,提 供全部批准文件 ,出 具 乙方 内部权力机关决
策文件 ,签 署相关文件及准备相关 申报材料等 ;
(3)在 中国证监会核准发行后 的股款支付 日,履 行以现金认购非公
开发行股票 的缴资和协助验资义务 ;
(4) 乙方在本合同项下的应付认购资金仅来源于资产管理计划委托
人向乙方交付 的委托资金 。乙方保证 其于本合同项下的认购资
金的来源均为 正常合法 ;
(5)保 证 自本次非公开发行结束之 日起 ,在 法律 政法规和中国
`行
证监会所规定的限制股票转让期限内,不 转让其于本合同项下
所认购的甲方本咨 行的股票。
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犭
第八条 保密
除非根据有关法律 、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准 、备案手续 ,或 为履行在本合同下 的义务或声明与保证需向第三人
披露 ,或 该等信 息已公开披露 ,双 方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密 。
第九条 违约责任
9.1 本合同签署后 ,任 何一方 (违 约方 )未 能按合 同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分义务 ,或做出任何虚假 的声 叨、谬 证或承诺
,
(守 约方 )造 成的
则被视为违约 。违约方应赔偿 因其违约而对其他方
一切损失 。
9.2 本合同生效后 ,乙 方违反本合 同第四条 的约定 ,延 迟支付认购款 的
,
每延迟一 日向甲方支付认购 款万分之一 的违约金 ,并 赔偿给 甲方造成
的其他损失 。
(1)甲 方股东
9.3 本合同项下约定 的发行非公开发行股票事宜如未获得
(如 需 )
大会通过 ;或 /和 (2)中 国证监会及/或 其他有权 主管部 门
的核准及/或 豁免 ,不 构成甲方违约 。
9.4 本合同项下约定 的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/
或 乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或 豁免 ,不 构成
乙
方违约 ,乙 方无需承担任何 民事责任 。
9.5 任何一 方 由于不可抗 力且 自身无过错造成的不能履行或部分 不能履
行本合 同的义务将不视为违约 ,但 应在条件允许下采取一切必要 的救
一
济措施 ,减 少因不可抗力造成的损失 。遇有不可抗力 的 方 ,应 尽快将
事件的情况 以书面形式通知其他各方 ,并 在事件发生后 15日 内,向
其他各方提交不能履行或 部分不能履行本合 同义务 以及需要延期履
行的理 由的报告 。如不可抗力事件持续 30日 以上 ,=方 有权 以书面
。
通知的形式终止本合同。
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宝
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第十条 适用法律和争议解决
10.1本 合同的订立、生效 、解释和履行适用中国现行公布的有关法律 、行
政法规 。
10.2本 合同项下发生的任何纠纷 ,合 同双方应首先通过友好协商 方式解
决 。协商不成 ,任 何一方均有权 向甲方所在地有管辖权的人民法院提
°
起诉讼 。
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第十工条 合 同的变更 、修改 、转 让
11.1本 合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出ρ
11.2本 合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分 。 臻
11.3未 经其他方书面同意 ,其 他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务 。
第十二条 合 同附带的任何保 留条款 、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件 。
第十三条 合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效 :
(D 本合同经 甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 ;
(2) 本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过 ;
(3) 中国证监会核准本次非公开发行 ;
(4) 资产管理计划依法有效成 立。
第十四条 未尽事 宜
一
本合同如有未尽事宜 ,合 同双方可另行协商并签订补充合同。 ·〓一
第十五条 合 同文本
本合同一式六份 ,具 有同等法律效力 ,合 同各方各持一份 ,其 余用作上报材
料时使用 。 。
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(本 页无正文,为 江苏四环生物股份有限公司与泰达宏利基金管理有限公司签署
之附条件生效的股份认购合同签章页 )
甲方 :江 苏四环生物股
法定代表人 (授 权
鳞
觏
舻缒 罚
乙方 :泰 达宏利基
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嗣
法定代表人 (授 权代表 ):
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