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二o△ ∷年七月
“ ”
本附条件生效的股份认购合同 (简 称 本合同 )由 以下各方于 2015年 【
7】
月 弓丬 日在江苏省江阴市订立 :
甲方 :江 苏四环生物股份有限公司
住所 :江 苏省江阴市滨江开发区定 山路 10号
法定代表人 :孙 国建
乙方 :申 万宏源证券有限公司
住所 :上 海市徐汇 区长乐路 gs9号 娟 层
法定代表人 :李 梅
鉴于 :
甲方系一家依据中华人民共和 国法律设立并有效存续的股份有限公司 ,
其发行 的人民币普通股已在深圳证券交易所上市 (股 票代码 :O00518)。
乙方为一家依据中华人民共和 国法律设立并有效存续的有限公司,并 为
2
~
“
经依法批准具有资产管理资质的资产管理机构 ,拟 设立 申万宏源领航
” “ ”
9号 集合资产管理计划 (以 下简称 资产管理计划 ),资 产管理计划
“ ”
拟按本合同约定的条件认购 (以 下简称 认购 )甲 方向其非公开发行
“ ”
的人民币普通股 A股 股筹 (以 下简称 非公开发行股票 )。
有鉴于上 ,合 同双方在平等 、 自愿 、诚信的基础上 ,经 友好协商 ,依 据 《中
华人民共和 国公司法 》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法 》等
相关法律 、行政法规 以及中国证监会相关规定 ,就 乙方设立 的资产管理计划认购
甲方拟非公开发行股票的相关事宜 ,达 成如下一致意见 :
第一条 定义与释义
1.1 本合同中,除 非另有约定 ,以 下术语具有如下含义 :
(1) “ ”
定价基准 日 系指为关于本次非公开发行股票 的董事会决
议公告 日。
(2) “ ”
此次非公开发行结束 系指按本合同非 公开发 行汹股 票在证
券登记结算机构登记于资产管理计划名下之 日为准 。
(3) “ ” ∶
中 国证 监会 系指中国证券监督管理委员会 。
“ ”
(在 ) 深交 所 系指深圳证券交易所 。
(5) “证 ”
券登记结算机构 系指中国证券登记结算有限责任 公司深
圳分公司 。
1.2 释义
·
(l) 本合 同的标题仅供查阅方便之用 ,不 应用于解释本合同。
(2)对 某章 、某条 、某款 、某段 、某附件 或某附录的所有 引用均指
引用本合同的章 、条 、款 、段 、附件或附录 。
(3) 本合同的附件 、附录 、附表 以及各方确认为本合 同附件 的其他
ˉ
文件应构成本合 同的 部分 。
第 二条 合 同标的
(A股 ),每 股
2.1 甲方本次非公开发行股票 的面值和种类 :人 民币普通股
面值为人 民币1元 。 ·
2.2 资产管理计划认购本次非公开发行股票的资金 为人 民币侣 ,173万 元 。
认购股份数量为8,100万 股 。
2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市 ,股 票具体上市安排
待与中国证监会、深交所 、证券登记结算机构协商后确定 。
第三条 认购价格 、认购方式和认购数额
3.1 甲、乙双方同意根据 《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非
股票 的定价基
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行
价 为每股人民
准 。根据前述规定 ,甲 方本次非公开发行股票 的每股 将
票交 易均价 的gO%∶ 如
币5.33元 ,即 定价基准 日前⒛个交 易日甲方股
、 的 ,发 行价格及发
果甲方股票在 定价基准 日至发行 日期间除权 除息
行数量将作 出相应调整 。
人民币
3.2 资产 管理计划 以现金认购本次非公开发行 的股票 ,认 购金额为
43,173万 元 ,认 购股份数量为8,100万 股 。
第四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
理计划按照
茌。1 乙方拟设立资产管理计划 ,并 不可撤销地同意促使资产管
的全部股票 ,并
第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行
后 ,在 甲方发出
同意在 甲方本次非公开发行股票获得中 证监会核准
“ ” ,一 次性将认
认股款缴纳通知 (简 称 缴款通知 )的 3个 工作日内
入甲方募集
购款划入保荐机构帐户 ,验 资完毕后 ,扣 除相关费用再划
资金专项存储帐户 。
4.2 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购 。
4.3 在资产管理计划按第四条第一款支付认购款后 ,甲 方按规定将资产管
,以 使资产
理计划认购 的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续
合法持有人 。
管理计划成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的
第五条 限售期
之 日起 3G个 月内不得
资产管理计划此次认购的股票 白此次非公开发行 结束
转让。
第六条 陈述与保证
为本合同之 目的 合同双方彼此陈述与保证如下
:
,ˇ
(l) 其均为依法成立并有效存续的企业法人 ,有 签署及履行本合同
′
的充分的民事权利能力及民事行为能力 ;
(2) 其均完全有资格 、权利及有效授权作为合同一方签订本合同 ,
且本合同条款构成各方的合法 、有效 、有约束力并可执行 煦义
务及责任 ;
(3) 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任 ,不 会与任
何适用的法律 、行政法规的规定及/或 其作 为一方的其他合同、
合 同的约定相违背或抵触 ;
(4)其 将不因签订及/或 履行与任何第三方的合同、合同及/或 其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行 ;
(5)其 将尽最大努力相互配合 ,以 办理及/或 签订本次非公开发行股
票及认购 的一切相关手续及/或 文件 。
第七条 双方的义务和责任
⒎r 甲方的义务和责任
(D 于本合同签订后 ,甲 方应采取所有妥当、及时的行动 ,召 集临
时股东大会 ,并 将本次非公开发行股票的方案 、提请股东大会
授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须
。
明确的事项等议案提交股东大会审议 ;
(2) 就本次非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向中国证监会
等有关主管部门报请 审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(3) 就本次资产管理计划认购非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或
提交 向其他相关主管部门 (如 需 )报 请审批 、核准的相关手续
及/或 文件 ;
(4)保 证 自中国证监会核准发行后 ,尽 快按照本合 同约定的条件 、
数量及价格 向资产管理计划非公开发行股票 ,并 摔 照证秀登记
记托管手续
结算机构 的有关规定 ,办 理有关股份 的登
;
(5)根 据 中国证监会及深交所的相关规 定 ,及 时地进行信 息披 露 。
7.2 乙方 的义务和责任
(1)保 证其 自身的经营和投资行为在本合 同签署 日及本次非公并发
购的事实和情 形发
行期 间均 正常运转 ,没 有任何影 响其本 次认
生 ;
(2)配 合 甲方办理本次非公开发行股票的相关手续 ,包 括但 不限于
(如 需 )和 向股 东及其相关主管
向其相关主管机关或监管部门
甲方此次非公开
部 门或监管机构 (如 需 )就 资产管理计划认购
发行股票事宜申请 审批 ,提 供全部批准文件
,出 具 乙方 内部权
申报材料等
力机关决策文件 ,签 署相关文件及准备相关
;
(3)在 中国证监会核准发行后 的股款支付 日,履 行 以现金认购非公
开发行股票 的缴资和协助验资义务 ;
(4) 本合 同项下的应付认购资金仅来源于资产管理计划项下委托人
ˉ 同项下的认购资金
向乙方交付的委托资金 。乙方保证其于本合
的来源均为正常合法 :
(5)保 证 自本次非公开发行结束之 日起 ,在 法律 、行政法规和中国
让其于本合同项下
证监会所规 定的限制股票转让期限内,不 转
·
所认购 的甲方本次非公开发行 的股票 。
第八条 保密
府主管部 门或证券监管部门
除非根据有关法律 、行政法规的规定应向有关政
下的义务或声明与保证需向第三人
办理有关批准 、备案手续 ,或 为履行在本合同
其有 关知情人对本合 同的所有条
披露 ,或 该等信 息 已公开披 露 ,双 方同意并促使
密。
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保
第九条 违约责任
9.1 本合同签署后 ,任 何一方 (违 约方 )未 能按合同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分义务,或 做出任何虚假的声明、保证或承诺 ,
(守 约方 )造 成的
则被视为违约 。违约方应赔偿因其违约而对其他方
一切损失。
9.2 本合同生效后 ,资 产管理计划违反本合同第四条的约定 ,延 迟支付认
购款的,每 延迟一 日向甲方支付认购款万分之一的违约金 ,并 赔偿给
甲方造成的其他损失。
9.3 本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得 (1)甲 方股东
(如 需 )
大会通过 ;或 /和 (2)中 国证监会及/或 其他有权主管部门
的核准及/或 豁免,不 构成甲方违约 。
9.4 本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 〓
△
或 乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或 豁免 ,不 构成 乙 “
一
方违约 ,乙 方无需承担任何民事责任 。
9.5 任何一方 由于不可抗力且 白身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本合同的义务将不视为违约,但 应在条件允许下采取一切必要的救
济措施,减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方 ,应 尽快将
事件的情况 以书面形式通知其他各方 ,并 在事件发生后 15日 内,向
其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履
行的理由的报告 。如不可抗力事件持续 30日 以上 ,⊥ 方有权 以书面
通知的形式终止本合同。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本 合 同的订立、生效 、解释和履行适用中国现行 公布的有关法律 、行
政法规 。
10.2本 合 同项下发生的任何纠纷 ,合 同双方 应首先 通过友好协 商方式解
决 。协商不成 ,任 何一方均有权 向甲方所在地有管辖权 的人民法院提
0 i
起诉讼 。
第十一条 合同的变更 、修改 、转让 .
11.1本 合 同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作 出。
11.2本 合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分 。
11.3未 经其他方书面同意 ,其 他任何一方均不得转让本合同项下 的部分或 :.
全部权利或义务 。
第十二条 合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件 。
第十三条 合同的生效条件和 时间
本合同在满足下列全部条件后生效 :
(1) 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 ;
(2) 本次非公开发行经甲方董事会审议通过 、股东大会批准通过 ;
(3) 中国证监会核准本次非公开发行 ;
(4) 资产管理计划依法有效成立。 -
第十四条 未尽事宜
本合同如有未尽事宜,合 同双方可另行协商并签订补充合同。
第十五条 合同文本
一式六份 ,具 有同等法律效力,合 同各方各持一份 ,其 余用作上报材
料时使用 。
(本 页无正文,为 江苏四环∶ 有限公自与申万宏源 之跗
公司签薯
、
条件生效的股份认购合同签章页) `∵ 、
甲方 :江 苏四
法定代表人 ( 授权代表 )
乙方 :申 万宏源证 酊
ι
法楚筏曩人 (授 权代表
