江苏∷ 生物股扮有限公司
四环
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五年七月
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本附条件生效的股份认购合同 (简 称 本合 同 )由 以下各方于 ⒛ 15年 7月 Bρ 】
日在江苏省江 阴市订立 :
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甲方 :江 苏四环生物股份有限公司
住所 :江 苏省江 阴市滨江开发区定 山路 10号
法定代表人 :孙 国建
“
乙方 :齐 鲁证券 (上 海 )资 产管理有限公司 (代 表拟设立 的 齐鲁碧辰 5号 集合
”
资产管理计划 )
住所 :上 海市黄浦 区延安东路 175号 24楼 “ 室
法定代表人 :章 飚
鉴于 :
1、 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续 的股份有限公司 ,
其发行的人 民币普通股 己在深圳证券交易所上市 (股 票代码 :OOOs18)。
2、 乙方为一家依据 中华人民共和国法律设立并有效存续 的有限公司 ,并 为
“
经依法批准具有资产管理资质的资产管理机构 ,作 为拟设立 的 齐鲁碧
” “ ”
辰 5号 集合资产管理计划 (以 下简称 资产管理计划 )的 资产管理人 ,
“ ”
按本合同约定的条件 以资产管理计划认购 (以 下简称 认购 )甲 方向
”
其非公开发行 的人民币普通股 A股 股票 (以 下简称叫卜公开发行股票 )。
合同双方在平等 、自愿 、诚信的基础上 ,经 友好协商 ,依 据 《中华人民共和
国公司法 》、《中华人民共和国证券法 》、《中华人民共和 国合同法 》等相关法律 、
行政法规 以及中国证监会相关规定 9就 乙方认购 甲方拟非公开发行股票的相关事
宜 ,达 成如下一致意见 :
第一条 定义与释义
1.1 本合同中,除 非另有约定 ,以 下术语具有如下含义 :
(1) “ ”
定价基准 日 系指为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告 日。 · ^
(2) “ ”
此次非公开发行结柬 系指按本合同非公开发行的股票在证
券登记结算机构登记于 乙方名下之 日为准 。 r
(3) “ ”
中 国证监会 系指中国证券监督管理委员会 。
(4) “ ”
深 交所 系指深圳证券交易所 。
(5) “证 ”
券登记结算机构 系指中国证券登记结算有限责任 公司深
圳分公司 。
1.2 释义
(1)本 合 同的标题仅供查阅方便之用 ,不 应用于解释本合同。
(2)对 某章、某条 、某款 、某段 、某附件或某附录的所有引用均指
引用本合同的章 、条 、款 、段 、附件或附录 。 奄
(3)本 合同的附件 、附录 、附表 以及各方确认为本合同附件的其他 ·
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~ 文件应构成本合同的一部分 。 猡
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第 二条 合同标的 `
2.1 甲方本次非公开发行股票的面值和种类 :人 民币普通股 (A股 ),每 股
面值为人民币1元 。
2.2 乙方认购本次非公开发行股票 侣 ,173万 元 。认购股份
数量为8,100万 股 。
2.3 本次非公开发行 的股票拟在深圳证券交易所上市 ,股 票具体上市安排
待与中国证监会、深交所 、证券登记结算机构协商后确定 。
第三条 认购价格 、认购方式和认购数额
3.l 甲、乙双方同意根据 《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价基
准。根据前述规定 ,甲 方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民
币5.33元 ,即 定价基准日前⒛个交易日甲方股票交易均价的90%p如
果甲方股票在定价 至发行 日期间除权 、除息的,发 行价格及发
行数量将作出相应调整 。
3.2 乙方以现金认购本次非公开发行的股票,认 购金额为人民币们,173万
元,认 购股份数量为8,100万 股 。
第 四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
茌。1 乙方不可撤销地同意按照第 三条确定的认购款总金额认购本次 甲
方非公开发行的全部股票,并 同意在 甲方本次非公开发行股票获得
“ ”
中国证监会核准后 ,在 甲方发出认股款缴纳通知 (简 称 缴款通知 )
的3个 工作 日内,一 次性将认购款划入保荐机构帐户 ,验 资完毕后 ,
扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储帐户 。
4.2 本次非公开发行股票 的支付方式为现金认购 。
茌。3 在 乙方按第四条第一款支付认购款后 ,甲 方按规定将 乙方认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为本合同第
二条约定之种类和数额 的股票的合法持有人 。 、
第五条 限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起3G个 月内不得转让。
第六条 陈述与保证
为本合同之 目的 ,合 同双方彼此陈述与保证如下 :
(1)其 均为依法成立并有效存续的企业法人 ,有 签署及履行本合同
的充分的民事权利能力及民事行为能力 ; 、
(2) 其均完全有资格 、权利及有效授权作为合同一方签订本合同 ,
且本合同条款构成各方 的合法 、有效 、有约束力并可执行的义
吝
务及责任 ;
(3) 其签署本合同并履行本合 同项下的任何义务和责任 ,不 会与任
何适用的法律 、行政法规的规定及/或 其作为一方的其他合 同、
合同的约定相违背或抵触 ;
(茌 ) 其将不因签订及/或 履行与任何第三方的合同、合同及/或 其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行 ;
(5)其 将尽最大努力相 互配合 ,以 办理及/或 签订本次非公开发行股
票及认购的一切相关手续及/或 文件 。
第七条 双方的义务和责任
、
7.1 甲方的义务和责任
(1)于 本合同签订后 ,甲 方应采取所有妥当、及时的行动 ,召 集临 赢
时股东大会 ,并 将本次非公开发行股票 的方案 、提请股东大会 鲞
授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须
明确的事项等议案提交股东大会审议 ; 、 鹦
(2)就 本次非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向中国证监会
等有关主管部门报请审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(3) 就本次 乙方认购非公开发行股票 ,甲 方负责办理及/或 提交向其
他相关主管部门 (如 需 )报 请审批 、核准的相关手续及/或 文件 ;
(在 )保 证 自中国证监会核准发行后 ,尽 快按照本合同约定的条件 、
数量及价格向乙方非公开发行股票 ,并 按照证券登记结算机构
的有关规定 ,办 理有关股份的登记托管手续 ;
(5)根 据中国证监会及深交所的相关规定,及 时地进行信息披露。
7.2 乙方的义务和责任 芟 ∴`
(1)保 证其自身的经营和投资行为在本合同签署 日及本次非公开发
行期间均正常运转 ,没 有任何影响其本次认购 的事实和情形发
生 ;
(2) 配合 甲方办理本次非公开发行股票的相关手续 ,包 括但不限于
向其相关主管机关或监管部门 (如 需 )和 向股东及其相关主管
部门或监管机构 (如 需 )就 乙方认购 甲方此次非公开发行股票
事宜申请审批 ,提 供全部批准文件 ,出 具 乙方内部权力机关决
策文件 ,签 署相关文件及准备相关申报材料等 :
(3)在 中国证监会核准发行后的股款支付 日,履 行以现金认购非公
开发行股票 的缴资和协助验资义务 ;
(茌 ) 乙方在本合同项下 的应付认购资金仅来源于资产管理计划委托
人向乙方交付 的委托资金 。乙方保证其于本合同项下 的认购资
镙 金的来源均为正常合法 ;
(5)保 证 自本次非公开发行结束之 日起 ,在 法律 、行政法规和中国
证监会所规定的限制股票转让期限内,不 转让其于本合同项下
所认购 的甲方本次非公开发行 的股票 。
第八条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续,或 为履行在本合同下 与保证需向第三人
披露,或 该等信息己公开披露,双 方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第九条 违约责任
9.1 本合同签署后 ,任 何一方 (违 约方 )未 能按合同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分义务 ,或 做出任何虚假的声明、保证或承诺 ,
则被视为违约 。违约方应赔偿因其违约而对其他方 (守 约方 )造 成的
一切损失 。
9.2 本合同生效后 ,乙 方违反本合同第四条的约定 ,延 迟支付认购款的 ,
每延迟一 日向甲方支付认购款万分之一 的违约金 ,并 赔偿给 甲方造成
的其他损失 。
9.3 本合同项下约定的发行非公开发行股票事 宜如未获得 (1)甲 方股东
大会通过 ;或 /和 (2)中 国证监会及/或 其他有权主管部门 (如 需 )
的核准及/或 豁免 ,不 构成 甲方违约 。
9.4 本合同项下约定的认购非公开发行股票事 宜如未获得中国证监会及/
或 乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或 豁免 ,不 构成 乙
方违约 ,乙 方无需承担任何民事责任 。
9.5 任何一方 由于不可抗力且 自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本合同的义务将不视为违约 ,但 应在条件允许下采取一切必要的救
济措施 ,减 少因不可抗力造成的损失 。遇有不可抗力的一方 ,应 尽快将
事件的情况 以书面形式通知其他各方 ,并 在事件发生后 15日 内,向
其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务 以及需要延期履
`叫
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行的理由的报告 。如不可抗力事件持续 30日 以上 ,一 方有权 以书面 溆
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通知的形式终止本合同。
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第十条 适用法律和争议解决
10.1本 合同的订立、生效 、解释和履行适用中国现行公布的有关法律 、行
政法规 。
10.2本 合同项下发生的任何纠纷 ,合 同双方应首先通过友好协商方式解
决 。协商不成 ,任 何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼 。
第十一条 合同的变更、修改、转让 ∷ `
11.1本 合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作 出。
11.2本 合同的变更和修改构成本含同不可分割的一部分 。 矿
11.3未 经其他方书面同意,募 他任何一方坤不缦笮让本合同项下的部分或
全部权利或义务 。
第十二条 合同附带的任何保留条款、Ⅱ煎覃条 件
本合同不附带任何保 留条款和前置条件 :
第十三条 合同的生效条件和时间
在满足下列全部条件后生效 :
(D 本合同经 甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 ;
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0) 本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过 ;
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(3) 中国证监会核准本次非公开发行 。 JⅡ
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第十四条 未尽事 宜
本合同如有未尽事宜 ,合 同双方可另行协商并签订补充合同。
第十 五条 合 同文本
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本合同一式六份 ,具 有同等法律效力 ,合 同各方各持 份 ,其 余用作上报材
料时使用 。
(本 页无正文 ,为 江苏四环生物股份有 限公司与齐鲁证券 (上 海 )资 产管理有限
公司签署之附条件生效的股份认购合同签章页 )
甲方 :江 苏四环生物股
法定代表人 (授 权代表 )
乙方 :齐鲁证券 (上 海 )资 产 伽 立的 “齐鲁碧辰 5号 集
” 、0∶
合资产管理计划 )(盖 章)
獒 溥
瞵
法定代表人 (授 权代表 ):
