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                        江苏四环生物股份有限公司

                    第七届董事会第十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       2015 年 8 月 26 日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开第七届董事会

第十五次会议。本公司于 2015 年 8 月 15 日以电话方式发布了召开董事会的通知。

出席会议董事应到 5 名，实到 5 名，分别为孙国建、江永红、程度胜、卢青、徐

小娟。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有

效。

    经与会董事审议，通过以下决议：
    一、审议通过了《关于<江苏四环生物股份有限公司 2015 年非公开发行股
票预案（修订稿）>的议案》
    公司拟向股东昆山创投、4 名自然人以及 4 个资产管理计划等 9 名投资者非
公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》的规定，董事会已编制了《江苏四环生物股份有限公司
2015 年非公开发行股票预案》。
    因本次非公开发行募集资金拟购买标的资产的审计、评估值已经确定，董事
会重新编制了《江苏四环生物股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订
稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       二、审议通过了《关于公司与资产（股权）转让方签署附生效条件的资产
（股权）转让合同之补充协议的议案》
    基于本次非公开发行方案，公司拟收购江苏春辉生态农林股份有限公司的苗
木资产以及广西洲际林业投资有限公司、湖南盛丰生态农林有限公司、江西高峰
生态农林开发有限公司的股权，并已于 2015 年 7 月与资产（股权）转让方签署
了附生效条件的资产（股权）转让合同。


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    因本次非公开发行募集资金拟购买标的资产的审计（收购春辉生态的苗木资
产无需进行审计的除外）、评估值已经确定，公司拟与资产（股权）转让方签署
附生效条件的资产（股权）转让合同的补充协议。
    1、《江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公司签署之
附生效条件的资产收购合同之补充协议》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、《江苏四环生物股份有限公司与广西阳光林业发展有限公司签署之附生效
条件的股权转让合同之补充协议》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、《江苏四环生物股份有限公司与江阴市新桥第一毛纺厂签署之附生效条件
的股权转让合同之补充协议》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     4、《江苏四环生物股份有限公司与江苏德源纺织服饰有限公司签署之附生
效条件的股权转让合同之补充协议》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于<2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订版）>的议案》
    因本次非公开发行募集资金拟购买标的资产的审计、评估值已经确定，董事
会重新编制了《2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

    （1）评估机构的独立性

    本次交易中对三家标的公司（广西洲际、湖南盛丰和江西高峰）股权评估机

构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”），对苗木资产

评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）。中瑞国


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际和江苏中天均拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，

具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工

作。中瑞国际及其经办评估师与公司以及三家标的公司不存在关联关系，江苏中

天及其经办评估师与公司以及春辉生态不存在关联关系，亦不存在现实的及预期

的利益或冲突，具有独立性。

    （2）关于评估假设前提的合理性

    中瑞国际和江苏中天出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的

实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）关于评估方法与评估目的的相关性

    本次三家标的公司评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际

情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中瑞国际采用成本法

对标的公司的权益进行了评估。鉴于本次评估的目的是为公司收购标的公司股权

的经济行为提供市场价值参考依据，被评估企业尚未进行大规模的林木采伐，交

易双方认为成本法评估结果更加合理。

    本次收购春辉生态苗木资产以资产的持续使用和公开市场为前提，采用现行

市价法进行评估，评估的价值类型为市场价值。

    （4）关于评估定价的公允性

    中瑞国际和江苏中天在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适

当、评估假设前提合理，评估定价公允。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意本议案的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2015 年 9 月 11 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会
审议本次非公开发行的相关议案，详细情况参见《关于召开 2015 年第二次临时
股东大会的通知》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。



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    特此公告。




                                         江苏四环生物股份有限公司董事会

                                                         2015 年 8 月 26 日




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