江苏振新实业股份有限公司一九九八年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。无锡公证会计事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
公司简介
一、公司法定中文名称:江苏振新实业股份有限公司(原江苏三山实业股份有限公司)
公司英文名称:JIAGNSU ZHENXIN INDUSTRY AND COMMERCE SHARE CO.,LTD
二、公司法定代表人:华国强
三、公司董事会秘书:张民
公司负责信息披露事务机构:证券部
联系人:张华
电话:0510-6121071
传真:0510-6121071
四、公司注册地址:江苏省江阴市新桥镇
邮政编码:214426
五、公司年度报告备置地点:本公司证券部
六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
公司股票简称:ST苏三山
公司股票代码:0518
会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度会计数据 单位:人民币元
利润总额 -31,243,785.71
净利润 -31,243,785.71
主营业务利润 -183,726.40
其他业务利润 -328,847.57
投资收益 -6,018,544,21
补贴收入 ---
营业外收支净额 -5,380,000.00
经营活动产生的现金流量净额 -4,374,413.75
现金及现金等价物增加值 -1,971,147.04
二、公司近三年财务指标 单位:人民币元
指标项目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入
507,793.26 56,335,944.21 83,528,413.00
净利润
-31,243,785.71 -21,387,849.76 -44,228,644.55
总资产
186,230,473.94 272,543,494.48 254,586,669.86
股东权益
104,292,654.37 139,286,440.08 159,674,289.84每股收益
-0.23 -0.15 -0.33每股净资产 0.78 1.04 1.19净资产收益率(%)
-29.95 -15.28 -27.69调整后的每股净资产
0.78 --- ---
注:主要财务指标计算方法
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注:上述1997年度净利润为-21,387,849.76元,与原深圳中华会计师事务所出具的财审报字(1998)第D305号审计报告中1997年度净利润5,793,167.65元相差27,181,017.41元,差异原因为:
1、调整原深圳中华会计师事务所出具的中期审计报告(中审报字[1998]第D007号说明段中关于1997年1—6月份一笔销售收入,相应冲减净利润19,813,980.63元。
2、根据本公司1999年第一次临时董事会决议,对长期挂帐预计无法收回的其他应收款和预付帐款,计提坏帐准备,并追溯调减97年度净利润7,682.803.88元。
3、调整冲回对深圳市苏三山投资发展有限公司按权益法计提的投资损失,调增利润315,767.10元。
三、年度内股东权益变动情况 单位:人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积金 公益金
未分配利润 合计
期初数
133,742,400 60,344,536.36 10,815,998.03 2,091,333.95
-65,616,494.31 139,286,440.08
本期增加 - - - - - -
本期减少 - 3,750,000.00 - -
31,243,785.71 34,990,785.71
期末数
133,742,400 56,594,536.36 10,815,998.03 2,091,333,95
-96,860,280.02 104,295,654.37
变动原因 - 处置接受捐赠物 - -
年度亏损 年度亏损
股本变动及股东情况介绍
一、股本变动情况(截止1998年12月31日):
因报告期内,本公司未送股和配股,故总股本总量未发生变化。
期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
1、尚未流通股份
(1)、发起人股份
其中
国家拥有股份
境内法人持有股份
6,626,400 14,290,320
外资法人持有股份其他
(2)、募集法人股
51,216,000 43,552,080
(3)、内部职工股
(4)、优先股及其他合计
57,842,400 57,842,400
2、已流通股份
(1)、境内上市的人民币普通股
75,900,000 75,900,000
(2)、境内上市的外资股
(3)、境外上市的外资股
(4)、其他合计
75,900,000 75,900,000
3、总计 133,742,400 133,742,400
注: 因本公司原董事、监事及高级管理人员作了大量变动,现任董事、监事及高级管理人员大部分为停牌后接任,因此本公司无高管持股情况。
二、股东情况介绍:
1、1998年4月,本公司原第二大股东海南泛华实业有限公司将其持有的“苏三山”法人股11272832股,占“苏三山”总股本的8.43%,分别转让给海南兴达实业发展公司(受让2100000股)、深圳市市政工程总公司海南公司(受让2100000股)、交通部第二公路工程局(受让2000000股)、铁道部第四工程局(受让1088110股)、海南同详装饰工程有限公司(受让400000股)、海南华彩装饰配套工程公司(受让177222股)、铁道部第三工程局(受让1787500股)、黑龙江省公路桥梁建设总公司(受让1620000股)。至此,海南泛华实业有限公司已不再持有“苏三山”法人股。
2、1998年10月,本公司原第一大股东深圳市创世纪投资发展有限公司与江阴市振新毛纺织厂签订了股权转让协议,江阴市振新毛纺织厂受让了深圳市创世纪投资发展有限公司所持有的全部“苏三山”法人股26753168股,至此深圳市创世纪投资发展有限公司已不再持有“苏三山”法人股,而江阴市振新毛纺织厂成为本公司第一大股东。
3、基于上述变动,本报告期内,本公司控股股东由深圳市创世纪投资发展有限公司变更为江阴市振新毛纺织厂。
4、前10名股东持股情况:
股东名称 年末持股数(万股) 占总股本比例(%)
江阴市振新毛纺织厂 2675.3168 20.00
昆山三山纺织集团公司 662.6400 4.95
深圳市宝安区投资管理公司 396.0000 2.96
深圳市蓝天基金投资管理公司 264.0000 2.20
深圳市市政工程总公司海南公司 210.0000 1.57
海南兴达实业发展公司 210.0000 1.57
交通部第二公路工程局 200.0000 1.50
铁道部第三工程局 178.7500 1.34
黑龙江省公路桥梁建设总公司 162.0000 1.21
中国航空技术进出口深圳公司 132.0000 0.99
注:前10大股东无任何关联关系。
5、截止报告期末,持有本公司5%以上股份的股东为江阴市振新毛纺织厂,该厂没有将所持“江苏三山实业股份有限公司”股份进行质押的情况。
江阴市振新毛纺织厂是一九九零年由江阴市新桥镇镇政府出资成立的镇办集体制工业企业,注册资本为2880万元人民币,法人代表为华国强,注册地为江阴市新桥镇振新村。主要产品有羊绒、兔羊绒、粗纺面料、雪兰毛纱、安格兰毛纱等。生产设备先进,技术含量高,产品具有高档次、高质量、高附加值等特点,市场竞争能力强,有较高的知名度。
股东大会简介
一、1998年12月18日,本公司召开了“江苏三山实业股份有限公司1997年度股东大会”。出席本次会议股东9人,代表股份总数39599168股,占公司总股本29.61%,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,本次股东大会投票表决通过的决议经江苏省江阴市公证处公证,是合法有效的。本次会议通过记名投票表决的方式通过如下决议:
1、审议通过“改组董事会议案”
由于深圳市创世纪投资发展有限公司所持“苏三山”的法人股全部转让给江阴市振新毛纺织厂,原公司董事盛兴昆先生、李洪先生、仲春先生、李承先生提出辞呈;原公司董事罗贵英女士因工作变动提出辞呈。大会选举华国强先生、颜祖荫先生、沈黎明先生、高永良先生、张民先生为公司董事,原公司董事张季春先生续任,新的公司董事会由华国强、颜祖荫、沈黎明、张季春、高永良、张民六名董事组成。
2、审议通过“改组监事会议案”
由于深圳市创世纪投资发展有限公司所持“苏三山”法人股全部转让给江阴市振新毛纺织厂,原公司监事余北斗先生、胡新民先生提出辞呈,大会选举浦田财先生、王建国先生为公司监事,原公司监事吴小麟续任,新的公司监事会由浦田财、吴小麟、王建国三名监事组成。
3、审议通过“苏三山资产置换方案”
4、审议通过“聘请会计师事务所议案”
聘请“无锡公证会计师事务所”为本公司1998年度审计会计师事务所。
5、审议通过“公司更名议案”
将公司更名为“江苏振新实业股份有限公司”
6、审议通过“公司迁册议案”
将公司注册地由“江苏省昆山市”迁至“江苏省江阴市新桥镇”
7、审议通过“修改公司章程议案”
二、现任董事、监事基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期 年度报酬(元)
华国强 男 46 董事长 三年 未在公司领取报酬
颜祖荫 男 51 董事 三年 未在公司领取报酬
沈黎明 男 38 董事 三年 未在公司领取报酬
张季春 男 60 董事 三年 未在公司领取报酬
高永良 男 33 董事 三年 未在公司领取报酬张 民 男 27 董事 三年 未在公司领取报酬
浦田财 男 49 监事长 三年 未在公司领取报酬
吴小麟 男 41 监事 三年 11000
王建国 男 44 监事 三年 未在公司领取报酬
董事会报告
一、董事会工作报告
本年度董事会先后召开了第二届董事会第四次至第六次会议。
1、1998年4月16日本公司召开了第二届董事会第四次会议,会议形成以下决议:
(1)审议通过《1997年年度报告》
(2)审议通过《总经理工作报告》
(3)审议通过《1997年度财务决算及1998年度财务预算方案》
(4)审议通过《1997年度利润分配方案》
鉴于江苏三山实业股份有限公司已连续两年亏损,本年度虽扭亏为盈,但根据《公司法》和公司章程有关规定,本年度利润用于弥补以前年度的亏损,不予分配。
(5)审议通过《成立苏三山昆山发展有限公司的议案》
(6)审议通过《苏三山迁册深圳的议案》
(7)审议通过《关于苏三山期货经纪公司通过“债权转股权方式”增资扩股的决议》
(8)审议通过《关于苏三山下属公司化纤及其他设备承包或租赁经营的决议》
(9)审议通过《关于苏三山商业公司进行股份合作制试点的决议》
(10)审议通过《关于上海三山贸储有限公司进行股份制改造的决议》
(11)审议通过《改聘会计师事务所的议案》
由于苏州会计师事务所向本公司提出辞聘的要求,现拟聘请深圳中华会计师事务所为本公司1998年度审计会计师事务所。
(12)审议通过《更换董事的议案》
(13)审议通过《聘请公司财务总监的方案》
经研究决定,聘请顾惠君女士为公司财务总监。
(14)审议通过《聘请公司董事会秘书的方案》经研究决定,聘请赵涛博士为公司董事会秘书。
(15)审议通过按《上市公司章程指引》修改的公司章程
(16)审议通过《召开公司1997年度股东大会的议案》
由于:公司1995、1996年连续亏损,深圳中华会计师事务所出具的“1997年度审计报告”具有保留意见,根据“深圳证券交易所股票上市规则”的有关规定,1998年5月4日,本公司股票开始实行特别处理;本公司1998年中期报告中,根据深圳中华会计师事务所出具的“1997年度审计报告”中的保留意见,将1997年度的净利润由5,793,167.65元调整为-14,020,812.98元,故应为三年连续亏损,1998年9月14日本公司股票被暂停上市;1998年10月,江阴市振新毛纺织厂受让了苏三山第一大股东深圳市创世纪投资发展有限公司持有的20%法人股,成为苏三山新的第一大股东。鉴于上述情况,苏三山第二届董事会第四次议决议除(8)、(13)、(14)得到执行外,其余大部份因情况变化而失效。
2、1998年11月3日,本公司召开了第二届董事会第五次会议,本次董事会是在1998年10月原苏三山控股股东深圳市创世纪投资发展有限公司向江阴市振新毛纺织厂转让其所持苏三山20%法人股(计26743168股)后召开的,会议形成决议如下:
(1)审议通过《改组董事会议案》
(2)审议通过《关于颜祖荫先生任总经理的决议》
公司董事会同意盛兴昆先生辞去公司总经理的职务,李洪先生辞去公司常务副总经理的职务,同时聘请颜祖荫先生担任公司总经理。
(3)审议通过《关于提名董事会秘书的决议》
同意赵涛先生辞去公司董事会秘书的职务,经董事长提名,聘请张民先生为董事会秘书。
(4)审议通过《关于对苏三山进行资产置换的议案》
(5)审议通过《聘请会计师事务所的议案》本公司拟聘请无锡公证会计师事务所为公司1998年度审计会计师事务所。
(6)审议通过《公司更名、迁册议案》将公司名称由“江苏三山实业股份有限公司”更名为“江苏振新实业股份有限公司”,公司注册地址由江苏昆山市迁册至江苏江阴市新桥镇。
(7)审议通过《修改公司章程议案》
3、1998年12月23日,本公司召开了第二届董事会第六次会议,会议选举华国强先生为本公司董事会董事长。
二、本年度公司亏损31,243,785.71元,累计亏损已达96,860,280.02元,故本公司第二届董事会第七次会议通过决议,提议本年度公司不进行利润分配,公积金也不转增股本。
三、本报告期内公司没有分配过利润,也未实施过配股。
四、董事会关于无保留意见,有解释性说明的“审计报告”的说明。
无锡公证会计师事务所出具无保留意见,有解释性说明的“审计报告”是指:
1、会计报表中资产负债表的期初数,利润表及利润分配表的上年同期数是依据其他注册会计师审计并出具带说明段的无保留意见审计报告。
董事会认为:由于1998年12月18日召开的股东大会审议通过聘请“无锡公证会计师事务所”为本公司1998年度审计会计师事务所,无锡公证会计师事务所出具1998年度审计报告是在其他会计师事务所出具的审计报告基础上作出的,故无锡会计师事务所有此解释性说明。
2、期末短期借款1845万元均已逾期,尚未偿还,也未办理展期续贷。
董事会认为:期末短期借款1845万元均已逾期,尚未偿还,也未办理展期续贷是因为本公司注册地从江苏省昆山市迁册至江苏省江阴市新桥镇,公司上述贷款的银行所在地均在昆山市,故协调解决贷款事宜尚需时间。
五、其他报告事项：
1.本公司第二届董事会第七次会议通过如下决议：
(1)审议通过调整资产置换基准日决议。
由于财政部颁布的66号文件对资产置换基准日的确定有了重新规定，为了不违背66号文件精神，董事会通过决议，将资产置换基准日由1998年6月30日调整为1998年12月31日。
(2)审议通过处理3305.65万元亏损的决议。
(3)审议通过核销无形资产200万元的协议。
(4)审议通过转让本公司持有的深圳投资发展有限公司90%计2700万股股权的决议。
(5)审议通过坏账准备计提原则。
根据会计核算稳健性原则，公司自1998年1月1日起，坏账准备原则为：A、3年以上的应收账款全额计提坏账准备；B、帐龄在3年以下的应收账款结合个别认定，并按期末余额5%计提坏账准；C、其他应收款按个别认定的原则计提坏账准备。
(6)审议通过聘用张华先生代行董事会秘书职务的决议。
由于公司董事会张民先生工作调动，经公司董事会讨论决定，由张华先生代行本公司董事会秘书职务。
监事会报告
一、1998年11月16日,本公司召开了第二届监事会第五次会议,会议审议通过了“改组监事会议案”二、1998年12月23日,本公司召开了第二届监事会第六次会议,会议选举浦田财先生为监事会召集人。三、监事会关于“审计报告”中解释性说明段的说明。对无锡公证会计师事务所出具的无保留意见,有解释性说明的审计报告,公司董事会已做出了说明,公司监事会对此进行了讨论,并认为公司董事会所作的说明是客观真实的,监事会建议,公司应加强与昆山银行方面的协调,早日解决逾期贷款问题。
业务报告
一、公司报告期内的经营情况
1、公司主营业务情况:
公司主营业务是化纤涤纶长丝的生产和销售,根据原董事会和经营班子的决策,为减少亏损,本年度公司基本停止了化纤生产,7-12月又将公司和子公司的主要生产设备租赁给江苏共能集团,由于没有主营生产,本年度公司的产品销售收入仅为507,793.26元,加上管理费用和财务费用的支出,本年度公司营业利润为亏损19,843,969.69元。
2、公司财务状况及经营情况:
科目 1998年 1997年 增减(%)
总资产(元)
186,230,473.94 272,543,494.48 -31.66
股东权益(元)
104,292,654.37 139,286,440.08 -25.12
长期负债(元)
7,450,000.00 455,931.95 1534.01
净利润(元) -31,243,785.71 -21,387,849.76 -43.95
上述指标增减变动的原因说明:(1)公司1998年末总资产较1997年减少31.66%,是98年亏损和资产置换方案降低公司负债所致。(2)长期负债较1997年增加1543%是公司新增长期借款所致。(3)净利润较1997年增大亏损43.95%,是公司董事会为执行《股份有限公司会计制度》,贯彻稳健经营原则,计提应收帐款坏帐准备、投资减值准备及其他应收款及预付坏帐准备等共2700.85万元,核销固定资产处理挂帐损失604.30万元所致(其中调整期初未分配利润2700.85万元)。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案:
1998年10月16日,江阴市振新毛纺织厂受让了深圳市创世纪投资发展有限公司持有的20%苏三山法人股,成为苏三山新的第一大股东。针对苏三山经营连续三年亏损的困难状况,在调查研究的基础上提出了“苏三山资产置换方案”,此方案经第二届第五次董事会审议形成议案,并在1998年12月18日召开的一九九七年度股东大会上获得通过。
根据资产置换方案,振新厂以盈利能力较强的羊绒面料生产线、精纺呢绒生产线及其配套的流动资产置换苏三山低效或劣质资产,资产置换的基准日为1998年6月30日。股东大会之后,财政部颁布了财会字[1998]66号文,对资产置换的基准日有了明确规定,并且此文件自1998年1月1日开始生效并执行。根据财政部财会字[1998]66号文件精神,资产置换基准日须在股东大会通过资产置换方案之后,董事会对此进行了专题讨论,决定将资产置换基准日由1998年6月30日调整为1998年12月31日。
二、公司投资情况:
1、1998年度本公司未进行任何项目投资。
2、报告期前几年和报告期内公司未有筹集资金。
三、新年度业务发展计划:
1999年是苏三山置换后的第一年,苏三山在纺织主营不变的前提下,主要产品由化纤类转为毛纺类。苏三山将在新年度中,加快转换经营机制,积极分流企业富余人员,实行减员增效,降低生产成本,利用振新厂良好的市场基础和知名度,进一步扩大羊绒面料和精纺呢绒的市场占有率,争取1999年扭亏为盈。
重大事项
一、重大诉讼、仲裁事项
1、本公司诉中国吉林汇商股份有限公司拖欠法人股退款一案,诉讼标的550万元,经苏州市中级人民法院一审审理,于1997年3月21日(1995)第经初字第194号判决:由被告返还本金及利息,并承担案件受理费。被告表示服从,但以无资金为借口拖欠不还,为此本公司两次向苏州市中级人民法院提出强制执行申请,到目前为止只到帐人民币1.4万元,进展缓慢,苏州市中级人民法院正积极执行争取早日结案。
2、本公司诉昆山大上海企业发展有限公司侵权一案,诉讼标的399.64万元,由苏州中级人民法院受理。该案经双方协商和解,于1998年3月9日向苏州市中级人民法院撤诉,大上海企业发展有限公司返还本金150万元,并用本公司已付定金余额为公司购得17.50亩土地,但尚未取得土地证。
3、本公司诉昆山农村信用联社拖欠存款纠纷一案,诉讼标的500万元,苏州市中级人民法院于1998年6月受理,本公司请求判令被告返还人民币500万元并承担利息,目前该案正在受理之中。
4、上海二纺机股份有限公司诉本公司拖欠设备款一案,诉讼标的人民币192.89万元,上海市虹口区人民法院于1998年2月11日受理。1998年6月22日,根据上海市虹口区人民法院(1998)虹经初字第262号民事调解书,双方达成民事调解协议,本公司偿付上海二纺机股份有限公司人民币170万元,并承担诉讼受理费及财产保全申请费1.50万元。本公司已付款人民币3万元。
二、公司收购及出售资产事项
报告期内上半年,公司出售帐面净值为9,104,238.96元生产设备,实际收入为4,224,020.00元,损失4,880,218.86,经1999年第一次临时董事会决议,已计入1998年度亏损。
三、重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项四、委托存款或委托贷款报告期内公司无委托存款或委托贷款。五、聘请无锡公证会计师事务所
1998年12月18日召开的苏三山1997年度股东大会审议通过“聘请会计师事务所议案”,决定聘请“无锡公证会计师事务所”为本公司1998年度审计会计师事务所。
六、重大合同
1998年11月20日,苏三山与江阴市振新毛纺织厂签订“资产置换协议”。
协议明确以6月30日为资产置换基准日,对江阴市振新毛纺织厂注入资产进行评估,对苏三山剥离资产以1998年中期财务审计报告为准,不另外进行评估。经常州资产评估事务所评估,截止1998年6月30日,江阴市振新毛纺织厂注入总资产140,080,162.90元,相应负债为35,104,863.98元。“苏三山”剥出资产根据深圳中华会计师事务所出具的1998年度中期财务审计报告,截止1998年6月30日,总资产141,749,875.25元,相应负债为37,146,311.04元。换入与换出资产差额部分为371,724.71元,由“苏三山”作为对江阴市振新毛纺织厂的负债。在1998年12月18日股东大会上通过的资产置换内容不变的原则下,1998年12月31日,江阴市振新毛纺织厂注入资产经无锡公证会计师事务所审计,总资产为116,838,877.22元,相应负债为24,412,311.27元。“苏三山”的剥出资产经无锡公证会计师事务所审计,总资产为103,215,249.47元,相应负债为10,788,683.52元。振新厂注入资产和苏三山剥离资产等值,资产置换协议已于1998年12月31日生效。
七、公司更名及迁册情况在1998年11月3日本公司召开的第二届董事会第五次会议上,审议通过了“公司更名、迁册议案”,将公司名称由“江苏三山实业股份有限公司”更名为“江苏振新实业股份有限公司”;公司注册地址由江苏省昆山市迁至江苏省江阴市新桥镇。此议案经1998年12月18日股东大会审议并获得通过。
八、其他重大事项
1、关于调整1997年主营业务、净利润等指标等事项
本公司发布的1998年度中期报告中,根据深圳中华会计师事务所出具的本公司“1997年度审计报告”(财审报字(1998)第D305号),对本公司发生于1997年度的一笔销售收入作出的保留意见,本公司于1998年度中期对1997年度的会计报表进行了调整,将该笔交易的销售收入由160,026,124.80元调整为9,653,533.63元,销售成本由140,022,859.20元调整为9,464,248.66元,净利润为189,264.97元。据此,本公司1997年度的财务数据也作了相应调整:主营业务收入由206,708,535.38元调整为56,335,944.21元,净利润由5,793,167.65元调整为-14020812.98元,每股收益由0.043元调整为-0.105元,每股净资产由1.389元调整为1.24元,净资产收益率为3.12%调整为-8.4%。
2、股票简称由“苏三山A”改为“ST苏三山”。
由于会计师事务所出具的“1997年度审计报告”具有保留意见,可能导致投资者对本公司前景持不乐观心态,为保护广大投资者的权益,根据“深圳证券交易所股票上市规则”的有关规定,本公司股票于1998年5月4日开始实行特别处理,股票简称由“苏三山A”改为“ST苏三山”。
3、本公司因连续三年亏损,本公司股票自1998年9月14日暂停上市。
本公司由于1995、1996、1997年连续三年亏损,根据“公司法”、“股票上市规则”的有关规定和中国证监会(证监上字(1998)118号)暂停股票上市的批复,本公司股票自1998上9月14日暂停上市;另根据深交所有关规定,“苏三山”从1998年1月1日起三年内任何一年扭亏为盈,均可以根据“深圳证券交易所股票上市规则”,提出申请恢复上市。
4、1998年10月16日,江阴市振新毛纺织厂与“苏三山”的第一大股东深圳市创世纪投资发展有限公司签订了“股权转让协议”,江阴市振新毛纺织厂受让深圳市创世纪投资发展有限公司持有的20%“苏三山"法人股计26743168股,由此江阴市振新毛纺织厂成为“苏三山”第一大股东。本次股权转让已获江苏省人民政府批准(苏政办函[1998]89号)、省证管办批准(苏证管办[1998]184号),并在深圳证券交易所办理了法人股交割手续。
5、1998年11月3日,本公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过“关于对苏三山进行资产置换”的议案,1998年11月20“苏三山”与江阴市振新毛纺织厂签订“资产置换协议”,1998年12月18日召开的“苏三山”股东大会审议通过了“苏三山资产置换方案”,并获江苏省人民政府批准(苏政复[1998]171号)。此方案已于1998年12月25日向社会公告。
股东大会之后,财政部颁布了财会字[1998]66号文件,对资产置换的基准日有了明确规定,规定基准日须在股东大会之后,并且此文件自1998年1月1日开始生效执行。根据财政部财会字[1998]66号文件精神,苏三山1999年第一临时董事会对此进行了专题讨论,决定将资产置换基准日由1998年6月30日调整为1998年12月31日。
九、关于计算机2000千年问题
本公司对计算机2000年问题予以充分重视,组织了有关人员专门负责,制定了相关的处理方案,以确保公司各项运作不受其影响。
财务报告
一、审计报告
锡会A(1999)0278号江
苏三山实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对贵公司重组后的1998年12月31日资产负债表、合并资产负债表,1998年度利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表和1998年度现金流量表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日财务状况及1998年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,我们注意到,(1)如附注2-2所述,上述会计报表中资产负债表的期初数、利润表及利润分配表的上年同期数由其他注册会计师审计并出具带说明段的无保留意见审计报告;(2)如附注7-17、附注10-6所述,期末短期借款1845万元均已逾期,尚未偿还,也未办理展期续贷。
无锡公证会计师事务所
地 址:中国.无锡
中国注册会计师:马惠兰
中国注册会计师:金章罗
注:会计报表附后
二、会计报表编制基准
本会计报表编制基准:
1、原深圳中华会计师事务所对本公司1997年度会计报表出具保留意见审计报告[财审报字(1998)第D305号],对1998年中期会计报表出具带说明段的无保留意见审计报告[中审报字(1998)第D007号],以上两个审计报告中保留意见段和说明段所述事项,本公司已在1998年度会计报表中相应调整有关期初数。
2、本会计报表中资产负债表的期初数、利润表及利润分配表的上年同期数以原深圳中华会计师事务所中审报字(1998)第D007号审计报告审定的会计报表数为准。
3、以原深圳中华会计师事务所中审报字(1998)第D007号审计报告为基础进行资产置换。假设本公司依照资产置换方案确立的现时结构自1998年12月31日业已存在,公司依照《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》及资产置换方案对原报表进行相应调整后重新编制。
三、公司采用的主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《股份有限公司会计制度》及有关补充规定。
2、会计期间
采用公历制,即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则与计价基础
以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
5、合并报表的范围及编制方法:
(1)合并范围的确定原则:
本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽占该单位有表决权资本总额不足50%,但具有实质控制权的,该单位列入合并范围。如该单位的总资产、销售收入和净利润较小,符合财会二字(96)2号函《关于合并报表范围请示的复函》的规定,则不予合并。本公司1998年度合并范围及其变化见附注6。
(2)合并方法:
合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将本公司与各子公司相互之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。
6、现金等价物的确定
现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏帐准备
(1)对帐龄在3年以内的应收帐款,结合帐龄个别确认是否需计提坏帐准备,其余按期末余额的5‰计提坏帐准备;
(2)对帐龄在3年以上的应收帐款,在中期或期末时一次性全部计提坏帐准备。
8、存货核算方法
(1)分类:
公司的存货分为原材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品、低值易耗品等。
(2)计价及摊销
①各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;
②低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。
③不计提存货跌价准备。
9、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
①股票投资:公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本;公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。
(2)其他股权投资:公司以货币资金投资的,按实际支付金额计入成本;公司以其流动资产、固定资产和无形资产投资的,则按照资产评估确定的价值、合同或协议确定的价值入帐,评估确定的价值与原帐面价值的差额,作为资本公积处理。对于股票投资和其他股权投资,若持有被投资公司的有表决权资本总额20%以下,或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响,按成本法核算;若母公司持有被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响,按权益法核算;持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的按权益法核算并合并会计报表。
(2)长期债权投资投资按实际支付的价款扣除支付的税金,手续费各项费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本,实际成本与债权票面价值的差额,作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法为直线法。
10、长期投资减值准备的计提:如被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于帐面价值,并在近期内不可能恢复帐面价值,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,在中期期末或年终时提取。根据上述原则,本公司计提了长期投资减值准备。
11、固定资产核算方法
(1)固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,不属于主要生产经营设备的,使用年限在二年以上并且单位价值在2000元以上的资产;
(2)固定资产按实际成本计价,置换转入的固定资产按评估确认的价值计价;
(3)固定资产采用直线法计提折旧,不保留残值,其折旧年限及分类折旧率分别为:
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 40年 2.50%
专用设备 14年 7.14%
运输工具 12年 8.33%
其他设备 22年 4.54%
12、在建工程核算方法:
在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,在建工程在完工交付使用后,按实际发生的全部支出确认为固定资产。
13、无形资产核算方法:公司对购入或法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入帐;对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入帐,各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销,具体如下:
土地使用权按20年平均摊销;商誉按20年平均摊销。
14、开办费:在公司开始生产经营后按5年平均摊销。
15、长期待摊费用:有明确受益期的,按受益期平均摊销,其他项目按5年平均摊销。
16、收入确认原则
商品销售:本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务:按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时,以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
17、所得税的会计处理
采用应付税款法。
18、会计制度变更及对会计报表的影响
由于本公司自1998年1月1日起执行《股份有限公司会计制度》,本公司变更了对应收帐款计提坏帐准备的政策,由原来按应收帐款期末余额的3‰计提坏帐准备,变更为附注3-7条计提政策,同时对长期股权投资按附注3-10条政策计提长期投资减值准备。以上两项会计政策变更对会计报表的影响如下:
合并利润总额 母公司利润总额 净利润
调整前报表金额 -27276830.37 -27276830.37 -27276830.37
坏帐准备调整金额 -2238955.34 -2238955.34 -2238955.34
长期投资减值准备 -1728000.00 -172800000 -1728000.00
调整后报表金额 -31243785.71 -31243785.71 -31243785.71
四、税项
本公司适用的主要税种和税率如下:
1、流转税
增值税:产品、商品销售及工业性加工、装修装配适用增值税,税率为17%。
营业税:一般劳务及其他收入适用营业税,税率为5%。
2、城建税及教育费附加
城建税、教育费附加:依各纳税单位属地税务规定计算缴纳。
3、所得税:根据江苏省人民政府苏政发[1997]91号文批复,按33%全额征收,由地方财政返还18%,实际税负为15％。
五、利润分配政策按当年税后净利润的10%、5～10%分别计提法定盈余公积金、公益金,按董事会、股东大会决议提取任意盈余公积金和分配股利。
六、控股子公司及合营企业
1、截止1998年12月31日本公司下设以下三个控股子公司。
公司名称
注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务
江苏三山置地有限公司
昆山市 盛兴昆 人民币1000万 1400万 93.33% 房地产开发和经营
昆山市陆家工业开发公司
昆山市 任新生 人民币 676万 550万 81.36% 项目引进,开发,咨
询服务房产开发,
销售
昆山利华有限公司
昆山市 张昌华 美元100万 2429327.67 65.15% 生产销售女丝袜
元 ,连裤袜
2、上述控股子公司均未纳入合并报表范围,原因是:昆山利华有限公司于1997年6月经营期满且所有者权益为负数;江苏三山置地有限公司及昆山市陆家工业开发公司本期尚未营业,本期均未纳入合并会计报表范围。
3、会计报表合并范围的变化:
本公司1997年度审计报告和1998年度中期审计报告合并了上海三山贸储有限公司、苏州三山投资咨询公司、深圳市苏三山投资发展有限公司、江苏三山期货经纪有限公司、昆山达华纺织有限公司和上海建华机电化工公司昆山化纤厂六家全资及控股子公司。根据资产置换协议,以上六家全资及控股子公司已被置换出本公司,本期已按权益法核算,但未纳入本会计报表合并范围。
七、主要会计报表项目说明下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位
1、货币资金
项目 1998.12.31 1997.12.31
现金 522.38 2239.94
银行存款 628953.41 8704157.89
其他货币资金 100000.00 2005885.81
729475.79 10712283.64
2、短期投资
类别 1998.12.31 1997.12.31
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资(成本值)
214131.19 187684.53
上市股票*
非上市股票
214131.19 187684.53
*上市股票的期末市值为人民币209,119.91元
3、应收帐款 1998.12.31 1997.12.31
(1)按帐龄分类
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 50823956.97 88.56 4257194.29 44.38
1～2年 2830675.08 4.93 1985256.75 20.69
2～3年 1493187.40 2.60 1613324.03 16.82
3年以上 2242353.89 3.90 1737154.30 18.11
57390173.34 100.00 9592929.37 100.00
*期末较期初增加498.25%,主要原因为江阴市振新毛纺织厂(以下
简称振新厂)本期注入5333.35万元。
4、坏帐准备
1998.12.31
3年以上的应收帐款全额提取坏帐 2242353.89
3年以内的应收帐款按余额的5‰提取 305392.06
2547745.95
5、预付帐款
1998.12.31 1997.12.31
(1)按帐龄分类
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 11025378.48 75.96
1～2年 233413.16 1.61
2～3年 4536230.75 31.25
3年以上 3030448.48 173.17
坏帐准备
-1280448.48 -73.17 -1280448.48 -8.82
1750000.00 100.00 14514573.91 100.00
(2)本项目中无持有5%以上股份的股东欠款。
(3)根据一九九九年第一次临时董事会决议,对长期挂帐,预计无法收回的预付帐款计提坏帐准备128.04万元。
* 期末较期初减少87.94%,主要原因为资产置换剥离1106.15万元。
6、其他应收款
1998.12.31 1997.12.31
(1)按帐龄分类
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
1977644.51 12.93 49968517.58 57.78
1～2年
8617442.90 56.34 40691139.06 47.04
2～3年 19493086.97 127.48 14138998.29 16.35
3年以上 10932483.35 71.49 7421244.38 8.58
坏帐准备 -25728021.56 -168.24 -25728021.56 -29.75
15292636.17 100.00 86491877.75 100.00
(2)无持有5%以上股份的股东欠款。
(3)本项目中非关联往来款项无占总额10%以上的欠款单位。
(4)根据一九九九年第一次临时董事会决议,对长期挂帐,预计无法收回的其他应 收款提取坏帐准备2572.80万元。*期末较期初减少82.31%,主要原因为资产置换剥离7198.85万元。
7、存 货
项目 1998.12.31 1997.12.31
原材料 516,500.00 跌价准备 1948869.35 跌价准备
委托加工材料
自制半成品 1003241.58
在产品 2899313.06 160568.96
产成品 10147690.01 3093283.46
低值易耗品
702086.76
14566744.65 5904808.53
*期末较期初增加146.69%,主要原因为振新厂注入1456.67万元,资产置换剥离222.78万元。
8、待摊费用
项目 期初数 本期增加数 本期摊销数 剥 离 期未数
期初进项税 79160.30 45939.29 33221.01
财产保险费 82308.71 82308.71
软件费 12000.00 3000.00 9000.00
其他 15000.00 1500000
161469.01 27000.00 131248.00 15000.00 42221.01
* 剥离数为因剥离合并报表子公司的股权,而相应剥出的子公司待摊费用。
9、待处理流动资产净损失
项 目 1998.12.31 1997.12.31
原材料盘亏 424844.45
无法收回的应收帐款 819817.80
1244662.25
10、长期股权投资
(1) 股票投资:
公司名称 股票类别 股票数量 比例 原始投资额 期末余额
镇江华联商厦股份有限公司
非上市公司法人股 200万股 3.93% 2508000 2508000
*期末较期初减少61.28%,主要原因为本期公司将对深圳创世纪投资广场的投资3300万元转让给深圳市创世纪投资发展有限公司;资产置换剥离1139万元。
(2)其他股权投资:
被投资单位 投资比例 原始投资额 期末余额
江苏三山置地有限公司
93.33% 14000000.00 14000000.00
昆山市陆家工业开发公司 81.36% 5500000.00 5500000.00
海口三海工贸实业联营公司*(1)
35.00% 3500000.00 3500000.00
昆山利华有限公司*(2) 65.15% 2429327.67
25429327.67 23000000.00
*(1) 该公司本期未发生经营业务
*(2) 昆山利华有限公司于1997年6月经营期满且所有者权益为负数(尚未注销),按权益法核算累计投资亏损为2,429,327.67元。
11、长期投资减值准备
被投资单位 投资减值准备
镇江华联商厦股份有限公司 1028000.00
昆山市陆家工业开发公司 700000.00
1728000.00
12、固定资产及累计折旧
⑴.固定资产原值
固定资产类别
期初原值 本年增加 本年减少 剥 离 注 入
期末原值
房屋建筑物
32685879.19 2267849.08 7864987.92 21228700.00
43781742.19
专用设备
76573397.45 133500.00 10795201.96 65911695.49 39681300.00
39681300.00
运输工具
3240535.00 3240535.00
其他设备
2170966.82 18280.00 1356480.98
832765.84
114670778.46 151780.00 16303586.04* 75133164.39 60910000.00
84295808.03
*剥离数中包括因剥离合并报表子公司的股权,而相应剥出的子公司固定资产。
(2).累计折旧
固定资产类别
期初金额 本年增加 本年减少 剥 离 注 入
期末金额
房屋建筑物
8381200.53 613056.77 637089.86 769575.71 1711727.40
9299319.13
专用设备
32285205.92 827385.40 3698486.27 29414105.05 10742287.50
10742287.50
运输工具
1027443.41 152025.14 885313.23 294155.32
其他设备
1122279.27 37230.12 993762.24
42816129.13 1629697.43 5220889.36* 31471598.32 12454014.90
20207353.78
*剥离数中包括因剥离合并报表子公司的股权,而相应剥出的子公司固定资产。
13、在建工程
项 目 1998.12.31 1997.12.31
昆山市陆家镇邵村开发区土地 1750000.00 -
14、待处理固定资产净损失
项 目 1998.12.31 1997.12.31
已报废机器设备 774034.29
774034.29
15、无形资产
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末余额
土地使用权
3575134.85 335797.58 3239337.27
商誉
1,796,625.54 *1796625.54
5371760.39 2132423.12 3239337.27
*商誉原按20年平均摊销,根据本公司1999年第一届临时董事会决议,将摊余商誉一次性在98年度摊销完毕。
16、开办费
种 类 期初数 本期增加 本期摊销 剥离 期末数
开办费
211546.37 109627.08 101919.29
211,546.37 109,627.08* 101919.29
* 剥离数为因剥离合并报表子公司的股权,而相应剥出的子公司开办费。
17、短期借款
银行借款 1998.12.31 还款期限 月利率 1997.12.31
抵押 1000万元 已逾期 11.9‰ 1745万元
担保 380万元 至99年4月29日 6.3525‰ 1035万元
335万元 已逾期 10.89～15.08‰
信用 130万元 已逾期 13.84‰ 310万元
1845万元 3090万元
*期末较期初减少40.29%,主要原因为本期还款500万元,转入长期借款745万元。
18、应付帐款 、预收帐款、其他应付款
*其中 应付帐款:期末较期初增加514.93%,主要原因为振新厂注入1659.40万元。
其他应付款:期末较期初减少78.31%,主要原因为资产置换剥离1952.72万元;本期归还深圳市创世纪投资发展有限公司及深圳乐泰实业发展有限公司欠款1700万元;对昆山市燕昆化学纤维厂的余额1648.74万元与其他应收款中该帐户进行并户低消。
无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
19、应交税金
税种 1998.12.31 1997.12.31
增 值 税 -160767.41 -299852.89
营 业 税 11418.45 34018.02
城 建 税 -14696.31 -4707.31
所 得 税 28662.47 102941.22
其 他
1033.29
135382.80 -166567.67
20、预提费用
项 目 期末结存余额的原因 1998.12.31 1997.12.31
利 息 预提尚未支付 1582364.91 165944.01
1582364.91 165944.01
21、一年内到期的长期负债
银行借款 1998.12.31 还款期限 月利率 1997.12.31
其中:抵押
担保 300,000.00 至99年8月 9.24‰
300000.00
22、长期借款
银行借款 1998.12.31 还款期限 月利率 1997.12.31
其中:抵押 7,450,000.00 至2000年4月23日 7.26‰
担保 300000.00
7450000.00 300000.00
23、股 本
(数量单位:股)
期 初 数 期 末 数
一、尚未流通股份
1、发起人股份 6626400.00 6626400.00
其中: 境内法人持有股份 6626400.00 6626400.00
2、募集法人股 51216000.00 51216000.00
尚未流通股份合计 57842400.00 57842400.00
二、 已流通股份(境内上市的人民币普通股)
75900000.00 75900000.00
三、股份总数 133742400.00 133742400.00
注:本报告期内股本无变化
以上股本中的121,584,000.00元业经会计师事务所验证。
1998年10月16日,江阴市振新毛纺织厂收购了深圳市创世纪投资发展有限公司持有的本公司20%的股权,从而成为本公司第一大股东。
24、资本公积
项目 期 初 数 期末数
股本溢价 36254536.36 36254536.36
接受捐赠实物资产 3750000.00
资产评估增值 20340000.00 20340000.00
60344536.36 56594536.36
本期减少375万元系处置接受捐赠实物资产转出数。
25、盈余公积
项 目
期 初 数 期 末 数
法定盈余公积金 8336275.06 8336275.06
公 益 金 2091333.95 2091333.95
任意公积金 388389.02 388389.02
10815998.03 10815998.03
26、未分配利润
项 目 1997.12.31 本期减少 1998.12.31
未分配利润* -65616494.31 31243785.71 -96860280.02
* 上述1997年12月31日未分配利润-65,616,494.31元与原深圳中华会计师事务所出具的中审报字(1998)第D007号中期审计报告审定的1997年12月31日未分配利润-38,923,791.37元的差额为-26,692,702.94元,差异原因为(1)根据本公司1999年第一次临时董事会决议,对长期挂帐,预计无法收回的其他应收款和预付帐款计提坏帐准备,调减期初未分配利润27,008,470.04元,(2)调整1997年度对深圳苏三山投资发展有限公司按权益法计算的投资收益,从而增加期初未分配利润315,767.10元。
27、主营业务税金及附加
项 目 1998年度 1997年度
营 业 税 74033.34
城市维护建设税 48716.94
教育费附加 30120.99
152871.27
28、财务费用
项目 1998年度 1997年度
利息支出 3356163.00 4645801.19
减:利息收入 58743.71 5029671.86
汇兑损失 10465.40
减:汇兑收益
其 他 27839.40 44455.17
3325258.69 -328950.10
29、投资收益
项 目 1998年度
成本法 权益法 投资减值准备 合 计
长期投资 -385997.07 -3904547.14 -1728000.00 -6018544.21
*本年较上年减少144.21%,主要原因为本期权益法核算亏损390.45万元,计提长期投资减值准备172.80万元,上年取得成本法核算收益1360万元,本期无。
30、营业外收入
项 目
1998年度 1997年度
处置接受捐赠实物资产 3750000.00
其他 92716.40
3750000.00 92716.40
*本年较上年增加3041.84%,主要原因为本期处置以前年度接受捐赠的固定资产由资本公积转入375万元。
31、营业外支出
项 目
1998年度 1997年度
赔款及罚款支出 1466029.40 371427.61
防洪保安基金 161308.53
物价及粮食基金 45287.76
固定资产盘亏 52759.61
处理固定资产损失 4880218.96 2246004.22
固定资产报废损失 1167788.77
债权重组 1617235.49
其他 83190.62
9131272.62 2959978.35
*本年较上年增加208.49%,主要原因为本期处理固定资产损失604.80万元;债务重组。
八、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方
关联方名称
经济性质 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务
江阴市振新毛纺织厂
集体所有制 华国强 江阴 控股股东 精纺、粗纺毛织品、纺线江苏三山置地有限公司
有限公司 盛兴昆 昆山 控股子公司 房地产开发经营
昆山市陆家工业开发公司
有限公司 任新生 昆山 控股子公司 项目引进、开发、咨询
服务,房产开发、销售
昆山利华有限公司
有限公司 张昌华 昆山 控股子公司 生产销售女丝袜、连裤袜
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名称 1998.1.1 1998.12.31
江阴市振新毛纺织厂 28,800,000 28800000
江苏三山置地有限公司 10,000,000 10000000
昆山市陆家工业开发公司 6,760,000 6760000
昆山利华有限公司 1,000,000 1000000
3、存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化
1998.1.1 1998.12.31
关联方名称 金额 百分比 金额 百分比
江阴市振新毛纺织厂
26,743,168.00 20.00%
江苏三山置地有限公司
14,000,000.00 93.33% 14,000,000.00 93.33%
昆山市陆家工业开发公司
5,500,000.00 81.36% 5,500,000.00 81.36%昆山利华有限公司 2,429,327.67 65.15% 2,429,327.67 65.15%
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
企 业 名 称 与本企业关系
昆山三山纺织集团公司 股 东
昆山市燕昆化学纤维厂 股东之子公司
昆山苏昆化纤实业公司 股东之子公司
昆山荣华针织有限公司 股东之子公司
5、关联方应收应付款项余额
项 目 1998.12 .31
其他应收款
江阴市振新毛纺织厂 30038.19
江苏三山置地有限公司 4305730.00
昆山市陆家工业开发公司 20000.00
昆山利华有限公司 5822268.62
昆山三山纺织集团 -2992019.03
昆山市燕昆化学纤维厂 14097931.20
昆山苏昆化纤实业公司 6003221.52
昆山荣华针织有限公司 1678582.36
九、或有事项
1、资产抵押事项、
截至1998年12月31日止,本公司以资产作抵押取得贷款情况如下:
(1)将昆山市长江中路共11,212.16平方米的房产及所属土地6480平方米作为抵押物向中国农业银行昆山市支行取得贷款计人民币745万元,该贷款期限为1998年4月24日至2000年4月23日。
(2)本公司将拥有的镇江华联商厦股份有限公司法人股200万股股权作为抵押物向中国农业银行昆山经济技术开发区支行取得贷款计人民币500万元,该贷款期限为1997年7月14日至1998年7月14日,已逾期,尚未偿还,也未办理展期续贷。
十、期后事项
1、根据本公司1998年12月18日召开的1997年度股东大会决议,同意本公司更名为“江苏振新实业股份有限公司”,并将本公司注册地迁至江苏省江阴市新桥镇。一九九九年一月二十五日本公司办妥更名和工商变更登记手续,领取注册号为320000110357922号企业法人营业执照,公司名称正式更名为“江苏振新实业股份有限公司”,注册地为江苏省江阴市新桥镇,法定代表人为华国强,注册资本133,742,400元,公司经营范围:化学纤维制造、纺织品、机电产品、化工产品(危险品除外)销售;房地产开发与经营;产业投资;住宿、饮食服务、文化娱乐服务(限指定地点经营)。
2、1999年2月28日,苏三山子公司上海三山贸储有限公司收到上海仲裁委员会“1999沪裁(经)字第33号”仲裁通知书和上实国际贸易(集团)有限公司仲裁申请书,通知上海三山贸储有限公司因为为上海港丽华织造有限公司进口交联剂提供1200万港元进口货款的担保而成为仲裁第二被申请人。由于该担保从未作过公开披露,本公司现董事会和财务负责人均不知有此担保,为防止公司还存在其他被藏匿担保的可能,本公司董事会作了大量调查,后经查实,苏三山曾分别于1997年9月18日和1998年3月6日,为深圳市创世纪投资发展有限公司向中国银行深圳市分行申请4000万元人民币和250万美元,年限均为二年的两笔贷款作了担保。在中国证监会和江苏省省委、省政府的关心指导下,在中国银行深圳市分行的支持下,经过深圳市创世纪投资发展有限公司的努力,1999年5月18日中国银行深圳市分行以(98)圳中银信经[1998]35号函函告苏三山,同意撤消苏三山为4000万人民币和250万美元两笔贷款提供的担保。1999年6月7日,上海三山贸储有限公司和上海上实国际贸易(集团)有限公司达成协议,上海上实国际贸易(集团)有限公司根据协议已向上海市仲裁委员会和上海第一中级人民法院申请撤消了上海三山贸储有限公司的担保责任。上述三项担保未对本公司造成重大经济损失。
3、短期投资中成本值为214,131.19元的上市股票在1999年6月8日的市值为193,181.00元。
4、昆山市热电公司诉本公司拖欠蒸汽款一案,诉讼标的人民币31.29万元,昆山市人民法院于一九九九年二月三日受理。根据昆山市人民法院(1999)昆经初字第321号民事调解书,双方当事人达成协议,本公司拟偿付热电公司蒸汽款31.29万元。
5、交通银行昆山市支行诉本公司逾期不还借款案,诉讼标的为人民币130万元,昆山市人民法院于一九九九年五月二十四日受理。交通银行昆山市支行提交的民事诉讼状请求判令本公司偿还已逾期的借款人民币130万元,支付利息128,440元。本案尚未开庭审理。
备查文件包括下列文件:
1、载有董事长签名的年度报告正本。
2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师盖章并签名的审计报告正西。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
江苏振新实业股份有限公司董事会
一九九九年六月十六日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编报单位：江苏三山实业股份有限公司 单位金额：人民币元
资产 合并报表 母公司
1998.12.31 1997.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金
729475.79 10712283.64 729475.79 2700622.83
短期投资
214131.19 187684.53 214131.19 187684.53
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
214131.19 187684.53 214131.19 187684.53
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
57390173.34 9592929.37 57390173.34 4335301.83
减：坏帐准备
2518092.99 32551.99 2518092.99 13005.91
应收帐款净额
54872080.35 9560377.38 54872080.35 4322295.92
预付帐款
1750000.00 14514573.91 1750000.00 6547000.00
应收补贴款
其他应收款
15292636.17 86491877.75 15292636.17 91184470.23
存货
14566744.65 5904808.53 14566744.65 3492433.73
减：存货跌价准备
存货净额
14566744.65 5904808.53 14566744.65 3492433.73
待摊费用
42221.01 161469.01 42221.01 115529.72
待处理流动资产净损失
1244662.25 424844.45
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
87467289.16 128777737.00 87467289.16 108974881.41
长期投资：
长期股权投资
25508000.00 65553767.10 25508000.00 86331675.39
长期债权投资
长期投资合计
25508000.00 65553767.10 25508000.00 86331675.39
减：长期投资减值准备
1728000.00 1728000.00
长期投资净额
23780000.00 65553767.10 237800000.00 86331675.39
固定资产：
固定资产原价
84295808.03 114670778.46 84295808.03 71568944.72
减：累计折旧
20207353.78 42816129.13 20207353.78 30250740.57
固定资产净值
64088454.25 71854649.33 64088454.25 41318204.15
工程物资
在建工程
1750000.00 1750000.00
固定资产清理
待处理固定资产损失
774034.29 607599.05
固定资产合计
65838454.25 72628683.62 65838454.25 41925803.20
无形资产及其他资产：
无形资产
3239337.27 5371760.39 3239337.27 5371760.39
开办费
211546.37
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
3239337.27 5583306.76 3239337.27 5371760.39
递延税项：
递延税款借项
资产总计
180325080.68 272543494.48 180325080.68 242604120.39
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
18450000.00 30900000.00 18450000.00 25900000.00
应付票据
应付帐款
16593999.31 2698503.60 16593999.31
预收帐款
1153679.07 9640316.54 1153679.07 3694847.00
代销商品款
应付工资
3575463.65 1882766.98 3575463.65 1229871.28
应付福利费
2230748.89 474416.10 2230748.89 179217.05
应付股利
5950310.12 5969510.12 5950310.12 5969510.12
应交税金
-135382.80 -166567.67 -135382.80 -32349.45
其他应交款
2395123.86 125145.47 2395123.86 125376.36
其他应付款
16330187.35 76954672.53 16330187.35 65725267.46
预提费用
1582364.91 165944.01 1582364.91 70008.54
一年内到期的长期负债
300000.00 300000.00
其他流动负债
流动负债合计
68426494.36 128644707.68 68426494.36 102861748.36
长期借款
7450000.00 300000.00 7450000.00 300000.00
应付债券
长期应付款
155931.95 155931.95 155931.95 15931.95
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
7605931.95 455931.95 7605931.95 455931.95
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
76032426.31 129100639.63 76032426.31 103317680.31
少数股东权益
4156414.77
股东权益
股本
133742400.00 133742400.00 133742400.00 133742400.00
资本公积
56594536.36 60344536.36 56594536.36 60344536.36
盈余公积
10815998.03 10815998.03 10815998.03 10815998.03
其中：公益金
2091333.95 2091333.95 2091333.95 2091333.95
未分配利润
-96860280.02 -65616494.31 -96860280.02 -65616494.31
股东权益合计
104292654.37 139286440.08 104292654.37 139286440.08
负债及股东权益总计
180325080.68 272543494.48 180325080.68 242604120.39
利润及利润分配表
编制单位：江办三山实业股份有限公司 单位金额:人民币元
项目 合并报表 母公司
1998年度 1997年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入
507793.26 56335944.21 507793.26 14766552.33
减：折扣与折让
主营业务收入净额
507793.26 56335944.21 507793.26 14766552.33
减：主营业务成本
691519.66 55894846.94 691519.66 15711046.33
主营业务税金及附加
152871.27 38268.06
二、主营业务利润
-183726.40 288226.00 -183726.40 -982762.06
加：其他业务利润
-328847.57 210956.75 -328847.57 19014.82
减：存货跌价损失
营业费用
248528.33 2730730.56 248528.33 557083.89
管理费用
15757607.89 24950308.49 15757607.89 22486827.11
财务费用 3325258.69 -328950.10 3325258.69 -1985981.94
三、营业利润
-19843968.88 -26852906.20 -19843968.88 -22021676.30
加：投资收益
-6018544.21 13611817.19 -6018544.21 5870093.94
补贴收入
营业外收入
3750000.00 92716.40 3750000.00
减：营业外支出
913172.62 2959978.35 9131272.62 2705608.88
加:以前年度损益调整
-2530658.52 -2530658.52
四、利润总额
-31243785.71 -18639009.48 -31243785.71 -21387849.76
减：所得税
2748840.28
少数股东收益
加:所得税返还
五、净利润
-31243785.71 -21387849.76 -31243785.71 -21387849.76
加：年初未分配利润
-65616494.31 -44228644.55 -65616494.31 -44228644.55
盈余公积转入
六、可供分配的利润
-96860280.02 -65616494.31 -96860280.02 -65616494.31
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
-96860280.02 -65616494.31 -96860280.02 -65616494.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
-96860280.02 -65616494.31 -96860280.02 -65616494.31
附注:
非常项目: 上年实际数 本年累计数
1.出售、处置部门或被投资单位
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更 3996959.34
4.其他
现金流量表
编制单位：江苏三山实业股份有限公司 货币单位:人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1213580.27
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1218043.54
现金流入小计 2431623.81
购买商品、接受劳务支付的现金 148853.53
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 5060106.66
支付的增值税款 4982.39
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 1592094.98
现金流出小计 6806037.56
经营活动产生的现金流量净额 -4374413.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
4273520.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 4273520.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金 26446.66
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 26446.66
投资活动产生的现金流量净额 4247073.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 112500000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 11250000.00
偿还债务所支付的现金 11250000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 1843806.63
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 13093806.63
筹资活动产生的现金流量净额 -1843806.63
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1971147.04
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -31243785.71
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 2237669.25
固定资产折旧
无形资产摊销 2242050.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
4880218.96
固定资产报废损失 1167788.77
财务费用 3384002.40
投资损失(减收益) 6018544.21
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 1264637.99
经营性应收项目的减少(减增加) -263864.14
经营性应付项目的增加(减减少) 4308626.89
增值税增加净额(减减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额 -4374413.75
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 729475.79
减:货币资金的期初余额 2700622.83
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1971147.04
