四环生物：关于收到行政处罚决定书、市场禁入决定书及结案通知书的公告2020-04-27
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
江苏四环生物股份有限公司
关于收到行政处罚决定书、市场禁入决定书及结案通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日收到
中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（稽总调查字 190059 号）。因
公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国
证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
2019 年 9 月 19 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及
市场禁入事先告知书》（[2019]135 号）。
今日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2020】
17 号）、《市场禁入决定书》（【2020】4 号）及《结案通知书》（结案字【2020】
34、35、36、38、39、41、42、43、44、45、46 号），现将主要内容公告如下：
当事人：江苏四环生物股份有限公司，住所：江苏省江阴市滨江开发区定山
路 10 号。
陆克平，男，1944 年 11 月出生，住址：江苏省江阴市新桥镇 XXXX。
孙国建，男，1954 年 7 月出生，时任四环生物董事长，住址：广东省深圳
市南山区 XXXX。
程度胜，男，1965 年 5 月出生，时任四环生物董事，住址：北京市海淀区
XXXX。
江永红，男，1977 年 6 月出生，时任四环生物董事，住址：江苏省江阴市
XXXX。
朱正洪，男，1966 年 12 月出生，时任四环生物董事，住址：江苏省江阴市
XXXX。
周扬，男，1985 年 1 月出生，时任四环生物董事会秘书，住址：江苏省江
阴市 XXXX。
徐殷，女，1973 年 7 月出生，时任四环生物财务总监，住址：江苏省江阴
1
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
市 XXXX。
徐海珍，女，1978 年 8 月出生，时任四环生物财务总监，住址：江苏省江
阴市 XXXX。
赵红，男，1968 年 1 月出生，住址：江苏省江阴市华士镇 XXXX。
华樱，女，1981 年 10 月出生，住址：江苏省无锡市北塘区 XXXX。
倪利锋，男，1977 年 19 月出生，住址：江苏省张家港市杨舍镇 XXXX。
何斌，男，1965 年 3 月出生，住址：江苏省江阴市华士镇 XXXX。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我会对四环生物、陆克平违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人享有的权利，应
当事人四环生物、陆克平、孙国建、周扬、徐殷、程度胜、江永红、朱正洪、赵
红、华樱、倪利锋、何斌、徐海珍的要求，我会于 2019 年 11 月 20 日举行了听
证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，四环生物、陆克平等涉嫌违法的事实如下：
一、四环生物 2014 年至 2018 年年度披露的实际控制人信息存在虚假记载
（一）陆克平控制陆宇、郁琴芬等 13 个证券账户及 2 个权益工具增持四环
生物股票，以扩大其所控制的表决权数量
2014 年起，陆克平以扩大其控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，
自行或通过徐伟民找来陆宇、郁琴芬、孙现、郁叙法、周军、张惠丰、徐瑞康、
赵龙、许稚、陈建国、王洪明、孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司等 13 个证
券账户和 2 个权益工具，上述 2 个权益工具具体如下：一是陆克平控制的江苏阳
光集团有限公司（以下简称阳光集团）以邵洪元名义设立南华光华 5 号资产管理
计划（以下简称光华 5 号），再由光华 5 号与光大证券股份有限公司（以下简称
光大证券）签订收益互换协议，约定光大证券买入四环生物股票，同时光大证券
根据委托人意愿在股东大会上进行投票表决；二是张惠丰作为委托人设立的齐鲁
证券资管-民生银行-齐鲁星月 3 号集合资产管理计划（以下简称星月 3 号）买入
四环生物股票，星月 3 号持有的四环生物股票表决权归陆克平。
陆克平拥有上述 13 个证券账户和 2 个权益工具的控制权及上述账户所持四
2
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
环生物股票表决权，并通过其实际控制的阳光集团及其他银行账户转账、直接存
入现金等方式向上述账户提供资金。陆克平控制上述 13 个证券账户和 2 个权益
工具在 2014 年 2 月 20 日至 2018 年 4 月 11 日（以下简称涉案期间）交易四环生
物股票，同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。
（二）陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行
动人
陆克平以扩大其控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，自行或通过徐
伟民联系赵红、华樱、倪利锋、何斌买入四环生物股票。赵红、华樱、倪利锋、
何斌在涉案期间交易四环生物股票，且其账户所持四环生物股票表决权归陆克
平。同时，陆克平通过其实际控制的阳光集团及其他银行账户转账、直接存入现
金等方式为赵红、华樱、倪利锋、何斌提供融资安排赵红、华樱、倪利锋、何斌
涉案期间在四环生物股东大会上投票表决情况与陆克平控制账户的投票表决情
况高度一致。
陆克平与四环生物投资者赵红、华樱、倪利锋、何斌共同扩大其所能支配四
环生物股份表决权及陆克平向上述四人提供融资安排的行为，构成《上市公司收
购管理办法》（2014 年修订，证监会令第 108 号）第八十三条第一款和第二款
第（五）项的情形，陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构
成一致行动人。
（三）陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌交易四环生物股票
情况
陆克平实际控制的上述陆宇等 13 个证券账户、2 个权益工具与陆克平一致
行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌四人账户共计 19 个账户（以下简称涉案账户
组）。涉案期间，涉案账户组继续交易四环生物股票，使陆克平控制的四环生物
表决权不断扩大，具体交易情况为 2014 年 2 月 20 日起买入四环生物股票，2014
年 2 月 21 日持股数量占四环生物总股本的 5%，2016 年 6 月 20 日持股数量占四
环生物总股本的 30%，截至 2018 年 4 月 11 日，持股数量占四环生物总股本的
39.42%。涉案账户组用于交易四环生物股票的资金来源为陆克平及赵红、华樱、
倪利锋、何斌四名一致行动人、账户名义持有人的自有资金和阳光集团及其关联
3
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
企业或员工的借款。
（四）陆克平不晚于 2014 年 5 月 23 日成为四环生物实际控制人
首先，陆克平通过涉案账户组在涉案期间持续买入四环生物股票，扩大其在
四环生物股东大会上的表决权数量和比例。2014 年 5 月 23 日，四环生物召开 2013
年年度股东大会，涉案账户组参与该次股东大会的表决权数量占该次股东大会全
部表决权数量的 100%，即该次股东大会参与投票的股东全部为陆克平及其一致
行动人。从 2014 年 5 月 23 日至 2016 年 12 月 19 日，四环生物共召开过 9 次股
东大会，涉案账户组参与该次股东大会的表决权数量占该次股东大会全部表决权
数量的比例在 45.63%至 100%的区间内上下波动，且这一比例在上述 9 次股东大
会中仅有 2 次未过 50%。因此，陆克平依其可实际支配的四环生物表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响，构成《上市公司收购管理办法》（2012 年
修订，证监会令第 77 号）第八十四条第（四）项所述“投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响”的情形。同时，涉
案账户组持股比例于 2016 年 6 月 20 日达到 30%，自 2016 年 6 月 20 日至 2018
年 4 月 11 日涉案账户组的持股比例超过 30%，因此，陆克平在 2016 年 6 月 20
日至 2018 年 4 月 11 日可实际支配上市公司股份表决权超过 30%，构成《上市公
司收购管理办法》（2014 年修订，证监会令第 108 号）第八十四条第（二）项
所述“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”的情形。
其次，陆克平控制的阳光集团办公场所内有四环生物及其子公司的生产经营
事项及财务事项的资料，具体如下：一是涉及四环生物及其子公司重大经营事项
的资料和印章，包括四环生物拟收购生态农林绿化苗木、桉树评估汇总表等有关
四环生物重大事项的资料、企业情况一览表、四环生物子公司北京四环生物制药
有限公司（以下简称北京四环）公章及财务专用章、工作人员笔记上记录四环生
物苗木投资情况等；二是陆克平知悉涉及四环生物经营事项的文件，并在相关文
件上签字确认，如有陆克平签字确认的 2013 年四环生物年度报告审计费开票明
细、收费清单，工作人员向陆克平报告北京四环经营事项的汇报材料等；三是涉
及阳光集团经营事项的统计表内包含四环生物及其子公司的数据，如阳光集团纳
税统计资料、财产保险清单统计、国税代收职教金、垃圾费汇总表统计、工会经
4
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
费、残保经费表统计、上交土地税费用情况、职工教育统筹经费汇总表等包含四
环生物及其子公司的相关数据。
最后，部分涉案人员指认陆克平为四环生物实际控制人，并承认其向陆克平
汇报工作，四环生物的重大经营决策由陆克平决定。
综上，陆克平不晚于 2014 年 5 月 23 日成为四环生物实际控制人，且其在
2014 年 5 月 23 日至 2018 年 4 月 11 日期间实际控制四环生物。四环生物在 2014
年至 2018 年年度报告中披露“无实际控制人”等关于公司实际控制人的信息存
在虚假记载。
四环生物董事长孙国建在 2014 年至 2018 年年度报告上签字，董事江永红、
程度胜在 2014 年至 2015 年年度报告上签字，董事兼副总经理朱正洪在 2016 年
至 2018 年年度报告上签字。时任财务总监徐殷在 2014 年至 2016 年年度报告上
签字，徐海珍在 2018 年年度报告上签字。
二、四环生物 2014 年年度报告未按规定披露关联交易
2014 年 10 月 10 日，四环生物子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（以下
简称新疆爱迪）与陆克平控制的阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司（以下简
称阳光置业）签订房屋买卖合同，约定新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园
9 号至 19 号的 11 商铺，交易总价为 5,345.56 万元，新疆爱迪不晚于 2014 年 10
月 11 日向阳光置业支付上述全部款项。
四环生物及其子公司新疆爱迪与阳光集团及其子公司阳光置业均为陆克平
控制的公司，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第（三）项、《企
业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条规定，新疆爱迪与阳光置业之间构成关
联方，根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第（三）项、《企业会计
准则第 36 号-关联方披露》第七条、第八条第（一）项规定，上述交易属于关联
交易。
根据 2005 年《证券法》）第六十六条第（六）项、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2012 年修订）第
三十一条和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第十条规定，公司应当在 2014
5
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
年年度报告中披露上述关联交易。
四环生物未按规定在 2014 年年度报告中披露上述关联交易，涉嫌构成信息
披露违法的行为。
董事长孙国建、时任董事程度胜、江永红，时任董事会秘书周扬，时任财务
总监徐殷在 2014 年年度报告上签署书面确认意见。
三、陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌共同持有四环生物股
票达 5%及每增加 5%时未履行报告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四
环生物股票
涉案期间，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户持
续交易“四环生物”，其共同持有的“四环生物”达 5%及每增加 5%时未履行报
告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四环生物。具体交易情况如下：
2014 年 2 月 21 日，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制
的账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”51,477,811 股，占四环
生物总股本的比例达 5%。
2015 年 8 月 6 日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”
102,955,622 股，占四环生物总股本的比例达 10%。
2015 年 11 月 2 日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”
154,433,433 股，占四环生物总股本的比例达 15%。
2016 年 1 月 21 日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”
205,911,244 股，占四环生物总股本的比例达 20%。
2016 年 3 月 28 日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”
257,389,056 股，占四环生物总股本的比例达 25%。
2016 年 6 月 20 日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”
308,866,867 股，占四环生物总股本的比例达 30%。
2016 年 11 月 25 日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生
物”360,344,678 股，占四环生物总股本的比例达 35%。
截至 2018 年 4 月 11 日，上述账户合计持有“四环生物”406,853,648 股，
占四环生物总股本的 39.42%。
6
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四
环生物”达 5%及每增加 5%时未履行报告、公告义务，且在 2014 年 2 月 21 日至
2018 年 4 月 11 日的限制交易期限内买卖“四环生物”。陆克平及其一致行动人
赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户在限制交易期限内累计买入 626,530,063
股，累计买入金额 432,078.41 万元，累计卖出 272,154,226 股，累计卖出金额
195,146.19 万元。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌涉嫌构成持股比例达 5%
及每增加 5%时未按规定报告、公告的信息披露违法行为，以及限制交易期间内
买卖股票的违法行为。
四、陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌合计持股达 30%未按
规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务
涉案期间，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户持
续交易“四环生物”，2016 年 6 月 20 日，其共同持有的“四环生物”数量占四
环生物总股本的比例达 30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约
等义务，且在 2016 年 6 月 20 日后仍持续交易“四环生物”，总体为净买入。截
至 2018 年 4 月 11 日，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的
账户共同持有“四环生物”405,853,648 股，占四环生物总股本的比例为 39.42%。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌涉嫌构成未按规定向上市
公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份要约的违法行为。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、银行流水、证券账户成交统计、书面
情况说明、相关公告、会议决议等证据证明，足以认定。
四环生物 2014 年至 2018 年年度报告披露“无实际控制人”等关于实际控制
人的信息存在虚假记载的行为违法 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条
第（五）项规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公
司披露的信息有虚假记载”的情形，董事长孙国建是直接负责的主管人员，时任
董事程度胜、江永红、朱正洪，董事会秘书周扬，财务总监徐殷为其他直接责任
人员。
四环生物 2014 年年度报告未按规定披露上述关联交易的行为，违反 2005 年
7
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
《证券法》第六十三条、第六十六条第（六）项、第六十七条第一款《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2012
年修订）第三十一条、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第十条规定，构
成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按规定披露信息”
的情形，董事长孙国建是直接负责的主管人员，时任董事程度胜、江永红，董事
会秘书周扬，财务总监徐殷为其他直接责任人员。
陆克平作为四环生物实际控制人，组织、策划涉案行为并向四环生物隐瞒其
通过实际控制的账户及一致行动人账户共同扩大其在四环生物表决权数量、四环
生物子公司新疆爱迪与阳光集团子公司阳光置业发生关联交易等行为，直接导致
四环生物 2014 年至 2018 年年度报告披露的实际控制人信息有虚假记载和 2014
年年度报告未按规定披露关联交易的违法行为，构成 2005 年《证券法》第一百
九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四
环生物”数量占四环生物总股本的比例达 5%及每增加 5%时未按规定报告、公告，
违反《证券法》第八十六条第一款、第二款规定，构成 2005 年《证券法》第一
百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四
环生物”数量占四环生物总股本的比例达 5%及每增加 5%后在限制交易期限内买
卖“四环生物”的行为，违法 2005 年《证券法》第三十八条、第八十六条第一
款、第二款规定，构成 2005 年《证券法》第二百零四条所述“违反法律规定，
在限制转让期限内买卖证券”的违法行为。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四
环生物”数量占四环生物总股本的比例达 30%时，继续进行收购，未按规定向上
市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，违反 2005 年《证
券法》第八十八条规定，构成经 2014 年修正的《证券法》第二百一十三条所述
“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务”的违
法行为。
华樱在听证过程中提出了如下申辩意见：华樱并非陆克平的一致行动人，其
8
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
一，华樱买入四环生物股票是基于自身判断，而非受陆克平安排；其二，涉案资
金并非来源于陆克平及其控制的公司；其三，华樱通过网上投票自主行使表决权，
而非由陆克平决定，华樱与陆克平从未达成任何协议或安排；其四，不应根据华
樱的投票结果推断其与陆克平构成一致行动人。综上，华樱请求免于处罚。
倪利锋在听证过程中提出了如下申辩意见：倪利锋并非陆克平的一致行动
人，其一，其证券账户并非由其本人控制或使用，根据阳光集团出具的《情况说
明》，其账户由阳光集团控制；其二，根据倪利锋提供的本人电脑的 IP、MAC 地
址，可知相关交易并非由其本人操作；其三，倪利锋未提供资金、也不获取相关
收益。综上，倪利锋请求免于处罚。
赵红、何斌在听证过程中提出了如下申辩意见：赵红、何斌并非陆克平的一
致行动人，其一，二人未与陆克平达成一致行动的合意；其二，二人均不知悉且
无从知悉陆克平买入“四环生物”的情况，且无违法的主观故意，不应由其承担
首次买入股票前其他违法行为的责任；其三，二人行为危害性低。综上，赵红、
何斌请求从轻或减轻处罚。
陆克平在听证过程中提出了如下申辩意见：其一，陆克平知悉四环生物经营
信息来源于其配偶、前十大股东之一的郁某芬，不应因其知悉四环生物经营信息
推断其为实际控制人，且四环生物高级管理人员的任命是由董事长孙国建认可、
推荐，与陆克平无关，相关人员指认其为实际控制人与事实不符；其二，陆克平
是为公司利益从事涉案行为，最终投资亏损近 10 亿元，且积极配合调查，其并
无违法的故意，主观恶性轻；其三，华樱等人并非陆克平一致行动人，应将其交
易金额剔除；其四，对限制期内交易的行为，应适用 2005 年《证券法》第一百
九十三条，而非第二百零四条。综上，陆克平请求免除信息披露违法行为的处罚，
请求从轻或减轻限制期内交易行为的处罚。
四环生物在听证过程中提出了如下申辩意见：四环生物依据中介机构核查结
果和询问股东、高级管理人员的结果发布相关公告，其已在能力范围内充分开展
调查，并无违法的主观故意，且其行为未造成严重危害后果，涉案期间积极配合
调查工作。综上，四环生物请求从轻或减轻处罚。
董事长孙国建在听证过程中提出如下申辩意见：孙国建因身体原因在 2017
9
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
年 5 月后已不参与四环生物的日常运营，在涉案行为中并未起到组织、策划、决
定、批准、授意、指挥等主要作用，并非涉案行为直接负责的主管人员。综上，
孙国建请求减轻或免于处罚。
周扬等 6 名董事、高级管理人员提出，其不知悉涉案事实，也不具备知悉的
可能性，且配合调查，事后采取补救措施。综上，周扬等 6 人请求从轻或减轻处
罚。
关于华樱的申辩意见。我会认为，现有证据能够认定华樱的部分涉案资金来
源于陆克平、华樱委托徐殷以陆克平的立场参与投票等事实，且其自行在网上投
票和委托徐殷现场投票的结果均与陆克平控制的其他账户一致，相关证据足以证
明华樱与陆克平构成一致行动关系。综上，我会对华樱的意见不予采纳。
关于倪利锋的申辩意见。我会认为，倪利锋提交的《书面说明》等证据系在
调查结束后补充提交，且无其他证据予以佐证，而询问笔录、资金流水、IP、MAC
地址等在案证据已形成证据链，足以证明倪利锋与陆克平构成一致行动关系。综
上，我会对倪利锋的意见不予采纳。
关于赵红、何斌的申辩意见。我会认为，赵红、何斌未提出证据否认其一致
行动关系，现有证据足以证明其二人与陆克平构成一致行动关系，且二人所述不
知悉陆克平交易情况等申辩意见不构成免责理由。综上，我会对赵红、何斌的意
见不予采纳。
关于陆克平的申辩意见。我会认为，其一，陆克平控制表决权超过 30%、阳
光集团有四环生物经营和财务资料、涉案人员指认等证据足以证明陆克平为四环
生物实际控制人，其提交的证据及申辩意见与现有证据相矛盾且未形成完整的证
据链，依法不予采信；其二，陆克平所述未公司利益增持、积极配合调查、投资
亏损等申辩意见不构成免责理由；其三，对陆克平收购上市过程中未按规定披露
信息及限制期内交易的行为，我会依据 2005 年《证券法》第二百零四条对其予
以处罚，并无不当。综上，我会对陆克平的意见不予采纳。
关于孙国建的申辩意见。我会认为，孙国建知悉陆克平是公司实际控制人的
事实而连续多年在涉案年报上签字同意，对公司信息披露违法行为起到决定、授
意的作用，应作为直接负责的主管人员承担主要责任。综上，我会对孙国建的意
10
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
见不予采纳。
对于周扬等 6 名董事、高级管理人员的申辩意见。我会认为，其未提供不知
悉、不具备知悉可能性及其他已勤勉尽责的证据，其所述配合调查等申辩意见不
构成免责事由。综上，我会对周扬等 6 人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款、第二百零四条、经 2014 年修正的《证
券法》第二百一十三条规定，我会决定：
一、对江苏四环生物股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元的
罚款；
二、对孙国建给予警告，并处以 20 万元的罚款。
三、对周扬给予警告，并处以 6 万元的罚款。
四、对程度胜、江永红、朱正洪、徐海珍、徐殷给予警告，并处以 4 万元的
罚款。
五、对陆克平指使四环生物从事信息披露违法的行为处以 60 万元罚款；
六、对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持
有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达 5%及每增加 5%时未按规定报
告、公告的行为，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给予警告，
并处以 60 万元罚款，其中对陆克平处以 48 万元罚款，对赵红、华樱、倪利锋、
何斌分别处以 3 万元罚款；
七、对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌在限制交易期限内
买卖“四环生物”的行为，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给
予警告，并处以 3,000 万元罚款，其中对陆克平处以 2,600 万元罚款，对赵红、
华樱、倪利锋、何斌分别处以 100 万元罚款；
八、对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持
有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达 30%时未按规定履行上市公司
收购的公告、发出收购要约等义务的行为，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何
斌责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款，其中对陆克平处以 26 万元罚款，
对赵红、华樱、倪利锋、何斌分别处以 1 万元罚款；
11
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将处罚汇交中国证监会
开户银行，由该行直接上缴国库。如当事人对本处罚决定不服，可在收到本处罚
决定书之日起 60 日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之
日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述
决定不停止执行。
陆克平自 2014 年开始增持四环生物股票，达 5%时及增持过程中每增加 5%
时未依法公告、报告，且存在限制交易期内违法买卖股票的行为，并指使四环生
物从事信息披露违法行为，其违法行为持续时间长，手段特别恶劣，涉案数额特
别巨大，严重扰乱市场秩序并造成严重社会影响，在重大违法活动中起主要作用，
致使投资者利益遭受特别严重的损害。陆克平知悉并组织实施上述行为，违法情
节较为严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》
（证监会令第 115 号）第三条第（一）项、第（二）项、第四条、第五条第（三）
项规定，我会决定：对陆克平采取终身市场禁入措施。
四环生物 2014 年至 2018 年披露的实际控制人信息存在虚假记载，严重影响
投资者对上市公司控制情况的判断，行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，孙国建
作为四环生物董事长，违法情节较为严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十
三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第（一）项、第四条、
第五条之规定，我会决定，对孙国建采取 5 年证券市场禁入措施。
根据结案通知书，沈晓军、马丽英、卢青、徐小娟、周建荣、贡小莉、赵小
花、邱海玲、张日波、李素芳、郭晓松的涉案违法事实不成立，我会决定本案结
案。
公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制
退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）
项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。
目前，公司经营情况正常，公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚
挚的歉意。公司将不断提高规范运作意识和水平、强化信息披露管理，并严格执
行《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务。
12
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2020-22 号
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
13
