江苏四环生物股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏四环生物股份有限公司董事会 一、重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏四环生物股份有限公司董事会 二、公司简介： 公司法定中文名称： 江苏四环生物股份有限公司 中文缩写： 四环生物 公司英文名称： JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.，LTD 英文缩写： JSSH 公司法定代表人： 华国强 董事会秘书： 高立新 联系地址： 江苏省江阴市新桥镇 联系电话： 0510－6121071 传真： 0510－6121071 电子信箱： ZX0518@china.mail.com 公司注册地址 ： 江苏省江阴市滨江开发区 公司办公地址： 江苏省江阴市新桥镇 邮政编码： 214426 公司电子信箱： ZX0518@163.net 公司指定信息披露报纸： 证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 本公司证券部 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 四环生物 公司股票代码： 000518 三、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 96,031,687.68 净利润 76,379,603.89 扣除非经常性损益后的净利润 76,149,936.89 主营业务利润 123,393,985.06 其他业务利润 294,773.14 营业利润 95,782,4926.08 投资收益 19,524.60 补贴收入 0 营业外收支净额 229,667 经营活动产生的现金流量净额 29,398,832.90 现金及现金等价物净增减额 271,529,699.83 2、公司前三年财务指标 单位：人民币元 指 标 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 366,757,881.65 187,246,758.48 187,246,758.48 105247190.20 105247190.20 净利润 76,379,603.89 53,016,114.97 51,728,232.06 38720344.89 25554013.05 总资产 1,081,943,703.24 274,672,391.51 274,672,391.51 216714913.75 21671493.75 股东权益 980,006,300.59 204,833,502.14 204,833,502.14 156832727.17 156832727.17 每股收益 0.43 0.40 0.387 0.2895 0.1911 每股净资产 5.48 1.53 1.53 1.1726 1.1726 调整后的每股净资产 5.45 1.44 1.44 1.1181 1.1181 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.16 0.18 0.18 0.0257 0.0257 净资产收益率（％） 7.79％ 25.88 25.25 24.69 16.29 （1）2001年扣除的非经常性损益涉及项目金额为：营业外收支差额,计229,667元。 （2）2000年度主要财务数据与指标是根据财政部新会计制度和会计准则补充规定对2000年度财务报告进行调整后的资料。根据财政部财会[2001]17号文件“关于贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题的规定”，江苏公证会计师事务所采用追溯调整法对本公司1999年度及2000年度产生的债务重组收益13,166,331.84元和1,287,882.91元进行了调整。由于债务重组收益会计政策的变更，调减了1999年度净利润13,166,331.84元，调减了2000年度净利润1,287,882.91元，调减了2001年期初留存收益14,454,214.75元，其中调减了未分配利润12,286,082.54元，调减了盈余公积2,168,132.21元。 3、报告期内年度内股东权益变动情况及其原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 期初数 133,742,400 71,048,751.11 2,536,287.51 2,239,651.80 －2,493,936.48 本期增加 45,000,000 658,369,000 12,853,187.85 4,284,395.95 76,379,603.89 本期减少 －－－－ －－－－ －－－－ －－－ 17,428,993.29 期末数 178,742,400 729,417,751.11 15,389,475.36 6,524,047.75 56,456,674.12 变动原因 增发 增发 计提 计提 本期利润增加 本期计提与分配 续上表： 股东权益 期初数 204,833,502.14 本期增加 775,172,798.45 本期减少 －－－ 期末数 980,006,300.59 变动原因 增发、本期利润增加 四、股本变动及股东情况介绍 ㈠、股本变动情况（截止2001年12月31日）： 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，—） 本次变动后 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 （一）未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 10,390,320 10,390,320 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,452,080 47,452,080 3、内部职工股 3,300 3,300 其中：高管股 3,300 3,300 4、优先股及其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 57,845,700 57,845,700 （二）已上市流通股份 1、人民币普通股 75,896,700 45,000,000 120,896,700 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,896,700 45,000,000 120,896,700 （三）股份总数 133,742,400 178,742,400 注：因公司2001年度公募增发4500万股A股，并于2001年11月20日起全部在深圳证券交易所上市流通，本年度流通股本增加4500万股。 ㈡、股票发行与上市情况 （1）股票发行 1993年9月3日，公司在江苏昆山纺织集团股份有限公司净资产折股6132万股的基础上，向社会公众及公司职工按每股人民币2.50元的价格发行新股4000万股，公司股本总额增加到10132万股。 1994年6月2日，公司向老股东按每10股送2股的比例派送1993年红股2026.4万股，使公司股本总额增至12158. 4 万股。 1995年8月29日，公司向老股东按每10股送1股的比例派送1994年红股1215.84万股，使公司总股本增至13374.24万股。 2001年9月17日公司获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]80号核准增发不超过4500万股的人民币普通股。2001年10月24－26日，公司通过向机构投资者快速配售的方式，以每股16.09元的发行价格向社会公开发行了人民币普通股4500万股，并于2001年11月20日全部在深圳证券交易所上市流通，本次发行后公司总股本为17874.24万股。 （2）股票上市情况 1993年9月8日，公司社会公众股A股在深圳证券交易所挂牌交易，可流通股总量为4000万股。 1994年6月2日，公司派送新股后，新增可流通股1300万股，流通股总量6300万股。 1995年8月29日，公司派送新股后，新增可流通股1290万股，可流通股总量为7590万股。 2001年11月20日，公司增发4500万股A股全部在深圳证券交易所上市流通，公司可流通股总量为12090万股。 ㈢、 股东情况 （1）截止2001年12月31日，公司股东总数为14482户。 公司除张昌华（该董事已离任四年）3300股高管股未办理解冻手续，目前该股份尚被冻结外，报告期内现任董事、监事及高级管理人员无高管持股情况。 （2）截止2001年12月31日，公司前10名股东持股情况： 序号 股东名单 持股数量(股) 持股比例(％) 1 江阴市振新毛纺织厂 26,743,168 14.96 2 北京恒通投资有限公司 6,660,000 3.73 3 昆山市创业投资有限公司 6,626,400 3.71 4 上海佳新投资有限公司 2,850,000 1.59 5 无锡市恒联软件开发有限公司 2,700,000 1.51 6 湖南振升门窗有限公司 2,471,300 1.38 7 广东智建工程建设有限公司 2,100,000 1.17 8 交通部第二公路工程局 2,000,000 1.12 9 南京德士利贸易有限公司 1,977,300 1.11 10 上海天健毛纺织有限公司 1,900,000 1.06 注：前10名股东不存在任何关联关系。 （3）持股5％以上法人股东情况 截止报告期末，持有本公司5％以上股份的股东为江阴市振新毛纺织厂，持有本公司法人股2674.3168万股，占总股本的14.96 ％，在本报告期内，该厂所持股份没有发生增减变动情况，亦未有任何质押情况和其他任何法律争议。 江阴市振新毛纺织厂成立于一九九零年,是江阴市新桥镇集体制企业，注册资本为2880万元人民币，法人代表为黄晓华，注册地为江阴市新桥镇振新村。经营范围为精纺、粗纺毛织品、纺线，对自征土地的房地产开发，该厂主要产品有羊绒、兔羊绒、粗纺面料、雪兰毛纱、安格兰毛纱等。 报告期内控股股东没有发生变化。 （4）公司控股股东的实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。 单位性质：行政事业单位 主要业务：镇政府集体资产主管部门 五、公司管理层及员工情况 ㈠、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期 报酬 华国强 男 49 董事长 三年（1998.12～2001.12） 60000元 颜祖荫 男 54 董事、总经理 三年（1998.12～2001.12） 60000元 于公义 男 64 董事、副总经理 一年（2001.3～2001.12） 40000元 沈黎明 男 41 董事 三年（1998.12～2001.12） 0 张季春 男 63 董事 三年（1998.12～2001.12） 0 高永良 男 36 董事 三年（1998.12～2001.12） 24000元 张民智 男 58 董事 一年（2001.3～2001.12） 0 王建国 男 47 监事 三年（1998.12～2001.12） 16000元 黄国栋 男 52 监事 一年（2001.3～2001.12） 16000元 吴小麟 男 44 监事 三年（1998.12～2001.12） 11000元 顾慧君 女 49 总会计师 三年（1998.12～2001.12） 20000元 高立新 男 26 董事会秘书 16000元 续上表： 姓 名 性别 年龄 职务 年度末持股数 华国强 男 49 董事长 0 颜祖荫 男 54 董事、总经理 0 于公义 男 64 董事、副总经理 0 沈黎明 男 41 董事 0 张季春 男 63 董事 0 高永良 男 36 董事 0 张民智 男 58 董事 0 王建国 男 47 监事 0 黄国栋 男 52 监事 0 吴小麟 男 44 监事 0 顾慧君 女 49 总会计师 0 高立新 男 26 董事会秘书 0 以上有三位董事未在本公司领取报酬，其中沈黎明先生为昆山市创业控股有限公司总经理，其报酬在该公司支取。张季春先生为交通部第二公路工程局退休干部，在该公司领取退休工资。张民智先生为北京四环生物工程制品厂退体干部，在该厂领取退体工资。 2、报酬总额：本公司董事、监事、高级管理人员的报酬总额为26.3万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为16万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为12万元。 3、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况。 2001年1月7日公司第二届董事会第十二次会议，同意公司原董事会秘书张华先生辞去董事会秘书职务的请求，决定聘任高立新先生为董事会秘书。 2001年2月7日公司第二届董事会第十三次会议同意公司董事张华先生因工作调动提出的辞呈，同时根据公司产业转型需要补选一名董事于公义先生、增选一名董事张民智先生，经 2001年3月13日年度股东大会审议通过，张华先生辞去董事职务，于公义、张民智先生当选为本届董事。 2001年2月7日公司第二届监事会第十二次会议同意公司监事浦田才先生因工作调动辞去公司监事的请求，并补选黄国栋先生本届监事候选，经2001年3月13日公司2000年度股东大会审议通过，黄国栋先生当选为本届监事。 六、公司治理结构 ㈠公司治理状况 本着保护广大投资者权益的原则，本公司参照《上市公司治理准则》并结合自身的特点和需要，进一步完善了公司的治理结构，表现在： 1、平等对待所有股东，保护股东合法权益 ⑴保护股东合法权益：公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸及网站进行了及时、准确、完整的披露，以保证广大股东的知情权和参与决定权。 ⑵公司公平对待所有股东，特别是中小股东，一贯禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易及损害公司和股东利益的关联交易。 ⑶公司在2000年度股东大会上通过了《股东大会议事规则》，明确了公司股东大会是公司权力机构，健全和明确了股东大会的议事规则和决策程序。 ⑷不断规范控股股东与公司之间的关系：本公司控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；本公司的重大的决策完全由股东大会依法做出；本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序；本公司与控股股东之间实行人员、资产和财务“三分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。 ⑸本报告期内不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他资源，也无为股东及其关联单位提供担保的情况发生。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。 ⑴本公司董事会自始自终贯彻向股东大会负责的方针，按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。 ⑵本公司董事会已经通过了《董事会议事规则》，明确了董事会是公司执行机构，决定公司的经营投资及内部管理，董事会会议定期召开，并根据需要及时召开临时会议，以确保工作效率与科学决策。 ⑶为了保证公司成功跨入生物医药领域，本公司第二届董事会第十四次会议决议成立了公司生物医药专家委员会，对公司的生物医药投资项目进行经济技术分析，并负责对公司生物医药方面中长期发展规划、新产品开发方向、拟开发新产品的立项考察提出建议和指导意见，向董事会提出投资建议。与此同时，本公司还制定了生物医药专家委员会工作细则，建立了生物医药专家委员会工作制度。目前，生物医药专家委员会已成为本公司生物医药领域的重要咨询机构。 ⑷本公司董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，实行出席会议的董事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善地保存了会议记录。 ⑸本公司董事会遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股说明书及以其他方式作出的承诺。 3、充分发挥监事会的监督作用 ⑴本公司监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保护了公司资产安全，降低了公司财务和经营风险，维护了公司和股东的合法权益。 ⑵本公司监事会通过了《监事会议事规则》，明确了监事会对公司董事会的决策进行监督，定期召开监事会会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会的工作严格按照规则和程序进行。 ⑶本公司监事会成员具有法律、财务、会计等方面的知识，具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，保证了其监督工作的开展， ⑷本公司实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善保存会议记录。 4、公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息。 公司的治理现状与《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）的相关规定相比，还有一定的差距，如：《准则》中规定要实施独立董事制度，但公司由于主客观原因还未实施；由于客观条件的限制，广大中小股东不能出席公司股东大会的情况仍然存在等等。 公司将站在与国际上市治理相接轨的高度上，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，尽快建立独立董事制度，公司将尽最大努力为广大中小股东参加公司股东大会做好准备，给广大投资者更大的回报。 ㈡、独立董事履行职责情况 报告期内公司尚未聘请独立董事。董事会正根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，积极修订相关规则，公司将在近期聘任独立董事。 ㈢、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司与具有实际控制权的大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，公司的人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。 1、本公司与具有实际控制权的大股东业务分开 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂业务分开，本公司以生产羊绒产品、羊绒混纺中高档面料、原料药、大输液、针剂为主，振新毛纺厂以生产精纺坯布为主，本公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料和产品的采购和销售均由公司的采购销售部负责，两者市场不同，产品不同，生产供销各个环节都各自分开，本公司已成为面向市场独立经营的实体。 2、本公司资产完整 本公司与大股东振新毛纺厂产权关系明确。本公司对资产拥有完整的所有权。本公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司拥有独立于控制人振新毛纺厂的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。 3、本公司人员、机构独立 [1]本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。本公司与大股东振新毛纺厂的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况； [2]本公司的董事长、经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在大股东单位担任任何职务； [3]控制人振新毛纺厂向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 4、本公司财务独立 [1]本公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度； [2]本公司开设了独立的银行账户，不存在与控制人共用银行帐号的情况，不存在将资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况； [3]本公司自1998年重大资产重组后均依法独立纳税； [4]本公司能独立做出公司的财务决策，不存在控制人干预公司资金运用的情况。 ㈣、对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本公司通过基本年薪加浮动奖金的方式，在年底考评的基础上，根据各自指标完成情况，确定高级管理人员的报酬，以此调动其工作积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会。 1、2001年3月13日召开2000年度股东大会，决议公告已于2001年3月14日在《证券时报》上刊载。 2、2001年12月21日召开公司2001年第一次临时股东大会，决议公告已于2001年12月22日在《证券时报》上刊载。 八、董事会报告 ㈠、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 ⑴公司目前所在的行业为毛纺织行业和医药制药行业。 公司1999年公司通过资产置换，主营业务由涤沦长丝变更为毛纺，公司开始从事羊绒及高中档呢绒面料的生产。报告期内公司通过收购了北京四环生物工程制品厂和江苏省江阴制药厂，主营业务增加了原料药、注射剂、片剂、重组人白介素－2、重组人红细胞生成素、重组人粒细胞集落刺激因子、重组人表皮生长因子、肝炎诊断试剂的制造、销售、技术服务。2001年11月公司取得了自营进出口权，公司的经营范围相应增加了进出口业务。 公司主要毛纺织产品用于提供服装面料包括高档女装、男装、以及高档职业装和行业服装的面料。在医药行业主要是原料药、片剂、酒剂、注射剂及生物制品的制造、销售。 ⑵报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动为： 主营业务项目 主营业务收入（万元） 比例（％） 呢绒 29595 80.7 报告期内主营业务利润构成 主营业务项目 主营业务利润总额（万元） 比例（％） 呢绒 9985 80.9 ⑶报告期内公司主营业务由毛纺转为毛纺织和医药制药并列。 ⑷产品开发 今年开发的一个新品闪光驼羊花呢通过了江苏省科技成果鉴定。闪光驼羊花呢采用驼羊毛、山羊绒和澳大利亚美利奴羊毛等多种成份原料混纺而成。该产品毛顺且平齐，手感滑糯，保暖性强，抗起球性好，具有独特的光泽和悬垂性，兼有华丽、高贵的美感，适宜制作各类大衣、高档女装。该产品今年公司销售了八千多米。 同时，闪光驼羊花呢及甲基斑蝥胺正在申报国家级火炬计划项目。甲基斑蝥胺主要用于治疗原发性肝癌，对肺癌、食管癌、结肠癌及乳腺癌等也有较好疗效。 2001年10月22日，本公司通过了江苏省“高新技术企业”认定，获得江苏省高新技术企业称号。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、 报告期内本公司主要控股子公司情况为： ⑴报告期内本公司与江阴恒丰投资有限公司共同出资成立了江阴佳新投资有限公司，该公司注册地址为江阴市新桥工业园区，注册资本2000万元，本公司以现金出资1800万元，占注册资本的90％，江阴市恒丰投资有限公司以现金出资200万元，占注册资本的10％。江阴佳新投资有限公司经营范围为：项目投资、实业投资、资产管理运用；生产、销售毛纺织品、针织品、呢绒；毛纺原料、五金电器、软件的销售。该公司2001年总资产4515万元，利润10,342,572.44万元。 ⑵江苏三山置地有限公司，该公司拥有房地产开发权，其主要资产是位于阳澄湖边的土地，至本报告期该公司未进行生产和经营，无费用发生。公司已于2001年6月28日办理了注销手续，其主要资产44040平方米土地按股权比例进行了分割。 ⑶昆山利华有限公司，是生产女袜的合资企业，本公司持有该公司65.15％股权,该公司经营期已满，按权益法核算，本公司累计亏损为7929327.67万元，该公司已进行清算。报告期因经营期满未进行年检被昆山市工商局吊销营业执照。 3、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例为：80.66％，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为17.37％。 ㈡、报告期内公司对外投资情况 1、 募集资金使用情况 本公司2001年进行了一次公募增发A股，于2001年10月24日至26日通过向机构投资者网下配售的方式，向社会公开发行了人民币普通股4500万股，每股发行价16.09元。网下向机构投资者配售4500万股，占本次发行总量的100％，其中证券投资基金配售100万股。 本次增发共募集资金724,050,000元，扣除发行费用20,681,000元，募集资金净额为703,369,000元。募集资金净额已于2001年11月2日到达本公司指定帐户，江苏公证会计师事务所出具了苏公W[2001]B128号《验资报告》对上述资金进行了验证。本次项目总投资为84857万元,本年度共计投入募集资金为55327万元,募集资金余款15010万元为银行存款。 本次募集资金使用情况如下：（单位：万元） 序号 招股说明书投资项目 募集资金公告 已支付 2002年预计 计划投资额 投资额 投入金额 项目进度 1 整体收购四环厂项目 31128 31128 0 100％ 2 IL－2、G－CSF和EGF生产线GMP改造 3402 1571 1831 46.2％ 3 分装生产线GMP改造项目 4624 1943 2681 42.0％ 4 整体收购江阴制药厂项目 9807 9807 0 100％ 5 原料药及中间体生产线GMP改造项目 3286 885 2401 26.9％ 6 固体制剂产品生产线GMP改造项目 3540 725 2815 20.5％ 7 注射液及水针剂生产线GMP改造项目 3427 1345 2082 39.2％ 8 购买醋酸奥曲肽新药技术 3500 0 3500 0 9 组建药品销售公司及市场拓广 4100 734 3366 17.9％ 10 计算机网络信息情报中心项目 2912 0 2912 0 11 基因工程药物研究所项目 3000 0 3000 0 12 纺纱生产线技改项目 4342 3154 1188 72.7％ 13 引进剑杆织机技改项目 3916 1770 2146 45.2％ 14 引进关键后整理设备技改项目 3873 2265 1608 58.5％ 合计 84857 55327 29530 65.2％ 其中： （1） 整体收购北京四环生物工程制品厂：本项目预算募集资金投入为31128万元。根据购买协议，公司于2001年11月5日，付出首期15564万元款项，在公司全部接手该厂后，于2001年12月14日公司付清余款15564万元，本收购项目完成，共计出资31128万元。 （2） 对收购后的北京四环生物工程制品厂的IL－2、G－CSF和EGF生产线进行GMP改造：项目预算募集资金投入为3402万元。至本报告期末，公司共计投入1571万元，其目前该生产线IL－2、G－CSF车间的GMP已通过认证，取得GMP证书，EGF车间的GMP尚未验收。以上三个车间技术改造项目正在进行中，目前尚未完成，预计2002年6月份项目可竣工。 （3） 对收购后的北京四环生物工程制品厂分装生产线进行GMP技改项目：项目预算募集资金投入为4624万元，至本报告期末，共计投入1943万元，该项目技术改造尚未完成，尚未通过GMP认证，预计2002年上半年项目可竣工。 （4） 整体收购江苏省江阴制药厂项目：项目预算募集资金投入为9807万元。根据购买协议，公司于2001年11月5日付首期收购款项4903.5万元, 2001年12月份，公司全面接手了该厂并注销了该厂的法人地位，将该厂整体并入本公司。公司支付完毕余款4903.5万元，本收购项目完成，公司共出资9807万元。 （5） 收购后的原料药及中间体生产线GMP改造项目：本项目预算募集资金投入为3286万元（原公司《增发招股意向书》中披露该项目具体项目时，将该项目募集资金投入误计为4290万元，其原因是将配套流动资金1434万元全部计入募集资金使用，实际该配套流动资金募集资金投入仅为30％即430万元。）本报告期内公司共投入885万元。该生产线的技改正在进行中，GMP改造尚未通过认证，预计2002年上半年可以完成技改项目并通过GMP认证。 （6） 固体制剂产品生产线GMP改造项目：项目预算募集资金投入为3540万元。本报告期内公司共投入725万元。该项目的技改尚未完成，GMP还未开始验收。预计2002年8月份以前公司可以完成技改并通过GMP认证。 （7） 注射液及水针剂生产线GMP改造项目：项目预算募集资金投入为3427万元，本报告期内公司共计投入募集资金1345万元。现该生产线已开始大输液的试生产，预计2002年2月份可完成技改并通过GMP认证。 （8） 购买醋酸奥曲肽新药技术：项目预算募集资金投入为3500万元。该药至今尚未取得新药证书，尚处于临床试验阶段，公司尚未支付款项。 （9） 组建药品销售公司及市场拓广：项目预算募集资金投入为4100万元。本报告期内共投资了734万元,主要投入为购买了两处房产,分别为南京苏宁大厦、北京华普花园，以上两处房产将作为公司北京和南京的药品销售分公司的办公地点，2002年公司还将在其他城市设立销售分公司及办事处，预计2002年公司可完成项目建设。 （10） 计算机网络信息情报中心项目：本项目预算募集资金投入为2912万元，该项目本报告期内未有投入。 （11） 基因工程药物研究所项目 ：本项目募集资金预算投入为3000万元，报告期内公司尚未投入，预计2002年开始启动并完成本项目。 （12） 羊绒产品纺纱生产线技改项目：本项目预算募集资金投入4342万元，本报告期内公司已投入3154万元，预计2002年上半年完成项目建设。 （13） 引进剑杆织机技改项目：本项目预算募集资金投入3916万元，本报告期内公司已投入1770万元，预计2002年上半年完成项目建设。 （14） 引进关键后整理设备技改项目：本项目预算募集资金投入3873万元，本报告期内公司已投入2265万元，预计2002年上半年完成项目建设。 2、 其他投资情况 2001年5月份，本公司与江阴恒丰投资有限公司共同出资成立了江阴佳新投资有限公司，该公司注册地址为江阴市新桥工业园区，注册资本2000万元，本公司以现金出资1800万元，占注册资本的90％，江阴市恒丰投资有限公司经现金出资200万元，占注册资本的10％。江阴佳新投资有限公司经营范围为：项目投资、实业投资、资产管理运用；生产、销售毛纺织品、针织品、呢绒；毛纺原料、五金电器、软件的销售。本年度佳新投资有限公司实现净利润1034.26万元。 ㈢、财务状况分析 名称 2000年 2001年 增减量 同比＋/－ 变动原因 总资产 274672391.51 1,079,976,503.24 805,304,111.73 293％ 利润增加、公募增发A股 长期负债 155,931.95 155,931.95 0 0 －－－－－－－－ 股东权益 204833,502.14 980,006,300.59 775,172,798.45 378％ 利润增加、公募增发A股 主营业务利润 65,046,520.49 123,822,895.43 58776374.94 90.4％ 主营业务增加、毛纺产 品适销 净利润 51728,232.06 76,379,603.89 2465137.83 47.7％ 产品适销、费用、 成本控制得当 ㈣、加入WTO对公司的影响 2001年12月11日，中国正式加入世界贸易组织（WTO），这意味着中国的企业从此以后将在一个同样的环境和市场下与国外跨国企业展开公平的竞争，对于大多数的企业来说，这意味着挑战，本公司也不例外。 2001年公司正步入主营业务的转型，公司主营业务已由毛纺转为毛纺织业和生物医药并列。加入WTO后，国家将逐步放开对一些产品市场的保护和限制。在医药市场，国家将废止对国内产品的偏好措施，国外的医药产品将大量涌入国内市场，因国外的医药生产厂家生产规模大，生产成本相对较低，同时其对产品的研发投入高，力度大，因而国外的医药产品更新快，技术含量高，再加上入世后关税降低，其价格下降，这必然会对国内的医药生产厂家带来冲击；在毛纺市场，入世后国家对纺织品市场保护措施的取消，大量技术含量高、质地好的高档羊绒、精纺面料将更多进入国内市场，必将对国内的毛纺企业带来影响。 对此，公司已积极采取了相应的应对措施：在生物医药方面，一方面公司加强了对药品原材料的采购控制，降低了采购成本从而降低药品生产成本，另一方面加大了科研力度，公司对主要药品生产线进行了技改并将建立较大规模的生物工程药品生产基地，以提高公司产品的技术含量，增强其竞争力，目前，公司EPO和IL－2、EGF生产线已通过了GMP认证，G－CSF、原料药及中间体生产线、固体制剂产品生产线和注射液及水针剂生产线即将通过GMP认证。面对国外制医药企业的竞争，本公司将以较快的速度全力营造一个辐射全国的营销网络，取得与国外厂商竞争的销售优势； 在毛纺方面，公司将进一步加大对产品的科研力度，坚持本公司的技术创新战略，与国外厂商相比，本公司在生产成本方面仍有一定优势，在保持低成本优势的同时，本公司将通过技术改造大力提高产品的技术含量和附加值，公司利用本次募集资金对羊绒产品生产线进行了技术改造，将形成一条完整的具有国际先进水平的高档羊绒及其它特种动物纤维混纺面料生产线，大大增加产品技术含量，提高产品档次，增强产品的市场竞争力。 ㈤、新年度经营计划 2002年公司将在保持本年度利润增加的同时，逐步调整主营业务产品结构，以医药、生物工程制品等高新技术产品作为新的核心产品，重点巩固和开拓毛纺制品、生物药品的销售，同时利用募集资金的投入，加快公司技术改造，提高公司产品科技含量，对公司原有产品进一步深度开发。 1、为保持主营业务收入的稳定增长，公司将加强内部管理的科学化、规范化，明确目标，充分挖潜，较好的控制生产、销售成本，将以上成本控制在今年的或相当于今年的水平上。2、公司将扩大公司的销售网络，在保持原有毛纺织品的销售网络的同时，扩展药品销售网络，集中力量，近期主攻处方药市场，销售方向以大城市、大医院为中心，带动地、市、县周边市场，重点做好白介素－2、甲基斑蝥胺的全国销售，大输液的全省特别是在无锡、苏州地区的销售。3、公司将注重加强技术改造和技术创新，加大研发的投入，对公司产品进行深度再开发，如白介素－2的大剂量规格的开发，研究增加临床适应症等，培养和招聘一批高素质人才，为公司的后续发展储备能量。公司将每年召开2－4次生物医药专家委员会，群策群力，发挥专家优势，使公司在较短时间内成为中国生物制药行业一流企业。 ㈥、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开情况及公告披露报纸、日期 2001年1月7日，第二届董事会第十二次会议，通过决议摘要如下： 《2000年年度报告正文及摘要》、《2000年度董事会工作报告》、《2000年度财务决算报告》、《2000年年度利润分配方案》、《同意原董事会秘书张华辞职并聘任高立新先生为董事会秘书》、《申请撤消公司股票特别处理的决议》、《2001年度预测股利分配方案》、《关于2000年度提取法定公益金比例的决议》。 （以上董事会决议公告刊登于2001年1月10日《证券时报》。） 2001年2月7日，第二届董事会第十三次会议，通过决议摘要如下： 《关于2001年公募增发人民币普通股发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》、《关于发行前形成的未分配利润由本次公募增发后新老股东共享的议案》、《关于增发新股募集资金计划投资项目的可行性议案》、《关于同意张华先生辞去董事职务的议案》、《关于选举两名新董事的议案》、《关于聘任于公义先生担任公司副总经理的决议》、《关于提请2000年度股东大会扩大董事会授权权限和范围的议案》、《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2001年度审计会计师事务所》、《通过〈董事会议事规则〉和〈总经理工作细则〉的决议》、《通过股东大会议事规则》、《关于修改公司章程的议案》、《申请关于扩大公司经营范围的预案》、《关于召开2000年年度股东大会的议案》。 （以上董事会决议公告刊登于2001年2月10日《证券时报》。） 2001年3月14日，公司第二届董事会第十四次会议，通过了成立公司生物医药专家委员会的决议 （以上董事会决议公告刊登于2001年3月17日《证券时报》） 2001年4月15日，公司第二届董事会第十五次会议，通过了《关于本次申请发行新股符合〈上市公司新股发行管理办法〉及相关规定的决议》。 （以上董事会决议公告刊登于2001年4月17日《证券时报》） 2001年5月10日公司第二届董事会临时会议，通过决议摘要如下：同意公司出资1800万元成立江阴佳新投资有限公司。 （以上决议公告刊登于2001年5月12日《证券时报》） 2001年7月15日，公司第二届董事会第十六次会议，通过决议摘要如下：《2001年中期报告及摘要》；《2001年利润分配方案》 （以上决议公告刊登于2001年7月17日《证券时报》） 2001年11月17日，公司第二届董事会第十七次会议，通过决议摘要如下：《公司注册资本变更的议案》，《公司注册地址变更的议案》，《增加公司经营范围的议案》，《修改公司章程的议案》，《召开2001年第一次临时股东大会的决议》 （以上决议公告刊登于2001年11月20日《证券时报》） 2001年12月4日，公司第二届董事会第二次临时会议，通过决议摘要如下：对临时股东大会议案内容中的增加经营范围、相应修改公司章程条款进行修改。 （以上决议公告刊登于2001年12月5日《证券时报》） 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司2000年度股东大会的决议，公司决定申请公募增发不超过4500万股A股，并授权董事会办理本次增发的相关事项。董事会根据该决议及授权，作了大量的工作，成功的增发了4500万股A股：董事会成立了一个由董事会领导的内部资询机构生物医药专家委员会，负责公司医药产业的中长期发展规划、新品开发指导、日常生产研究的指导；董事会在进行了多次的协商后签订了增发项目中的两个收购合同；在获得增发批文后，董事会组织了北京、上海、深圳四次路演，取得了很好的效果；2001年10月24－26日，公司通过向机构投资者快速配售的方式以每股16.09元的价格成功发行了4500万股A股，并于11月20日全部上市流通。 公司2000年度分配方案的实施情况： 经公司2000年度股东大会决定，公司以总股本133742400股为基数向公司股东每10股派发现金红利0.375元(含税,扣税后个人股东实际每10股派发现金红利0.30元)，本次公司共派发现金股息共计5,015,340元。(以上公告刊登于2001年3月14日《证券时报》) 公司于2001年4月14日发布利润分配实施公告：本次派息股权登记日为2001年4月19日，除息日为2001年4月20日。 本公司社会公众股（流通股）股东应付股息2,846,126.25元，本公司在缴纳569,225.25元税金后，应付股息2,276,901元已于2001年4月23日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户。 法人股股东及高管股股东股息由本公司直接划入其指定帐户，法人股股息共计2，169，090元。因本公司法人股股东众多而且历经多次转让，法人股股东和本公司基本没有联系。本公司经多方联系后，已与大部份股东取得联系，派发出大部分法人股股息，到本报告期截止，共计派发2,099,444.18元。目前尚剩四家法人股股东没有取得联系，共计69645.82元未派发出。加上冻结的3300高管股123.75元股息未派发出，本次派息尚余69769.57元未派发完毕。 ㈦、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 经江苏公证会计师事务所审计，公司本年度净利润为76,379,603.89元，根据2000对本年度利润分配预测方案的董事会决议，为兼顾公司发展和股东的利益，本公司2001年度利润分配预案为： 按2001年公司总股本178742400股，公司派发现金红利每10股0.256元（含税，扣税后实际每10股派发现金红利为0.205元）,每10股送红股0.3股，同时用资本公积金每10股转增股本5.7股。以上分配方案的预案将提交公司2001年度股东大会审议，通过后方实施。 ㈧、预计2002年度利润分配政策及资本公积金转增预案 经与会董事审议，决定2002年以当年实现净利润分配股利一次，股利分配占当年实现净利润的8—20％，公司拟全部以现金分红方式进行分配。 公司2002年拟进行一次资本公积金转增股本，转增比例为2002年公司资本公积金的8％—20％。 ㈨、其他事项 《证券时报》为公司指定信息披露报刊。 九、监事会报告 ㈠监事会工作情况 2000年度公司监事会根据《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内本公司监事会共召开三次会议，并列席了各次董事会和股东大会。 （1）第二届监事会第十二次会议于2000年1月7日在本公司会议室召开，会议审议通过了监事会2000年度工作报告，公司2000年度运作情况等决议。 （以上决议公告刊登于2001年1月10日《证券时报》） （2）2001年2月7日第二届监事会第十三次会议，通过决议摘要如下：同意浦田才先生辞去监事职务；推荐黄国栋先生为本届监事候选人；通过公司监事会议事规则，并将以上议案提交股东大会审议。 （以上决议公告刊登于2001年2月10日《证券时报》） （3）2001年7月15日第二届监事会第十四次会议，通过决议如下：公司2001年中期报告及摘要；监事会对公司2001年上半年运作情况和经营决策的意见。（以上决议公告刊登于2001年7月17日《证券时报》） ㈡、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度规范、科学，本报告期内公司增发4500万股A股是规范、成功的，为公司的主业转型打下了良好的基础。公司建立了的内控体系是较为良好的，能较好的防范公司的管理和财务风险；公司的董事，高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规，以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。 ㈢、检查公司财务的情况公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001年度财务结构合理，财务状况良好。公司2001年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 ㈣、公司本报告年度的募集资金使用情况： 公司本次募集资金的实际投入项目与公司增发《招股说明书》承诺投资项目一致。因本次增发时间较公司申请增发的时间相差近八个月，本次募集资金到11月份到达公司帐户，所以本次募集资金使用尚未产生明显效益。 ㈤、公司收购、出售资产情况 公司本年度收购、出售资产情况。 公司于2001年3月25日签订了《关于收购江苏省江阴制药厂的协议书》（见2001年3月26日《证券时报》），根据协议，公司在2001年度公募增发A股完成后，分批支付收购款项，并于12月13日支付完所有收购款项。 公司于2001年3月29日签订了《关于收购北京四环生物工程制品厂的协议书》（见2001年3月26日《证券时报》）。根据协议，公司在2001年度公募增发A股完成后，分批支付收购款项，并于12月14日支付完所有收购款项。 公司监事会认为，以上两项收购行为，公司董事会作了大量的谈判、协商工作，为公司争取了尽量大的利益，保障了广大股东的权益。同时，通过对以上两个企业的收购和技术改造，将促进公司较快的实现高起点介入生物领域，顺利进行产业转型。 ㈥ 、重大关联交易情况 公司在报告期内与关联各方无重大关联交易 十、重要事项 ㈠、报告期内重大诉讼的披露。 报告期内公司未发生新的诉讼、仲裁事项 上一报告期发生并延续至本报告期内的诉讼、仲裁事项为： 本公司诉昆山本公司诉昆山市农村信用联社拖欠存款纠纷一案，诉讼标的500万元： 苏州市中级人民法院1998年8月判令被告返还人民币500万元并承担利息，昆山农村信用联社不服，上诉于江苏省高级人民法院。江苏省高级人民法院（1998）苏经终字第482号民事判决书判定本公司胜诉。为此本公司向苏州市中级人民法院提出强制执行申请。昆山市农村信用联社以“信用联社在特定历史条件下，可在未办理两证情况下进行贷款业务”为由，向江苏省高级人民法院提出申诉。江苏省高级人民法院经复查后，于2001年3月21日经（2001）苏民二监字第044号通知书，驳回了昆山市信用联社的申诉，维持原判。2001年上半年公司已取得了对方30万元的首期还款。2001年11月份,公司接到中华人民共和国最高人民法院(2001)民二监字第228号民事裁定书,决定对本案由中华人民共和国最高院提审,提审期间,中止原判决的执行。 除上案之外，本公司目前没有其他未了结的诉讼、仲裁事项。 ㈡、报告期内收购资产情况 公司于2001年3月25日签订了《关于收购江苏省江阴制药厂的协议书》（见2001年3月26日《证券时报》），根据协议，公司在2001年度公募增发A股完成后，分批支付收购款项，并于12月13日支付完所有收购款项。同时公司取消了江苏省江阴制药厂的法人地位，将其原有经营范围并入本公司经营范围内，公司保持该厂的原有内部系统、管理人员、技术人员，以保证公司管理的正常。 公司于2001年3月29日签订了《关于收购北京四环生物工程制品厂的协议书》（见2001年3月26日《证券时报》）。根据协议，公司在2001年度公募增发A股完成后，分批支付收购款项，并于12月14日支付完所有收购款项。公司已全部接收该厂的生产经营，正在进行车间GMP改造。 通过对以上两个药厂的收购，公司经营范围中增加了对药品的制造、销售，公司的主营业务将由单一的纺织改变为纺织和医药并列。由于对以上两个收购药厂收购后，基本保持了原有的管理人员、技术人员，对其业务的连续性、管理层的稳定性均未产生不利影响。 ㈢、重大关联交易 公司在报告期内与关联各方无重大关联交易 ㈣、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 本报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项 2、重大担保 本报告期内公司无对外担保事项 3、委托理财 本报告期内公司不存在委托理财事项 4、其他重大合同 1.公司于2001年3月25日签订了《关于收购江苏省江阴制药厂的协议书》（见2001年3月26日《证券时报》），根据协议，公司在2001年度公募增发A股完成后，分批支付收购款项，并于12月13日支付完所有收购款项。同时公司取消了江苏省江阴制药厂的法人地位，将其原有经营范围并入本公司经营范围内，公司保持该厂的原有内部系统、管理人员、技术人员，以保证公司管理的正常。 2.公司于2001年3月29日签订了《关于收购北京四环生物工程制品厂的协议书》（见2001年3月26日《证券时报》）。根据协议，公司在2001年度公募增发A股完成后，分批支付收购款项，并于12月14日支付完所有收购款项。公司已全部接收该厂的生产经营，正在进行车间GMP改造。 3.2001年3月份，本公司就增发4500万股A股与主承销商签订了《承销协议》，2001年10月，公司增发完成，本合同履行完毕。 4.2001年5月份，本公司与北京中关村生命科学园发展有限公司签订了《中关村生命科学园土地开发建设意向书》。（以上公告见2001年5月16日《证券时报》） ㈤ 、承诺事项 1、公司2000年度预测公司2001年利润分配预案： 公司2001年度预测股利分配方案的决议：2001年以派现金、送红股的方式分配股利一次，股利分配占利润的15％至30％，现金分配占股利分配的比例不小于40％，送红股比例不高于60％。 2001年股利分配预案，完全根据以上董事会决议，具体分配方案请参见以上董事会报告中“本年度利润分配预案和公积金转增股本预案”。 ㈤ 、聘任会计师事务所事项 2001年3月13日，公司2000年度股东大会审议通过“续聘会计师事务所议案”，决定续聘“江苏公证会计师事务所有限公司”为本公司2001年度审计会计师事务所。 公司最近两年支付给江苏公证会计师事务所有限公司的财务审计费用如下： 2001年 2000年 备注 金额 50万元 35万元 公司承担差旅费 公司以上所支付均为财务审计费用，差旅费为审计期间审计人员的食宿及公司车辆接送审计人员的费用，除此无其他费用。公司年末无应付未付会计师事务所费用。 ㈥ 、其他重大事项 1、报告期内，公司、公司董事及高管理人员没有受到监管部门的任何处罚的情况。 2、报告期内公司控股股东未发生变更，公司董事会未进行换届，公司总经理未变更。 3、公司报告期内更改名称或股票简称的情况 （1）公司更名情况：经本公司2000年度股东大会审议通过，公司名称由“江苏振新实业股份有限公司”变更为“江苏四环生物股份有限公司”，2001年3月13日在江苏省工商行政管理局工商办理完登记变更手续，公司开始启用“江苏四环生物股份有限公司”名称。 （2）公司股票简称变更情况： 2001年1月11日，深圳交易所撤消对本公司股票交易的特别处理，公司股票简称由“ST振新”变更为“振新股份”。（以上公告刊登于2001年1月10日〈证券时报〉） 2001年3月19日，因本公司公司名称变更，经深圳交易所核准，公司股票简称由“振新股份”变更为“四环生物”，证券代码不变。（以上公告刊登于2001年3月18日〈证券时报〉） ㈧、期后事项 本公司2002年1月19日，公司召开第二届第十八次董事会，拟聘任吴志攀先生、吴祖泽先生为本公司第三届董事会独立董事。 十一、财务报告(附后) 审 计 报 告 苏公 W[2002]A017号 江苏四环生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司2001年12月31日母公司资产负债表及合并资产负债表，2001年度母公司利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表和2001年度母公司现金流量表及合并现金流量表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ·无锡 马惠兰 金章罗 2002年1月19日 会 计 报 表 附 注 一、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。控股子公司江阴佳新投资有限公司执行《工业企业会计制度》，在编制本合并会计报表时已按《企业会计制度》进行了调整。 2.会计年度 本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。 5.现金等价物的确定 现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6.短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计价,短期投资跌价准备按投资总体成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 7.坏账损失核算方法 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行清偿义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法结合个别认定计提坏账准备，坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 20％ 三至五年 50％ 五年以上 100％ 8.存货核算方法 1）分类 本公司的存货分为原材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品等。 2）计价及摊销 (1) 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法核算； (2) 按当期实际成本结转产成品成本,按加权平均法结转销售成本； (3)低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。 3)存货采用永续盘存制。 4)期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面清查时，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使单个存货成本高于其可变现净值，在中期期末或年终按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9.长期股权投资核算方法 1)初始投资成本的确定 (1)公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。 (2)公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (3)以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。 2)股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 股权投资差额的摊销期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 3)长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20％以下，或持有被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不足50％但具有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 10.长期债权投资核算方法 1)初始投资成本的确定 (1)公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算； (2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面人价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金融作为初始投资成本； (3)以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 2)长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息后与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。 3)长期债权投资在处置时，按处置的收入与账面价值的差额确认为投资收益。 11.长期投资减值准备核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作为当期投资损失，于中期期末或年度终了提取长期投资减值准备。 12.固定资产核算方法 1).固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但使用年限在二年以上并且单位价值在2000元以上的资产； 2).固定资产按取得时的成本（包括买价、进口关税、运输和保险费等相关费用和为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出以及为取得固定资产而交纳的契税、耕地占用税、车辆购置税等相关税费）作为入账价值； 3).固定资产采用直线法计提折旧,残值率为原值的5％,其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20～40年 2.375％～4.750％ 机器设备 10～14年 6.786％～9.500％ 运输设备 5～8年 19.00％～11.875％ 其他设备 5年 19.00％ 4).固定资产的盘盈、盘亏、报废和出售经适当程序批准后将其清理净损益计入营业外收支。 5).固定资产减值准备 期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额在中期期末或年度终了计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法： 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，在中期期末或年度终了计提在建工程减值准备。 14.无形资产核算方法： 1) 无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： (1)本公司对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本； (2)对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； (3)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； (4)以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为实际成本； (5)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 2) 无形资产的摊销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限； (3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。 (4)如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 本公司的药证按10年平均摊销，土地使用权按50年平均摊销。 3)无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的，在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。 15.长期待摊费用 有明确受益期的，按受益期平均摊销，其他项目视具体情况而定。根据《企业会计制度》规定，职工分流安置费已不能使以后会计期间收益，故将其余额全部转入当期损益。 16.借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息，在固定资产达到预定可使用状态前按规定予以资本化；属于固定资产达到预定可使用状态后发生的，则计入当期的财务费用。 17.收入确认原则 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 提供劳务：按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用公司资产：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按让渡资产使用权时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18.所得税的会计处理 采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以母公司及纳入合并范围的控股子公司的会计报表及其他有关资料为依据，将它们之间的投资、内部往来、资产购销和其他重大交易及未实现捐益全部抵销的基础上，逐项合并并计算少数股东权益和少数股东收益。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。 20.主要会计政策、会计估计变更的说明 根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的通知》，本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按附注2之12、13和14条规定计提固定资产、在建工程和无形资产减值准备并采用追溯调整法进行调整。本公司未发生上述资产减值情况。 根据财政部财会[2001]17号《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》，本公司将1999年度和2000年度的债务重组收益13,166,331.84元和1,287,882.91元采用追溯调整法由营业外收入转入资本公积，该项调整调增资本公积金14,454,214.75元，调减1999年度净利润13,166,331.84元，调减2000年度净利润1,287,882.91元，调减2001年期初留存收益14,454,214.75元，其中，调减未分配利润12,286,082.54元，调减盈余公积金2,168,132.21元。 二、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： (1).流转税 增值税:产品、商品销售适用增值税，税率为17％。 营业税:一般劳务及其他收入适用营业税，税率为5％。 (2).城建税及教育费附加 城建税、教育费附加:以各纳税单位属地税务规定计算缴纳。 (3)所得税:所得税按33％全额计征。同时根据财政部财税[2000]99号文及股份有限公司税收返还的有关规定，在实际收到地方财政返还的所得税时，直接冲减当期的所得税费用。 本期收购的北京四环生物工程制品厂由于尚未取消法人资格(手续正在办理)，故本期仍执行原所得税政策：根据北京海淀区国家税务局第四税务所的说明，北京四环生物工程制品厂是中关村科技区海淀园的新技术企业，享受新技术企业15％的所得税税率。 (4)房产税:自用房产以房产原值的70％
