四环生物：江苏四环生物股份有限公司关于修订公司章程的公告2021-12-15
股 票 代 码 ： 000518 股票简称：四环生物 公 告 编 号 ： 临 -2021-33 号
江苏四环生物股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 12 月 14 日，江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。此议案
尚需提交公司股东大会审议。
为进一步提高规范运作水平，现根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》 、
《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》
的相应条款内容进行修订，具体如下：
原章程内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经国家经济体改委体改生(1992)87 公司经国家经济体改委体改生(1992)87
号文和江苏省人民政府苏政复（1992）62 号 号文和江苏省人民政府苏政复（1992）62 号
文批准，以社会募集方式设立：在江苏省工 文批准，以社会募集方式设立：在江苏省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
业执照号为：3200001103579。 一社会信用代码为：913202001381477183。
第二十三条 公司在下列情况下，经公 第二十三条 公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票： 机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并。 并。
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股票的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
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第二十四条 公司购回股份，可以选择 第二十四条 公司购回股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购本
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员持有本公司股份 5%以上有表决权的股 理人员持有本公司股份 5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 份的股东，将其所持有的公司股票或者其他
日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六 具有股权性质的证券在买入之日起六个月以
个月以内又买入的，由此所得收益归本公司 内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买
所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 入的，由此所得收益归本公司所有。本公司
是，证券公司因包销购入后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，或者有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
第三十九条 公司不得无偿向股东或者 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
资产；不得以明显不公平的条件向股东或者 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 责任。
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或 公司控股股东及实际控制人对公司和公
者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
或者实际控制人提供担保，或者无正当理由 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
为股东或者实际控制人提供担保；不得无正 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
承担股东或者实际控制人的债务。公司与股 损害公司和社会公众股股东的利益。
东或者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。公司董事会建立对大股东所持
股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，
移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；报告
内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书
面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人
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员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业
侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理
人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董
事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；关联董事在审议时应予以
回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在
公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应
手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。”
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或 （九）对公司合并、分立、解散和清算或
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者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规和部门规 （十六）审议公司发生达到下列标准的交
章或本章程规定应由股东大会决定的其他事 易（受赠现金资产除外）：
项。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算；
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之
外的其他交易时，应当对标的相关的各项交
易按照交易类别在连续十二个月内累计计
算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，
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不再纳入累计计算范围。
在公司发生的交易仅达到上述第 3 项或
者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
深圳交易所申请豁免按照上述规定履行股东
大会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提
供担保；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所
认定的其他交易。前述购买或者出售的资产
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规和部门规章
或本章程规定应由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
资产50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过五千万元； 超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事 （七）公司的对外担保总额，达到或超
会会议的三分之二以上董事审议同意。 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
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股东大会审议前款第（四）项担保事项 任何担保；
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 （八）中国证监会、深圳证券交易所或
之二以上通过。 本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 董事会审议担保事项时，应经出席董事
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 会会议的三分之二以上董事审议同意。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东大会审议前款第（四）项担保事项
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
表决权的半数以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：江阴市滨江开发区定山路十号。 点为公司住所地或者董事会合理确定的其他
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点。
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 股东大会将设置会场，以现场会议形式
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章
程中规定催告程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 保护机构（以下简称投资者保护机构），可以
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
权提出最低持股比例限制。 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
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股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人
在发出股东大会通知前，应依据法律、法规
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经召集人判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，
并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议
案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属关联股东，并有权决定该股东是
否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权
向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但
相关股东行使上述权利不影响股东大会的正
常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
实行累积投票制。 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
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前款所称累积投票制是指股东大会选举 行动人拥有权益的比例在30%及以上时，应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 实行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指股东大会选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
适用累计投票制度选举公司董事、监事具体 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
步骤如下： 候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）投票股东必须在其选举的每名董事 适用累计投票制度选举公司董事、监事
后标注其使用的表决权数目； 具体步骤如下：
（二）如果该股东使用的表决权总数超过 （一）投票股东必须在其选举的每名董
了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东 事后标注其使用的表决权数目；
放弃了表决权利。 （二）如果该股东使用的表决权总数超
（三）如果该股东使用的表决权总数没有 过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股
超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决 东放弃了表决权利。
权有效。 （三）如果该股东使用的表决权总数没
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清 有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表
点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 决权有效。
依照董事、监事候选人所得票数多少，决定 （四）表决完毕后，由股东大会监票人
当选董事、监事人选，当选董事、监事所得 清点票数，并公布每个董事候选人的得票情
的票数必须超过出席该次股东大会股东所持 况。依照董事、监事候选人所得票数多少，
表决权的二分之一。如果当选董事、监事人 决定当选董事、监事人选，当选董事、监事
数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额 所得的票数必须超过出席该次股东大会股东
再次进行投票，也可留待下次股东大会对所 所持表决权的二分之一。如果当选董事、监
缺名额进行补选。 事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺
名额再次进行投票，也可留待下次股东大会
对所缺名额进行补选。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从就任之日起计算，至本届董事会、监事会 从股东大会通过之日起计算，至本届董事会、
任期届满时为止。 监事会任期届满时为止。
第一百条 公司在发出关于选举董事、监 第一百条 公司在发出关于选举董事、监
事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 事的股东大会会议通知后，持有或者合计持
有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股 有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股
东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 东大会召开之前提出董事、监事候选人，由
董事会按照修改股东大会提案的程序审核后 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
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范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整; 完整，董事无法保证公司证券发行文件和定
（五）应当如实向监事会提供有关情况 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
（六）法律、行政法规、部门规章及本 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
章程规定的其他勤勉义务。 的，董事可以直接申请披露;
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提
出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产（不含购买原材料、燃
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押、对
大会批准。具体投资权限、审查和决策程序 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
如下： 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
（一）公司所有的投资项目和资产运营均须 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
按照《公司法》、《公司章程》和《股票上市 报股东大会批准。
规则》等规定的程序和权限进行决策。 （一）除本章程另有规定外，董事会对非关
（二）董事会可以在单笔交易金额低于公司 联交易（含购买或出售资产、提供财务资助、
最近一期审计的净资产的 15%内且同一会计 租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠
年度内累计交易金额范围不超过公司最近一 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
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期审计的净资产的 30%内决定风险投资（证 发项目的转移、签订许可协议及其他交易等。
券、期货、高科技产品开发等）事项；可以 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
在单笔投资金额低于公司最近一期经审计的 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
净资产的 15%内且同一会计年度内累计交易 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
金额范围不超过公司最近一期审计的净资产 售此类资产的，仍包含在内）事项的决策权
的 30%内决定投资和资产处置以及对外提供 限如下：
担保等事项；上述权限范围以上的事项须由 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
股东大会决定。投资金额低于净资产的 10％ 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
的投资项目由董事会授权总经理决定。 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以 作为计算数据；
内且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
以内的关联交易。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
公司对外担保事项，按照本章程第四十一条 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
及本条规定执行。提交董事会审议的对外担 超过 1000 万元；
保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意， 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
与该担保事项有利害关系的董事应当回避表 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
决。 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
董事长有权在资产负债率不超过 70%时向金 100 万元；
融机构进行流动资金贷款。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 且绝对金额超过 1000 万元；
外担保产生的损失承担连带责任。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司对外担保事项遵守以下规定： 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以 超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 如为负值，取其绝对值计算。
供担保； （二） 公司对外担保事项，按照本章程
2、公司不得为资产负债率超过 70%以上的任 第四十一条及本条规定执行。提交董事会审
何单位或个人提供担保； 议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3
3、公司对外担保的审批程序为： 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事
（1）、公司需要提供对外担保时，被担保单 应当回避表决。
位须提供法人营业执照、最近一个年度的财 （三）除本章程另有规定外，董事会对
务报告、担保申请书等文件交公司财务部门， 关联交易事项的决策权限如下：
由财务部门进行审核验证，审核通过后报公 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额
司董事会； 在 30 万元以下或占公司最近经审计净资产值
（2）、公司对外担保须经公司董事会 2/3 以 0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达
上董事签署同意，对同一担保人担保金额超 成的关联交易金额在人民币 300 万元以下或
过公司最近经审计的净资产 20%以上的，还须 占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联
报股东大会批准后方可进行； 交易，由董事长批准。但董事长本人或其近
（3）、公司应当采用反担保等必要措施防范 亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议
风险； 通过。
（4）、财务部门应对公司对外担保单位基本 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额
情况、财务运作情况进行跟踪检查，并针对 在 30 万元以上且占公司最近经审计净资产值
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可能存在的问题和风险及时上报董事会，并 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达
提出改进的意见和建议。 成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且
4、公司对外担保总额不得超过公司最近一个 占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联
会计年度合并会计报表净资产的 50%； 交易，应当经由二分之一以上独立董事认可
后提交董事会，由董事会批准。
法律、法规、规章及规范性文件对上述事项
的审议权限另有强制性规定的， 从其规定执
行。
第一百一十八条 董事长不能履行职权 第一百一十八条 公司副董事长协助董
时，由副董事长履行职务; 副董事长不能履 事长工作。董事长不能履行职务或者不履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
共同推举一名董事履行职务。 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 有下列情形之一的， 第一百二十一条 有下列情形之一的，
董事长应在七个工作日内召集临时董事会会 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议： 议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时； （四）总经理提议时；
第一百二十二条 董事会召开临时董事 第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：传真或其他通讯方式； 会会议的通知方式为：传真或其他通讯方式；
通知时限为：会议召开前三天。 通知时限为：会议召开前三天。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、
（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长因故不能履行职责，亦未指定具
体人员代其行使职责的，可由二分之一以上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十八条 公司根据自身情况， 第一百三十八条 副总经理由总经理提
在章程中应当规定副经理的任免程序、副经 名，并由董事会聘任。副总经理行使下列职
理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 权：
（一）协助总经理工作，负责分管职责
范围内的工作，并对总经理负责；
（二）接受总经理委托或根据董事会决
议代行总经理职权。
第一百四十九条 公司设监事会。监事 第一百四十九条 公司设监事会。监事
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会由三名监事组成，其中，股东代表监事由 会由三名监事组成，其中，股东代表监事由
股东大会选举产生，职工代表监事由职工代 股东大会选举产生，职工代表监事由职工代
表大会选举产生，股东代表与职工代表比例 表大会选举产生，其中职工代表的比例不低
为 2：1，监事会设主席一人。监事会主席由 于 1/3，监事会设主席一人。监事会主席由全
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
推举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
（一）检查公司的财务； 署书面确认意见，保证公司及时、公平地披
（二）对董事、经理和其他高级管理人 露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 无法保证公司证券发行文件和定期报告内容
的行为进行监督；对违反法律、行政法规、 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
人员提出罢免的建议； 由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
（三）当董事、经理和其他高级管理人 可以直接申请披露；
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 （一）检查公司的财务；
级管理人员予以纠正； （二）对董事、经理和其他高级管理人
（四）提议召开临时股东大会，在董事 员执行公司职务的行为进行监督；对违反法
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
大会职责进召集和主持股东大会； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （三）当董事、经理和其他高级管理人
（七）依照《公司法》第一百五十二条 员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （四）提议召开临时股东大会，在董事
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 大会职责进召集和主持股东大会；
公司承担。 （五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，合并或者分立各方应当 各方签订合并协议，合并或者分立各方应当
编制资产负债表及财务清单。公司自股东大 编制资产负债表及财务清单。公司自股东大
会作出合并或者分立决议之日起十日内通知 会作出合并或者分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《证券时报》上公 债权人，并于三十日内在《证券时报》上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
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未接到通知书的自第一次公告之日起九十日 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。 的担保。
第一百八十五条 公司合并或者分立， 第一百八十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记，公司解散的，依法办理公司 办理变更登记，公司解散的，依法办理公司
注销登记，设立新公司的，依法办理公司设 注销登记，设立新公司的，依法办理公司设
立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、
不含本数。 “低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程经公司二〇一四 第二百零六条 本章程经公司股东大会
年第四次临时股东大会审议通过之日起施 审议通过之日起生效施行。
行。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司
2021 年 12 月 14 日
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