浙商证券股份有限公司
关于
长航凤凰股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年二月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，浙商证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对《长
航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务
顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分
理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公
告文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制
度。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《长航凤凰股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
财务顾问核查意见............................................................................................................ 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查............. 7
二、关于信息披露义务人基本信息的核査 ................................................................. 7
三、关于本次权益变动的目的的核査 ...................................................................... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.............................................. 15
五、对信息披露义务人权益变动方式的核査............................................................ 15
（一） 对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核査................................ 15
（二） 信息披露义务人收购方式的核査 ........................................................ 15
（三） 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排 ....... 16
（四） 对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核査 ............................ 16
六、对信息披露义务人资金来源的核查................................................................... 16
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核査................................................ 16
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ..................................... 17
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................ 17
（三） 对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划 ............................ 17
（四） 对上市公司章程条款修改的计划 ........................................................ 17
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划....................................... 17
（六） 对上市公司分红政策的重大变化 ........................................................ 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................... 18
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ........................................................ 18
（一）对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 18
（二）对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 20
4
（三）对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 21
九、对与上市公司间的重大交易的核査................................................................... 22
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................... 22
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................... 22
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 22
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....... 22
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查..................................................... 22
（一） 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................ 22
（二） 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股票的情况 ........................................................................................... 22
十一、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......................... 23
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明 ..................... 23
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明........... 23
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核査意见 .................. 23
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ................................................. 24
十四、其他事项 ...................................................................................................... 24
十五、财务顾问结论性意见 .................................................................................... 24
5
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《浙商证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司
核查意见、本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书、本次
指 《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》
详式权益变动报告书
长航凤凰、上市公司、公司 指 长航凤凰股份有限公司
信息披露义务人、南烨集团 指 长治市南烨实业集团有限公司
一致行动人、黄河投资 指 山西黄河股权投资管理有限公司
华资创投 指 山南华资创业投资有限公司
信息披露义务人南烨集团通过阿里拍卖资产平台竞
本次权益变动 指
买方式增持长航凤凰股份的行为
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则15号》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则16号》 指
16号―上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上
市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背。
二、关于信息披露义务人基本信息的核査
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人的基本情
况如下：
1、信息披露义务人
公司名称 长治市南烨实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 长治市解放西路 12 号
主要办公地点 山西省长治市解放西路 12 号南烨集团
法定代表人 宋亚飞
7
注册资本 52,000.00 万元
成立日期 1999 年 5 月 20 日
经营期限 1999 年 5 月 20 日至 2049 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91140400713639445M
企业总部管理；企业管理咨询；物业服务；建设工程：土木工程施
工、机电安装工程；钢材、生铁、矿石、土产日杂、金属材料、建
筑材料、五金交电、电线电缆、机电设备、化工原料（不含易燃易
经营范围
爆品、兴奋剂及危险剧毒品）、办公用品、劳保用品、橡胶制品、日
用百货、电器、门窗、电梯销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、一致行动人
公司名称 山西黄河股权投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
山西综改示范区太原学府园区长治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层
住所
2501 室
山西综改示范区太原学府园区长治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层
主要办公地点
2501 室
法定代表人 梁笑
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 10 月 11 日
经营期限 2017 年 10 月 11 日至 2037 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91149900MA0JR87N6N
私募基金管理人编号 P1065917
受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得
经营范围 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
8
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核査
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
李建明持有南烨集团 90.00%的股权，为其控股股东和实际控制人。具体股
权结构如下：
李建明 李冬成
90% 10%
长治市南烨实业集团有限公司
经核查企业相关工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益
变动报告书》中已披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
经核查，信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况如下：
李建明直接持有南烨集团 90.00%的股权，为南烨集团的控股股东及实际控
制人。
经核查国家信息中心的公开资料，本财务顾问认为：南烨集团已在《详式权
益变动报告书》中披露了实际控制人的基本情况。
3、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查
经核查，南烨集团的控股股东、实际控制人于 2021 年 1 月 28 日由李杨变更
为李建明。
截至本核查意见签署日，南烨集团的控股股东、实际控制人为李建明。
详式权益变动报告书对上述变更情况做了披露。
9
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的主要情况如下：
单位：万元
控制的股
序号 公司名称 注册资本 经营范围
权比例
企业总部管理；企业管理咨询；物业服务；
建设工程：土木工程施工、机电安装工程；
钢材、生铁、矿石、土产日杂、金属材料、
建筑材料、五金交电、电线电缆、机电设
李建明持
1 南烨集团 52,000.00 备、化工原料（不含易燃易爆品、兴奋剂
股 90%
及危险剧毒品）、办公用品、劳保用品、
橡胶制品、日用百货、电器、门窗、电梯
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注塑件、压铸件的研发、生产、销售；模
具设计、制造；家电产品的研发、生产、
山西晋潞注 南烨集团
销售；注塑件、压铸件喷涂、电镀加工；
2 塑科技集团 20,000.00 持股
塑料制品销售；道路货物运输。（依法须
有限公司 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
交互式电子白板、商用显示器、电视拼接
墙产品的研发和生产；教学系统软件、教
长治市华烨 南烨集团
学黑板、多媒体讲桌、音响系统教学设备
3 光电科技有 15,000.00 间接持股
销售；注塑件、压铸件的生产与销售；道
限责任公司 100%
路货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
LED 显示屏的研发、生产、销售；注塑件、
郑州晋潞光 南烨集团
压铸件的研发、生产、销售；道路货物运
4 电科技有限 10,000.00 间接持股
输。涉及许可经营项目，应取得相关部门
公司 100%
许可后方可经营
电子元器件、LED 显示屏及配套注塑产品
研发、生产、销售；家用电器、电子产品、
电线电缆、五金交电、仪器仪表、电动工
山西沁潞通 南烨集团 具、塑料粒料、金属材料（不含贵稀金属）、
5 电子科技有 3,000.00 间接持股 建材、机电设备及配件、液压设备及配件、
限公司 100% 润滑油脂、化工原料(不含易燃易爆品、
兴奋剂及危险剧毒品)、办公用品、日用
百货、橡胶制品、钢材、塑料制品、压铸
件、金属模具、注塑模具销售；货物进出
10
控制的股
序号 公司名称 注册资本 经营范围
权比例
口；道路货物运输:道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
山西华晟荣 矿产资源开采：煤炭深加工；煤炭开采及
南烨集团
6 煤矿有限公 29,500.00 销售。（依法须经批准的项目，经相关部
持股 97%
司 门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，物业管理，旅游开发；建筑
山西民生房 南烨集团
材料，五金，灯具，电器销售；（依法须
7 地产开发有 20,000.00 持股
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 100%
展经营活动）
房地产开发（凭有效资质证经营） ；建
长治市民生
南烨集团 筑材料、五金、灯具、电器经销。（依法
8 房地产开发 22,100.00
持股 75% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
煤炭、生铁、建材、矿石（国家控制商品
长治市南烨
南烨集团 除外）、矿山机电、劳保用品批发零售。
9 统配煤炭销 1,000.00
持股 30% （依法须经批准的项目，经相关部门批准
售有限公司
后方可开展经营活动）
销售工业硅，活性炭，石墨电极，炭素制
品，硅铁，硅锰，微硅粉，铝硅，锰矿石，
铁矿石，氧化铝粉，铝锭，金属镁，耐火
材料，生铁，钢材，木材，五金产品，水
暖器材，机电设备，工矿配件，仪器仪表，
日用百货，劳防用品，办公用品，消防器
南烨集团
上海晋能国 材，电子设备，计算机、软件及辅助设备，
10 15,000.00 持股
际贸易公司 煤炭经营，汽车销售，化工产品批发（除
100%
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）；从事货物
及技术的进出口业务，从事计算机科技专
业领域内的技术咨询，机械设备维修。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
以自有资金对企业项目进行投资（不得从
山西吉昌投 李建明持 事信托、证券、融资担保等金融业务）。(依
11 23,600.00
资有限公司 股 61% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息义务披露人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况。
11
（三）对于信息披露义务人主要业务及财务状况的核査
1、南烨集团所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
南烨集团主要从事企业总部管理、企业管理咨询，钢材、生铁、矿石等批发、
零售，下设有山西华晟荣煤矿有限公司、山西晋潞注塑科技集团有限公司等子公
司，主营煤炭开采、销售及注塑件的研发、生产和销售。
南烨集团 2017 年至 2019 年的的合并财务报表简要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 7,090,484,938.52 5,652,560,418.11 5,371,187,202.41
负债总额 2,554,015,636.84 2,150,099,033.50 2,308,792,675.08
所有者权益总额 4,536,469,301.68 3,502,461,384.61 3,062,394,527.33
资产负债率 36.02% 38.04% 42.98%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,705,302,358.61 1,812,449,160.08 1,823,409,145.88
营业成本 1,021,624393.40 1512143953.53 1,218,915,403.40
利润总额 698,575,923.91 359,430,318.91 471,217,119.33
净利润 458,786,849.86 317,093,212.40 293,369,344.31
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核査
经核查，信息义务披露人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情
形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核査
经核查，截至本核查意见签署之日，南烨集团董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
1、全体董事、监事、高级管理人员基本情况
12
长期 其他国家或者
姓名 性别 身份证号码 国籍 任职
居住地 地区的居留权
山西
王志忠 男 1404111965******** 中国 无 董事长
长治
宋亚飞 男 1404281972******** 中国 山西 无 总经理
李春霞 女 1307021979******** 中国 上海 无 董事
山西
常建瑜 男 1404021963******** 中国 无 董事
晋城
湖南
陈海彬 男 4306031965******** 中国 无 董事
长沙
山东
王福林 男 6126011968******** 中国 无 董事
青岛
山西
王韶华 男 1404021964******** 中国 无 监事
长治
经核查，截至本核查意见签署之日，南烨集团董事陈海彬存在被常德市武陵
区人民法院列为被执行人，涉及执行标的金额为 18,720,200.00 元，除此之外，
上述其他人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上股份情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，除持
有长航凤凰外，南烨集团及其一致行动人王岩莉、山西黄河股权投资管理有限公
司——太行产业并购私募基金合计持有厦门乾照光电股份有限公司 60,405,840
股股份，持股比例 8.54%；南烨集团直接持有晋商银行股份有限公司 450,657,435
股股份，南烨集团的一致行动人控股的长治市华晟源矿业有限公司持有晋商银行
股份有限公司 234,569,820 股股份，合计持股比例 11.74%。
除上述以外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制
其他上市公司超过 5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核査
信息披露义务人按照现代企业制度的要求建立了完善的治理机制和相应的
管理制度，明确了股东、董事会、监事会和总经理的职责，作为独立法人规范运
13
作。信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司
相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，有能力按照相关法律法规要求规范运作上
市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的相关信息之外，
本次权益变动中信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
三、关于本次权益变动的目的的核査
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。
通过本次权益变动，提高信息披露义务人对上市公司的持股比例和影响力，有助
于稳定控制权，便于未来通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的
资产质量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，提升上市公司价值，实现公司
可持续发展，增强上市公司竞争实力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背。
（二）未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：本次权益变动
完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能。
信息披露义务人若在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及
14
时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个
月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
除上述已公告的陈述内容外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
南烨集团于 2021 年 1 月作出股东会决议，同意南烨集团本次竞买上市公司
股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部决策程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核査
（一） 对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核査
1、本次权益变动前
南烨集团持有上市公司 8.62%股权，山西黄河股权投资管理有限公司——山
西太行兴企并购投资分级私募基金持有上市公司 9.38%股权，南烨集团及其一致
行动人合计持有上市公司 18.00%股权。
2、本次权益变动后
南烨集团持有上市公司 14.11%股权，山西黄河股权投资管理有限公司——
山西太行兴企并购投资分级私募基金持有上市公司 9.38%股权，南烨集团及其一
致行动人合计持有上市公司 23.49%股权。
（二） 信息披露义务人收购方式的核査
经核查，本次权益变动方式为通过阿里拍卖资产平台竞买。
2019 年 2 月 13 日，天津市第二中级人民法院（下称“天津二中院”）根据
天津顺航海运有限公司（以下称“债务人”）的申请，作出（2019）津 02 破申 3
号民事裁定书，裁定受理债务人的破产清算申请。2019 年 2 月 25 日，天津二中
院作出（2019）津 02 破 7 号决定书，指定天津金诺律师事务所担任债务人管理
15
人(以下简称“管理人”)。管理人于 2021 年 2 月 1 日 10 时至 2021 年 2 月 2 日
10 时在阿里拍卖资产平台开展拍卖活动，拍卖标的为债务人持有的长航凤凰
5,556 万股股票。2021 年 2 月 2 日，南烨集团以 152,456,640.00 元的价格成功竞
买了长航凤凰 5,556 万股股票。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三） 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
经核查，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形，
亦不存在其他补偿安排。
（四） 对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核査
经核查，本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为南烨集团，实际控制
人均为李建明先生，上市公司控制权未发生变化。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，南烨集团通过阿里拍卖资产平台竞买的方式增持长航凤
凰 5,556 万股股票，占上市公司总股本的 5.49%，本次增持股份所支付的资金总
额为 152,456,640.00 元。
根据信息披露义务人出具的关于本次权益变动资金来源的声明，本次权益变
动所涉及的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动所涉及的资金全部
来源于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核査
经核查，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，
16
信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
本次权益变动完成后，若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三） 对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事、
监事及高级管理人员的计划。
本次权益变动完成后，若今后信息披露义务人提出有关变动计划或建议，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（四） 对上市公司章程条款修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司
章程》的提议。
本次权益变动完成后，若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成
后改变上市公司现有员工聘用计划的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
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和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成
后对上市公司分红政策进行调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除前述计划外，信息披露义务人暂无在本
次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完
整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能
力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，南烨集
团及其控股股东、实际控制人、黄河投资承诺如下：
“（一）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之
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下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证信息披露义务人及控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
的资产；不以上市公司的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供
担保。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
2、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干
预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,
不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与
本公司及本公司的关联企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，意向受让方不违法干预上市公司
的资金使用调度。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司的关联企业
的内部经营管理机构完全分开。
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2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立
行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证信息披露义务人以及其关联企业的职能部门与上市公司及其职能部
门之间没有机构混同的情形。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于信息披
露义务人及其关联企业。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本企业及控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
4、本企业及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（六）本企业保证不通过单独或一致行动的途径，干预上市公司的重大决策
事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司将承
担相应法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资
不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，南烨集团及其控股股东、实际
控制人、黄河投资承诺如下：
“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会
以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，以避
免与上市公司及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
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2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业
将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及
其下属企业产生同业竞争。
3、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其
他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本企业
将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或
其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担相应法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资
与上市公司之间均不存在关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，南烨集团及其控股股东、实际控制
人、黄河投资承诺如下：
“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允
的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子
公司发生的关联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性;保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联
股东的利益。
3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股
东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
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九、对与上市公司间的重大交易的核査
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的日常交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前 24 个
月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进
行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签
署或者谈判的合同、默契或安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一） 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人买卖长
航凤凰股票的情况如下：
2020 年 8 月 12 日，南 烨集团通过 大宗交易方式 受让华资创 投持有的
8,820,000 股长航凤凰股份，转让价格为 4.00 元/股，占上市公司股本总额的 0.87%。
除此之外，南烨集团不存在其他买卖上市公司股票的情况。
（二） 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
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卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日
前 6 个月内，除下表所列人员外，南烨集团其他董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属，以及黄河投资的主要负责人及其直系亲属不存在买卖长航凤凰股票的
情况。
姓名 身份/关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
王韶华 南烨集团之监事 2020 年 9 月 10 日 买入 13,900
南烨集团董事长 2020 年 8 月 3 日 买入 3,000
郭素琴
王志忠之配偶 2020 年 10 月 14 日 卖出 6,000
上述股票买卖相关人员出具承诺如下：本人/本人直系亲属在上述期间买卖
长航凤凰股票的行为系本人依据对证券市场分析以及对长航凤凰投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
十一、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次权益变动中直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，浙商证券在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在本次权益变动中除聘请
浙商证券担任财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核査意见
截至本核查意见出具日，信息义务披露人已向财务顾问提供了其营业执照、
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关于长航凤凰后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股
股东及实际控制人最近 2 年是否发生变更的说明文件、关于主要业务及主要下属
企业情况的说明、关于本次权益变动资金来源的声明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的内容提供相
关文件。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露但未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所规定应披露
而未披露的其他重大信息。
十四、其他事项
2021 年 1 月 7 日，李杨与李建明签订《股权交割证明》：李杨自愿将其持有
的南烨集团 90%股权转让给李建明，李建明同意接收，现双方股权交割完毕。2021
年 1 月 28 日，本次股权转让办妥工商变更登记手续。由于南烨集团系上市公司
的控股股东，本次股权转让前上市公司的实际控制人为李杨，本次股权转让后上
市公司的实际控制人为李建明。上市公司于 2021 年 2 月 5 日披露了《关于实际
控制人变更的提示性公告》。
十五、财务顾问结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，根据《公司法》、 证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王 锋 王 建
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
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