长航凤凰股份有限公司
                      内幕信息及知情人管理制度
   （经 2021 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过）



                               第一章   总则

第一条 为规范长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，

加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公正、公平原则，加强内幕信息

保密工作，建立内幕知情人档案材料，根据有关法律、法规规定及公司章程，制

定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内

幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办

理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司董事会办公室为内幕信息登

记管理日常工作部门。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。

公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息登记管理的相关要求，

及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档

案和重大事项进程备忘录时，应当保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、

准确、完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完

整签署书面确认意见，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知

情人的相关规定。



             第二章   内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第四条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际

控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所规定的可以获取内

幕信息的其他人员。

第五条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，为内

幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，

尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括

但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或者重大亏损；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法

履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）证券发行；

（十七）股份回购；

（十八）年度报告、半年度报告；

（十九）高比例送转股份；

（二十）股权激励草案、员工持股计划；

（二十一）法律法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所规定的其他事

项。



                 第三章    内幕信息知情人登记报送管理

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案，登记

备案工作由董事会秘书负责，董事会办公室具体执行。董事会办公室应真实、准

确、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决

议、披露等环节的内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档

案，供公司自查和相关监管机构查询。
第七条 公司总部各部门、二级直属单位、子公司（含孙公司）的负责人为本部

门或本单位内幕信息知情人登记备案工作的第一责任人，及时向公司报告重大信

息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证监会《关于上市公司

内幕信息知情人登记管理制度的规定》填写《长航凤凰股份有限公司内幕信息知

情人员档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、

地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信

息知情人的档案。

第十条 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介服务机构接受委托开

展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内

幕信息知情人的档案。

第十一条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

第十二条 第九条、第十条、第十一条相关主体应当根据事项进程将内幕信息知

情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内

幕信息公开披露的时间。上述主体内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进

行填写。公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为

同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送

信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原

因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除

按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上

市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘

录。

       公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所等有关单位。在首次报送

后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等国务院证券监督管理机构或交易所规定的其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的

第一时间。

       前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

部的报告、传递、编制、决议等。

第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之

日起至少保存 10 年。

第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董
事会秘书应依据各项法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员

档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、完整性、准

确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所等有关单位进行报备。

第十八条 涉及下列事项之一的内幕信息，公司应当在内幕信息公开披露后 5 个

交易日内，将相关内幕信息知情人名单按照规定向深圳证券交易所等有关单位进

行报备：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的

市场价格有重大影响的事项。

第十九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信

息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并报送。

公司如发生第十八条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少

包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管

理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关

专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。



                     第四章    内幕信息的保密义务

第二十条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在内幕信息

尚未公布前，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司

内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。

第二十二条 获取内幕信息的内幕知情人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他

人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十三条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确

实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者

取得其对相关信息保密的承诺。

第二十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖

本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息

或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理

制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公

司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第二十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、

录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由

他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内

幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并

购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关
中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、

义务和违约责任。

第二十七条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供

之前，明确告知其对公司负有保密义务并签署保密协议或者取得其对相关信息保

密的承诺（保密承诺见附件一：长航凤凰内幕信息知情人保密承诺书；附件二：

长航凤凰特殊对象保密承诺书）。

第二十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人

自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包

括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，

或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公

司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要

求其就相关事项及时进行书面答复。

    公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法

定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时采

取措施，尽快消除不良影响。



                     第五章      违规处罚与责任追究

第三十条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会

将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，属于公司员工的，按照公司章程和

员工管理办法相关规定予以处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法

律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任，并将自查和处罚结

果报送注册地监管局和深圳证券交易所备案。

第三十一条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司

将提请中国证监会、深圳证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其他人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信

息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律法

规及本制度规定对相关人员进行责任追究。

第三十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息

知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向监管部门

报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第三十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情

人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，

坚决杜绝内幕交易。



                           第六章        附则

第三十六条 本制度未尽事宜，及与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定不一致的，依照国家关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执

行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
附件一：长航凤凰内幕信息知情人保密承诺书

             长航凤凰内幕信息知情人保密承诺书

    一、本承诺书所指保密信息的范围是指承诺人因                         获
知的对公司股票产生重大影响、尚未依法公开披露的各类上市公司重大事项内幕
信息。上市公司重大事项包括但不限于下列事项：

    （一）涉及上市公司的战略规划方案或者公司经营方针、经营范围发生重大
变化；

    （二）重大资产重组方案，指上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外
购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的资产交易行为；

    （三）发行股票、债券或者其他再融资方案；

    （四）股权激励方案；

    （五）获得大额政府补贴等可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的额外收益；

    （六）发生重大亏损或者重大损失；

    （七）涉及上市公司财务决算审计和重大资产交易评估事项；

    （八）其他尚未依法公开披露且应披露的内幕信息；

    （九）对本公司调研（或参观、采访、座谈等）中的事项；

    （十）《长航凤凰股份有限公司商业秘密管理办法》中需要保密的信息。

    二、承诺人郑重承诺：严格执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规中有关上市公司内幕信息管理的各项规定。

    （一）在内幕信息依法披露前，不向未经批准的任何机构和个人泄露、传播
该信息；

    （二）严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息
泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司董秘及董事会办公室，并采取一切
必要措施防止内幕信息扩散；

    （三）本人及与本人关系密切的家庭成员、其他共同利益关系人不利用该信
息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种。与本人关系密切的家庭成员包括配
偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。

    三、承诺人保密义务期限：自本人获知相关内幕信息起、至该信息依法公开
披露止。

    四、承诺人在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕信息泄露的，或利用
该信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种的，愿意接受国家相关部门依法、
依规作出的处罚。

    五、承诺人配合在必要时填写《长航凤凰股份有限公司内幕信息知情人员登
记表》。

    六、本承诺书一式两份，一份由长航凤凰董事会办公室归档保存，一份由承
诺人持有。

    承诺人（签字）： 姓名       身份证号
附件二：长航凤凰特定对象保密承诺书

                            保密承诺书
长航凤凰股份有限公司：
       本人（公司）将对贵公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有
关规定做出如下承诺：
       （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故
意打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定人员以外
的人员进行沟通或问询；
       （二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程
中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖贵公
司证券或建议他人买卖贵公司证券；
       （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用
本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的贵公司未公开重大信息；
       （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成
的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资
料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
       （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成
的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在
对外发布或使用至少两个工作日前知会贵公司，并保证相关内容客观真实；
       （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责
任；
       （七）本承诺书仅限于本人（公司）对贵公司调研（或参观、采访、座
谈等）活动，时间为：                       ；
       （八）本承诺书的有效期为      年         月   日至     年        月
日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到贵公司
现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公
司或研究机构名义签署的承诺书）


                                           承诺人（公司）：        （签章）


                                          （授权代表）：           （签章）


                                           日期
     附件三：长航凤凰内幕信息知情人档案格式：


 内幕信息事项：

  序号       内幕信息知情 身份证号 知悉内幕 知悉内幕信 知 悉 内 幕 内 幕 信 息 内幕信息所 登记时间   登记人

             人姓名       码        信息时间   息地点    信息方式    内容      处阶段




公司简称：                                              公司代码：

法定代表人签名：                                        公司盖章：