长航凤凰：董事会决议公告2021-04-28
长航凤凰股份有限公司
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2021-036
长航凤凰股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 17 日以微信及
邮件的方式发出召开第八届董事会第三十次会议的通知，并于 2021 年 4 月 26
日在公司总部 10 楼会议室以现场方式召开。本次会议由张军董事长主持召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 6 名,董事项漪因个人原因委托董事张军代为出席
并投票，本次会议实际表决票 7 票。公司全部监事和高管人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出以下决议：
1、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
2、审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
3、审议通过了《关于公司 2020 年财务决算报告和 2021 年预算报告的议案》
具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公
告。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案》
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《长航凤凰股份有限公司 2020 年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司 2020
年年度报告摘要》详见上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的相关公告。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
5、审议通过了《关于 2020 年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所审计，2020 年度归属于母公司所有者的净利润 0.11 亿
元，加上年初未分配利润-28.14 亿元，本年度可供股东分配利润为-28.03 亿元。
由于累计可供股东分配利润为负，本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。
独立董事意见：我们审查了公司提出的利润分配预案。公司 2020 年度盈利
后，年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们
同意本次利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公
告。
独立董事意见：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营
需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常
有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、
合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司
法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，
并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
因此，我们认为公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
7、审议通过了《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
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具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公
告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
8、审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》
为落实证监会专项治理的要求，根据最新修订的相关规范和制度，结合公司
实际，拟对公司章程作如下修改：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第八条 董事长或总经理担任公 第八条 公司董事长或总经理担任公司的法
司的法定代表人。 定代表人。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》和
《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，
第十一条 公司根据《公司法》的
开展党的活动，贯彻党的方针政策，引导和
规定，设立中国共产党的组织，
监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、
开展党的活动。公司应当为党组
共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维
织的活动提供必要条件。
护各方的合法权益，促进企业健康发展。公
司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：发挥
公司规模、技术、人才、营销优 第十二条 公司的经营宗旨：发扬艰苦创业、
势，构建干散货物运输江、海、 创新开拓的优良作风，坚持“为客户创造价
洋全程物流系统，在内河、沿海、 值、为股东赢得回报、为员工谋求幸福”的
近、远洋货运领域为客户提供最 理念，努力提高生产经营与管理水平，实现
优服务和最佳运输方案以满足客 股东、企业、员工的共同发展，促进社会经
户需求、促进流域经济发展。以 济的繁荣，并以良好的业绩回报广大投资者
良好的业绩回报社会和股东，实 和与社会。
现股东利益的最大化。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十五条 公司股份的发行，实行
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
公平、公正的原则，同种类的每
等权利。
一股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
民币标明面值。 面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
（包括公司的附属企业）不以赠
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
与、垫资、担保、补偿或贷款等
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
形式，对购买或者拟购买公司股
的公司或个人提供任何资助。
份的人提供任何资助。
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第二十一条 公司根据经营和发
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
展的需要，依照法律、法规的规
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
定，经股东大会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及
督管理委员会批准的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
第二十三条 公司在下列情况 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
下，可以依照法律、行政法规、 收购本公司的股份：
部门规章和本章程的规定，收购 增加（七）法律、法规规定及国家有关
本公司的股份： 监管机构批准的其他情形。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
第二十四条 公司收购本公司股
择下列方式之一进行：
份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式，或者法律法规和中国证监会
（二）要约方式；
认可的其他方式进行。
（三）法律、法规规定及国家有关监管机构
公司因本章程第二十三条第一款
批准的其他方式。
第(三)项、第(五)项、第(六)项
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
规定的情形收购本公司股份的，
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
应当通过公开的集中交易方式进
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项、第（三）项规定的
应当经股东大会决议；公司因本 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
章程第二十三条第（三）项、第 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项、第（七）项规定
形收购本公司股份的，可以依照 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
本章程的规定或者股东大会的授 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
权，经三分之二以上董事出席的 上董事出席的董事会决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第（一）项规定
公司依照本章程第二十三条第一 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
款规定收购本公司股份后，应当 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
自收购之日起 10 日内注销;属于 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
第(二)项、第(四)项情形的，应 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
当在六个月内转让或者注销;属 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
于第(三)项、第(五)项、第(六) 份数不得超过本公司已发行股份总额的
项情形的，公司合计持有的本公 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
司股份数不得超过本公司已发行 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
股份总额的 10%，并应当在 3 年内 资本中核减。
转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让和质押
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
级管理人员、持有本公司股份 5% 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
以上的股东，将其持有的本公司 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
股票在买入后 6 个月内卖出，或 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
者在卖出后 6 个月内又买入，由 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
此所得收益归本公司所有，本公 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
司董事会将收回其所得收益。但 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
是，证券公司因包销购入售后剩 时间限制。
余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
出该股票不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的，股东有权要求董事会在 30 日 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
内执行。公司董事会未在上述期 权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
的利益以自己的名义直接向人民 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
法院提起诉讼。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
执行的，负有责任的董事依法承 诉讼。
担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列
权利：
公司优先股股东不出席股东大会
会议，所持股份没有表决权，但
以下情况除外：（1）一次或累计
减少公司注册资本超过 10%；
（ 2）公司合并、分立、解散或
变更公司形式；（3）发行优先股；
（4）公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两
个会计年度未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准当年取 第三十二条 公司股东享有下列权利：
消优先股股息支付的次日或当年 优先股股东条款删除
不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表
决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优
先股票面总金额；模拟转股价格
Pn 为审议通过优先股发行方案
的董事会决议公告日前二十个交
易日 A 股普通股股票交易均价。
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表决权恢复后，当公司已全额支
付所欠应付股息，则自全额付息
之日起，优先股股东根据表决权
恢复条款取得的表决权即终止。
每股优先股股份根据优先股发行
文件确定的计算及调整方法折算
后股份数享有本章程规定的表决
权。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十三条 股东提出查阅第三十二条第
所述有关信息或者索取资料的， （五）款所述有关信息或者索取资料的，应
应当向公司提供证明其持有公司 当向公司提供证明其持有公司股份的种类
股份的种类以及持股数量的书面 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
文件，公司经核实股东身份后按 身份后按照股东的要求和本章程规定予以
照股东的要求予以提供。 提供。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
害公司利益。违反规定并给公司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
造成损失的，应当承担赔偿责任。 定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公 任。
司和公司其他股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
务。控股股东应严格依法行使出 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
资人的权利，控股股东不得利用 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利润分配、资产重组、对外投资、 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
资金占用、借款担保等方式损害 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
公司和其他股东的合法权益，不 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
得利用其控制地位损害公司和其 和社会公众股股东的利益。
他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举、更换或罢免非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事、监事的报酬事项； 事项；
…… ……
第四十二条 股东大会分为年度
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
股东大会和临时股东大会。年度
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
股东大会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
上一会计年度结束后的 6 个月内
召开。
举行。
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第四十四条 除董事会特别指定地点外，股
第四十四条 除董事会特别指定
东大会应当在公司住所地召开。
地点外，股东大会应当在公司住
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
所地召开。
开。公司还将提供网络投票系统为股东参加
股东大会将设置会场，以现场会
股东大会提供便利，网络投票系统包括深圳
议形式召开。公司还将提供网络
证券交易所证券交易系统和互联网投票系
投票系统为股东参加股东大会提
统。股东通过上述方式参加股东大会的，视
供便利，网络投票系统包括深圳
为出席。以互联网投票系统参加股东大会的
证券交易所证券交易系统和互联
股东必须经过深圳证券交易所的身份验证。
网投票系统。股东通过上述方式
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
参加股东大会的，视为出席。以
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
互联网投票系统参加股东大会的
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
股东必须经过深圳证券交易所的
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
身份验证。
2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
自行召集股东大会的，须书面通
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
知董事会，同时向公司所在地中
所在地中国证券监督管理委员会派出机构
国证监会派出机构和证券交易所
和证券交易所备案。在股东大会决议公告
备案。在股东大会决议公告前，
前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集
召集股东持股比例不得低于 10%。
股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知
议公告时，向公司所在地中国证券监督管理
及股东大会决议公告时，向公司
委员会派出机构和证券交易所提交有关证
所在地中国证监会派出机构和证
明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 提案的内容应当属
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于
于股东大会职权范围，有明确议
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
题和具体决议事项，并且符合法
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
律、行政法规和本章程的有关规
有关规定。
定。
第五十四条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
议召开 15 日前以公告方式通知各 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东。 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
股东大会采取网络投票的，在发 各股东。
布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三天内再次公告股东大
会通知。
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第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
选人的详细资料，至少包括以下 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
（一）教育背景、工作经历、兼 内容：
职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股 况；
股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证券监督管理委员会及
他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）代理人所代表委托人的股份数量；
的每一审议事项投赞成、反对或
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议
弃权票的指示；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托书签发日期和有效期限；
限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东
第七十条 董事、监事、高级管理
大会上公开的信息外，董事、监事、高级管
人员在股东大会上就股东的质询
理人员在股东大会上就股东的质询和建议
和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
记录，由董事会秘书负责。会议 事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记
记录记载以下内容： 载以下内容：
…… ……
第七十四条 召集人应当保证股 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
东大会连续举行，直至形成最终 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
决议。因不可抗力等特殊原因导 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
的，应采取必要措施尽快恢复召 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
开股东大会或直接终止本次股东 时，召集人应向公司所在地中国证券监督管
大会，并及时公告。同时，召集 理委员会派出机构及证券交易所报告。
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人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
会以普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方 损方案；
案和弥补亏损方案； （三）选举、更换或罢免非由职工代表担任
（三）董事会和监事会成员的任 的董事、监事；
免及其报酬和支付方法； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算 和支付方法；
方案； （五）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （六）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或 （七）聘用、解聘会计师事务所；
者本章程规定应当以特别决议通 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规
过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
第七十八条 股东（包括股东代理
份总数。
人）以其所代表的有表决权的股
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一
份数额行使表决权，每一股份享
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
有一票表决权。
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
公司持有的本公司股份没有表决
定设立的投资者保护机构（以下简称投资者
权，且该部分股份不计入出席股
保护机构），可以作为征集人，自行或者委
东大会有表决权的股份总数。
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
董事会、独立董事和符合相关规
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
定条件的股东可以征集股东投票
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
权。
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
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第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决，单一
表决时，根据本章程的规定或者 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
股东大会的决议，可以实行累积 在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股
投票制。 东大会以累计投票方式选举董事的，独立董
前款所称累积投票制是指股东大 事和非独立董事的表决应当分别进行。
会选举董事或者监事时，每一股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
份拥有与应选董事或者监事人数 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
相同的表决权，股东拥有的表决 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
股东公告候选董事、监事的简历 选董事、监事的简历和基本情况。
和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
第九十五条 公司董事为自然人，
形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公
……
司的董事：
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券
……
市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
场禁入处罚，期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（七）法律、行政法规或部门规
届满；
章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，
他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
事在任职期间出现本条情形的，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事辞职生效或 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
者任期届满，应向董事会办妥所 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有移交手续，其对公司和股东承 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的
担的忠实义务，在任期结束后并 6 个月内并不当然解除，仍然有效。其对公
不当然解除，在任期结束后 6 个 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
月内仍然有效。 然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 董事会由 7 名董事 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以设副
人。 董事长 1 人。
第一百一十条 董事会有权决定 第一百一十条 董事会应当根据中国证券监
不超过最近一个会计年度经审计 督管理委员会有关行政规章、规范性文件及
的净资产 20％以内的投资，有权 深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规
决定不超过最近一个会计年度经 定，确定公司对外投资、收购、出售及置换
审计的净资产 5％以内的风险投 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
资；总经理办公会有权决定不超 联交易等事项及交易的决策、决定权限，建
过最近一个会计年度经审计的净 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
资产 10％以内的投资。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
本章程规定的风险投资系指：公 股东大会批准。
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司与航运业务关联的电子信息开 （一）董事会有权决定除法律、法规及本章
发项目、与航运业务无关的投资 程规定必须经股东大会批准的事项及交易；
项目、 证券投资项目及收购、兼 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
并与航运业务无关的其他公司。 达到下列标准之一的，董事会决议通过后，
对运用公司资产作出的风险 还应当提交股东大会审议：
投资，董事会要建立严格的审查 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
和决策程序。重大投资项目应当 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
组织有关专家、专业人员进行评 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
审，并报股东大会批准。 作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上的，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述交易涉及购买、出售重大
资产的，还应参照本章程第四十条（十三）
款标准执行。
（二）公司发生的“提供担保”事项时，应
当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于本章程第四十一条规
定情形之一的，还应当在公司董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会在审议为公司股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席公司股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，
董事会应当聘请具有执业资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，由董事会决议
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通过后将该关联交易提交股东大会审议。
（四）总经理办公会有权决定不超过最近一
个会计年度经审计的净资产 10%以内的投
资或资产处置。
第一百一十六条 董事会召开临
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
时董事会会议的通知方式为书面
议的通知方式为书面送达、传真、电话或电
送达、传真、电话或电子邮件或
子邮件或微信/微信群方式。通知时限为会
微信/微信群方式。通知时限为会
议召开前 5 日，同步提供会议所需的相关议
议召开前 5 日，同步提供会议所
案材料。
需的相关议题材料。
第一百一十七条 董事会会议通 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
知包括以下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议案；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会决议表决
方式为书面表决。 第一百二十条 董事会决议表决方式为书面
董事会临时会议在保障董事充分 表决。
表达意见的前提下，可以用传真 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
方式进行并作出决议，并由参会 的前提下，可以用传真方式进行并作出决
董事签字。用传真方式表决的董 议，并由参会董事签字。用传真方式表决的
事在确认传真已送达董事会后， 董事在确认传真已送达董事会后，应立即将
应立即将表决票寄给董事会秘 表决票寄给董事会秘书或证券事务代表。
书。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
东单位担任除董事、监事以外其 制人等单位担任除董事、监事以外其他行政
他行政职务的人员，不得担任公 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。 员。
第一百二十八条 总经理对董事
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
会负责，行使下列职权：
使下列职权：
（七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
董事会决定聘任或者解聘以外的
聘任或者解聘以外的其他管理人员；
负责管理人员；
第一百三十条 总经理工作细则
包括下列内容： 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列
（一）经理会议召开的条件、程 内容：
序和参加的人员； （一）总经理办公会议召开的条件、程序、
（二）总经理及其他高级管理人 议事范围和参加的人员；
员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（三）公司资金、资产运用，签 的职责及其分工；
订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
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第一百三十二条 公司副总经理 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责
由总经理提名，董事会任免。副 人由总经理提名，董事会任免。副总经理、
总经理协助总经理工作。 财务负责人协助总经理工作。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
监事会由 5 名监事组成 3 至 5 名监事组成
第一百四十四条 监事会行使下
列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
十二条的规定，对董事、高级管 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
理人员提起诉讼；
第一百四十八条 监事会会议通
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
知包括以下内容：
内容：
（一）举行会议的日期、地点和
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
会议期限；
（二）事由及议案；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
证监会和证券交易所报送年度财
日起 4 个月内向中国证券监督管理委员会
务会计报告，在每一会计年度前 6
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
个月结束之日起 2 个月内向中国
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报
中国证券监督管理委员会派出机构和证券
送半年度财务会计报告，在每一
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
会计年度前 3 个月和前 9 个月结
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
束之日起的 1 个月内向中国证监
个月内向中国证券监督管理委员会派出机
会派出机构和证券交易所报送季
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
上述财务会计报告按照有关法
及部门规章的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配 第一百五十四条 公司利润分配决策程序
决策程序为: 为:
…… ……
(三)公司应切实保障社会公众股 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与
股东参与股东大会的权利,董事 股东大会的权利,董事会、独立董事和符合
会、独立董事和符合一定条件的 一定条件的股东可以向上市公司股东征集
股东可以向上市公司股东征集其 其在股东大会上的投票权。股东大会对利润
在股东大会上的投票权。股东大 分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主
会对利润分配方案审议时，公司 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
应当通过多种渠道主动与股东特 包括但不限于电话、传真、微信、短信和邮
别是中小股东进行沟通和交流， 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
包括但不限于电话、传真和邮件 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
沟通或邀请中小股东参会等方 股东关心的问题。
式，充分听取中小股东的意见和 ……
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诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
……
第一百六十六条 公司召开董事
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
会的会议通知，以专人送出、邮
知，以专人送出、邮件送出、电子邮件送出、
件送出、电子邮件送出、微信/微
微信/微信群送出或传真方式进行。通知时
信群送出或传真方式进行。通知
限为会议召开前 5 日，同步提供会议所需的
时限为会议召开前 5 日，同步提
相关议案材料。
供会议所需的相关议题材料。
第一百六十七条 公司召开监事
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
会的会议通知，以专人送出、邮
知，以专人送出、邮件送出、电子邮件送出、
件送出、电子邮件送出、微信/微
微信/微信群送出或传真方式进行。通知时
信群送出或传真方式进行。通知
限为会议召开前 5 日，同步提供会议所需的
时限为会议召开前 5 日，同步提
相关议案材料。
供会议所需的相关议题材料。
第一百七十条 公司指定《中国证
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、
券报》、《证券时报》和《上海
《证券时报》和《上海证券报》等为刊登公
证券报》为刊登公司公告和其他
司公告和其他需要披露信息的报刊；巨潮资
需要披露信息的报刊；
讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为披
http://www.cninfo.com.cn 为
露信息网站。
披露信息网站。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
上”、“以内”、“以下”， 都 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
含本数；“不满”、“以外”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
此外，公司还对章程附件《长航凤凰股东大会议事规则》、《长航凤凰董事
会议事规则》进行了全新的修订，修订的章程及附件的具体内容详见同日在巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。根据公司章程的规定，该议案需以特别
决议通过，即需由出席股东大会（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上
通过方可。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
9、审议通过了《关于修订《长航凤凰董事会审计委员会实施细则》等 5 个
制度的议案》
公司董事会审议通过了《长航凤凰股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、
《长航凤凰股份有限公司董事会战略决策委员会实施细则》、《长航凤凰股份有限公
司董事会提名委员会实施细则》、《长航凤凰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则》、《长航凤凰股份有限公司总经理工作细则》。制度的具体内容详见同日
长航凤凰股份有限公司
在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
10、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公
告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
11、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 20 日 14：30 召开 2020 年年度股东大会，具体内容详
见上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
