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                 董事会薪酬与考核委员会实施细则

        （经2021年4月26日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过）


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司

治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定

本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会

聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。

                              第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工

作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四

至第六条规定补足委员人数。

                              第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
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关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

激励和奖惩的主要方案和制度等；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提

交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                           第四章 议事规则与程序

    第十条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全

体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员

列席会议。

    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
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避。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

                                第五章 附则

    第二十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性

文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性

文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

    第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起施行。