长航凤凰股份有限公司




     长航凤凰股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
     （经2021年10月24日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过）


                               第一章 总则
    第一条   为进一步规范长航凤凰股份有限公司(以下简称“本公司”)控股股东、

实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东

特别是中小股东合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等有关规定及

《长航凤凰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“），特制定本制度。

    第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

    第三条 本规范所称控股股东是指：控股股东是指持有公司股本总额 50％以上的股

东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。

    本规范所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达

不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人或法人。

    第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

     (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    (三)法律、法规规定的其他主体。

    第五条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比

照控股股东、实际控制人，执行本制度的规定。

                            第二章 一般原则
    第六条   控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利

益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

    第七条   控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
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投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第八条     控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或解除。

    第九条    控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

    第十条     控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事

有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第十一条    控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第十二条     控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原

则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十三条    控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

    第十四条     控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并

保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十五条     控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实

回答相关问询。

    第十六条     控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                     第三章 恪守承诺和善意行使控制权
   第十七条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，

并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控

股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明

及承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人

声明及承诺书》 时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，控股股东、实际

控制人在充分理解后签字盖章。

   第十八条     控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

中声明：

   (一)直接和间接持有公司股票的情况；

   (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或者其他

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相关规定受查处的情况；

    (三)关联人基本情况；

   (四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

   第十九条    控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人

声明及承诺书》中作出承诺：

   (一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

    (二)遵守并促使公司遵守《上市规则》、《规范运作指引》深圳证券交易所其他

相关规定， 接受深圳证券交易所监管；

    (三)遵守并促使公司遵守公司章程；

    (四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

    (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

    (六)严格按照有关规定履行信息披露义务；

    (七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

    控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占

用 公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解

除前不转让所持有、控制的公司股份。

    第二十条     控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺

书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交

易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

    第二十一条    控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有

效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担

保。

    担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、

实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

    第二十二条    控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股

份的，不得影响相关承诺的履行。

    第二十三条    控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式

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影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员

以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外

的其他行政职务；

    （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定

的其他情形。

    第二十四条     控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式

影响公司财务独立:

    （一）与公司共用银行账户；

    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

    （三）占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财

务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司

经营情况、财务状况等信息；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定

的其他情形。

    第二十五条     控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公

司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支

出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

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    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十六条     控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式

影响公司业务独立：

    （一）与公司进行同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资

产；

    （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定

的其他情形。

    第二十七条     控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通

过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）与公司共用机构和人员；

    （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行

使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定

的其他情形。

    第二十八条     控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、

董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

    第二十九条     控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式

损害公司和中小股东的合法权益。

    第三十条     控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司

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的商业机会。

    第三十一条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司

和中小股东利益的影响。

                        第四章 买卖公司股份行为规范
    第三十二条     控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式

来买卖公司股份。

    第三十三条     控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的

各项承诺，保持公司股权结构的稳定。

    第三十四条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披

露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第三十五条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司

收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批

程序和信息披露义务。

    第三十六条   控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

    （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：

    （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

    第三十七条     控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或

实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的

合法权益。

    第三十八条     控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其

持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售

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二个交易日前刊登提示性公告。

    前条提示性公告应当包括下列内容：

    （一）拟出售的股份数量；

    （二）拟出售的时间；

    （三）拟出售的价格区间（如有）；

    （四）减持原因；

    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通

过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。

    第三十九条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况

进行合理调查：

    （一）受让人受让股份意图；

    （二）受让人的资产以及资产结构；

    （三）受让人的经营业务及其性质；

    （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵

害其他中小股东的利益；

    （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

    第四十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，

防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第四十一条   控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股

份的，适用本规范相关规定。

                             第五章 信息披露管理
    第四十二条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及

公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第四十三条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司并

予以披露：

    （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

    （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

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    （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或

被依法限制表决权；

    （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

    （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并予

以披露。

    第四十四条   控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格

的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。紧急情况下，控

股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。

    第四十五条   控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的

重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实

际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

    第四十六条   公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的,对公司股票及其衍

生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就

有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工

作。

    第四十七条   控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，

出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹

划情况和既定事实：

    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第四十八条   深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，

控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、

准确和完整。

                                第六章 附则
    第四十九条   本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

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触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审

议通过。

    第五十条   本规范解释权归属公司董事会。

    第五十一条   本规范自公司董事会批准之日起实施。




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