长航凤凰：长航凤凰股份有限公司独立董事制度2021-10-25
长航凤凰股份有限公司
长航凤凰股份有限公司独立董事制度
（经2021年10月24日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8
号—独立董事备案》及《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,并应当按照相关法
律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与
上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由公司董事组成，
其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日,并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职条件与资格
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董事，应
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有足够的时间和精力有效地履行职责。
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）不具有《公司章程》第九十五条不得担任董事的情形；
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人在公司发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最
近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告；
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司
法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事 职
务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤
换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 提名、选举、聘任、解聘
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、湖北证管局和深圳证券交易所,由中国证监会对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事
候选人,但不作为独立董事候选人。
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第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,
但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十五条 独立董事在任期届满前，除非出现下列情况，不得被无故免职：
（一）不符合《公司法》规定的担任独立董事的条件；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
（三）其他不适宜担任独立董事的情况。
对独立董事的免职，由董事会提请股东大会决议并将其作为特别披露事项予以披
露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 对独立董事的免职，应当由单独或合并持有公司 10％以上股份的股东
或董事会提出。对独立董事免职的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上同意方为有效。
第四章 特别职权
第十七条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予的职权外,并具有以下
特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
第五章 行为规范
第十九条 独立董事除参加董事会会议外，应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生
品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
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和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露
的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
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应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 工作条件
第二十五条 公司为独立董事行使职权提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司定期向独立董事通报公司运
营情况，必要时应组织独立董事进行实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分
的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书
面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料。公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供协
助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的利益。
第七章 年度报告工作制度
第二十六条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行年度报告编制和披露
期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第二十七条 独立董事应认真的学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部
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门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报
公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大
事项进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相
关材料。
第三十条 独立董事应在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师沟通审计
工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第三十一条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审
议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关
规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意
见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
上述意见应书面记录，并由当事人签字。
第三十二条 独立董事应该在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立
意见。
第三十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并依法披露。
第三十四条 独立董事对年度报告具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分
之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件，
公司有关人员应的积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职
权。
公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在
年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
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第三十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告
披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十七条 在年报披露前 30 日内和年度业绩快报披露前 10 日内，独立董事不
得买卖公司股票。
第三十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第八章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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