证券简称：岭南控股           证券代码：000524       公告编号：2018-065 号

            广州岭南集团控股股份有限公司
             董事会九届十五次会议决议公告
     重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十五
次会议于 2018 年 12 月 3 日上午 10:00 在广州市东方宾馆 3 号楼 4 楼会议室
召开，会议通知于 2018 年 11 月 28 日以邮件形式发出，本次董事会应参加会
议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司全体监事、高管列席会议。本次
会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董
事研究审议通过以下决议：
    一、审议通过《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》（详见同
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公
司出售物业暨关联交易的公告》）。
    2016 年 12 月 4 日，因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司
（以下简称“岭南集团”）及相关方购买广州花园酒店有限公司 100%股权、
中国大酒店 100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广
之旅”）90.45%股份的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，岭南集团就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产
物业作出书面承诺：“若自承诺函出具日起 24 个月内广之旅尚未能就乐嘉路
未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划
管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则
经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，岭南集团同意向广之旅
购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值
为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办
公市场租金的以 1/本次交易 P/E 估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺
于 2016 年 12 月 5 日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。
    鉴于至 2018 年 12 月 3 日上述承诺函已出具届满 24 个月，广之旅尚未就
乐嘉路未办证房产取得权属证书，因此，为履行上述承诺，依据广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公
司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司
广之旅按照评估值人民币 174,888,450.00 元向岭南集团的全资子公司广州市
禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、11 号办公楼
和 13 号办公楼及 1-13 号地下室四处房产（总建筑面积 16,408.65 平方米），
并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋
买卖合同》。上述物业出售价格的变现净值不低于其所在区域商业办公市场
租金的以 1/本次交易 P/E 估值倍数为折现率的年金现值。
    由于岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本
的 60.48%，广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，因此上述交
易构成关联交易。关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽按照规定
回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过本项议案。
    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的意
见认为：本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证
书之自有房产物业作出的承诺；本次交易定价以广东联信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所
涉及的房地产专项资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独
立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易
聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期
货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交
易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分
的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理；本次关联交易的目的
是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺，有利于维护上市公司及全
体股东的利益；公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    由于本次关联交易金额大于 3,000 万元，且超过本公司最近一期经审计
净资产值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关
联交易尚须提交公司股东大会审议，与本关联交易有利害关系的岭南集团及
其关联人将在股东大会上回避对本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    二、审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》（详
见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开
2018 年第三次临时股东大会的通知》）。
    以上第一项议案须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




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                                                  董   事   会
                                           二○一八年十二月三日