广州岭南集团控股股份有限公司
                  2018 年年度监事会报告


     一、监事会会议召开情况
     报告期内，按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，列席全部董
事会会议，公司监事会共召开会议8次。会议召开情况分别如下：
     （一）监事会九届四次会议于2018年4月17日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2018年4月18日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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     （二）监事会九届五次会议于2018年4月27日召开，此次监事会会议审
议通过公司2018年第一季度报告正文及全文。
     （三）监事会九届六次会议于2018年6月5日召开，此次监事会会议决议
公 告 已刊登于2018年 6月6日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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     （四）监事会九届七次会议于2018年6月29日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2018年6月30日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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     （五）监事会九届八次会议于2018年8月10日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2018年8月11日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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     （六）监事会九届九次会议于2018年8月29日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2018年8月30日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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     （七）监事会九届十次会议于2018年10月23日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2018年10月24日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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     （八）监事会九届十一次会议于2018年10月30日召开，此次监事会会议
决议公告已刊登于2018年10月31日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯
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     二、监事会发表的意见
     报告期内，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及本公司《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定和要求，公司监事会从切实维护公司利益和广大
中小股东权益出发，认真履行职责，通过召开会议、列席公司董事会会议和
股东大会以及参与公司经营决策活动等，对公司定期报告的编制和审议、对
外担保、募投项目进度和募集资金使用以及公司董事、高管人员的规范履职
等事项实施了监督。监事会对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
     （一）关于公司依法运作的情况
     2018年，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有
关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董 事
会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情
况及公司内部控制制度等进行了监督。
     监事会认为：公司能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他
法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合
法合规，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反国家法律法
规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。
     （二）关于公司定期报告的情况
     报告期内，监事会召开会议，以决议的形式对公司2017年年度报告、2018
年一季度报告、2018年半年度报告及2018年三季度报告分别进行了审核。
     经审核，监事会认为公司董事会编制和审议上述定期报告的程序符合法
律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上
市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （三）关于公司会计政策变更的情况
     财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
     财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订
后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求
采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求
按照修订后的准则进行调整。
     财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间
的财务报表。
     财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修
订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内
容进行了相应的变更。
     监事会九届四次会议、九届十一次会议分别审议通过《关于会计政策变
更的议案》。经审核，监事会认为公司的会计政策变更符合财政部的相关规定
及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益。
     （四）关于计提资产减值准备及核销资产的情况
     根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信
息披露质量的通知》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定
期报告披露相关事宜（2018年修订)》，为更加真实、准确地反映公司2017年
12月31日的资产状况和财务状况以及公司2017年度的经营成果，对公司及下
属子公司的各类资产进行了清查和减值测试，对公司截至2017年12月31日合
并会计报表范围内有关资产计提相应减值准备及核销，本次计提资产减值准
备金额为2,536,711.49元，核销资产金额为4,431,786.34元（已于以前年度
全额计提减值准备，不会对公司当期利润产生影响），合计影响当期公司净利
润2,536,711.49元。2017年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     监事会九届四次会议审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备及
核销资产的议案》。经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备及核销资
产的程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司资产
状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司2017年度计提资
产减值准备及核销资产事项。
    （五）关于公司年度对外担保额度的情况
     公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广
之旅”）下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运
公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售
代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司
为广之旅空运公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，
广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据
上述情况，公司及子公司2018年度预计提供担保额度合计为2,200万元。在上
述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司
向广之旅空运公司（广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公
司（含子公司）2018年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。
     监事会九届四次会议审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》。
经审核，监事会认为本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日
常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险
可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
     （六）关于募投项目或募集资金使用的情况
     1、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
     监事会九届六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行理财产
品的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产
品的事项决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上
市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募
集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规
的要求。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币87,000万元购买银
行保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
     2、关于调整募集资金投资项目实施进度的情况
     监事会九届七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的
议案》。经审核，监事会认为公司本次调整募集资金项目投资实施进度，是根
据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建
设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，
公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司将“易起行”泛旅游服务
平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地
综合服务网络建设项目的达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整
到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。
     3、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况
     监事会九届八次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借
款实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为公司本次以募集资金向控股子
公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息
技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，
有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全
体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     4.关于变更部分募集资金投资项目实施方式的情况
     监事会九届十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方
式的议案》。经审核，监事会认为公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建
设项目实施方式是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在
募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利
益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意
本次公司对“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式进行的调整。
     （六）关于控股子公司开展远期结售汇业务的情况
     监事会九届七次会议审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的
议案》。经审核，监事会认为为满足出境游业务的外币结算需求，同意公司的
控股子公司广之旅开展的远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币6亿元，
期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
     （七）关于公司的财务情况
     公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，并审核了公司
董事会拟提交股东大会审议的各项财务报告，认为公司能严格执行国家会计
法规和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。
     2018年度，公司监事会在监督履职活动中未发现公司存在重大风险，也
未对监督事项提出异议。公司监事会将继续严格按照国家、上市公司有关法
规政策的规定，切实履行监督职责，加大监督力度，不断促进公司规范运作，
实现健康、可持续的发展。




                                    广州岭南集团控股股份有限公司
                                                 监 事 会
                                          二○一九年四月十日