广州岭南集团控股股份有限公司

       董事会关于申请解除股份限售的股东在非公开发行中的承诺及

       履行情况、是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司

                            对该股东是否存在违规担保的说明


            经中 国 证券 监 督管 理 委员 会《 关 于核 准 广州 岭 南集 团 控股 股 份有 限 公
       司 向广州 岭南国 际企业 集团有 限公司 等发行 股份 购买资 产并募 集配套 资
       金 的 批 复》（证 监 许可［ 2017］129 号）核 准，广州 岭 南集 团 控股 股 份有 限
       公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”或 “ 岭 南 控 股 ”）因 重 大 资 产 重 组 ，向特 定 对 象
       广 州 国 资发 展 控股 有 限公 司（ 以下 简 称“ 广州 国 发 ”）、广 州 金融 控 股集 团
       有 限 公 司（ 以下 简 称“ 广州 金 控”）、广 州 证券 股 份有 限 公司 （现 已 更名 为
       “ 中 信 证 券 华 南 股 份 有 限 公 司 ”） 及 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 第 一
       期 员 工 持 股 计 划 （ 以 下 简 称 “ 岭 南 控 股 第 一 期 员 工 持 股 计 划 ”） 非 公 开 发
       行 不 超 过 135,379,061 股人 民 币普 通 股股 份 募集 配 套资 金 不超 过 15 亿 元 。
       上 述 股 份的 锁 定期 限 为自 上 市之 日 起三 十 六个 月内 不 得转 让 ，锁 定 期限 至
       2020 年 5 月 21 日 。现 限 售期 限 已届 满 ，故 申 请解 除 上述 股 份限 售 ，现 对
       将 解 除 股份 限 售的 股 东在 非 公开 发 行中 的 承诺 及履 行 情况 、是否 存 在对 上
       市 公司的 非经营 性资金 占用及 上市公 司对该 股东 的违规 担保的 情况说 明
       如下：
            一 、 在 非 公 开 发行 中 的 承诺 及 履 行情 况


序号        承诺方                    承诺内容              承诺时间 承诺期限            履行情况
                                                                                  自 2017 年 5 月 22 日新
       广 州 国 资 发 展 控 1、承诺方通过本次交易取得的
                                                                                  股上市以来，承诺方所
       股有限公司；广州 岭南控股新增股份，自上市之日
                                                                                  持本次增发的限售股份
       金 融 控 股 集 团 有 起三十六个月内不进行转让或
                                                                                  未发生转让或交易，也
       限公司；广州岭南 上市交易。
                                                        2017 年 05 2020 年 5      未发生基于本次交易取
 1     集 团 控 股 股 份 有 2、承诺方基于通过本次交易取
                                                        月 22 日 月 21 日         得的岭南控股股份因分
       限 公 司 第 一 期 员 得的岭南控股股份因分配股票
                                                                                  配股票股利、资本公积
       工持股计划；中信 股利、资本公积转增等情形衍生
                                                                                  转增等情形衍生取得股
       证 券 华 南 股 份 有 取得的股份亦遵守上述股份锁
                                                                                  份的情形。承诺方已履
       限公司             定安排。
                                                                                  行限售承诺。
                         1、在本次重组完成后，广州国
                         发及其他关联方将尽量避免与
                         岭南控股之间发生关联交易；对
                         于确有必要且无法回避的关联
                         交易，均按照公平、公允和等价
                         有偿的原则进行，交易价格按市
    广 州 国 资 发 展 控 场公认的合理价格确定，并按相 2017 年 05 长期有   按承诺履行中，未发生
2                        关法律、法规以及规范性文件的 月 22 日 效。
    股有限公司                                                            违反承诺的情况。
                         规定履行交易审批程序及信息
                         披露义务，切实保护岭南控股及
                         其中小股东利益。
                      2、如广州国发违反上述承诺对
                      岭南控股造成损失的，由广州国
                      发依法承担损害赔偿责任。
                     1、承诺方已向岭南控股及为本
                     次交易提供审计、估值、法律及
                     财务顾问专业服务的中介机构
                     提供了本公司有关本次交易的
                     相关信息和文件（包括但不限于
                     原始书面材料、副本材料或口头
                     证言等），承诺方保证：所提供
                     的文件资料的副本或复印件与
    广州国资发展控
                     正本或原件一致，且该等文件资
    股有限公司；广州
                     料的签字与印章都是真实的；保
    金融控股集团有
                     证所提供信息和文件真实、准确
    限公司；广州岭南
                     和完整，不存在虚假记载、误导 2016 年 08 长期有       按承诺履行中，未发生
3   集团控股股份有
                     性陈述或者重大遗漏，并对所提 月 25 日 效。           违反承诺的情况。
    限公司第一期员
                     供信息的真实性、准确性和完整
    工持股计划；中信
                     性承担法律责任。2、在参与本
    证券华南股份有
                     次交易期间，承诺方将依照相关
    限公司
                     法律、法规、规章、中国证券监
                     督管理委员会和深圳证券交易
                     所的有关规定，及时向岭南控股
                     披露有关本次交易的信息，并保
                     证该等信息的真实性、准确性和
                     完整性，保证该等信息不存在虚
                     假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏。

         二 、 是 否 存在 对 上 市公 司 非 经营 性 资 金占 用 的情 况
         本 次申 请限售 股份 上市流 通的限 售股 份持有 人不 存在对 公司 的非 经
    营 性 资 金占 用 情况 。
         三 、 上 市 公司 对 该 等股 东 是 否存 在 违 规担 保 的情 况
     公 司不 存在对 本次 申请限 售股份 上市 流通的 限售 股份持 有人 违规 担
保 的 情 况。
     特 此 说 明。




                                        广 州 岭 南集 团 控股 股 份有 限 公司
                                                    董    事   会
                                              二 ○二 ○ 年六 月 十六日