广东中天律师事务所
           关于广州岭南集团控股股份有限公司
         2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广州岭南集团控股股份有限公司


    广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司 2021 年第一

次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，

并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本

文件，有关副本文件或复印件与原件一致。

    为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会

的下列文件：

    1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；

    2、公司于 2020 年 12 月 28 日召开的董事会十届六次会议；

    3、2020 年 12 月 29 日，在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》

上刊登的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，及 2021 年 1 月

9 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开 2021

年第一次临时股东大会的提示性公告》；

    4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；

    5、本次股东大会的会议文件。

    本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按

照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公

司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序：

    1、本次股东大会依据 2020 年 12 月 28 日召开的董事会十届六次会议

决议召集, 召集人资格合法有效。公司于 2020 年 12 月 29 日在巨潮资讯网、

《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东

大会的通知》，及于 2021 年 1 月 9 日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》

上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的提示性公告》，通知载

明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议提案、出席对象、出席

会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记

日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

    2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公

司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。

    现场会议召开时间：2021 年 1 月 14 日（星期四）下午 15:30 开始

    网络投票时间：

    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021

年 1 月 14 日上午 9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2021 年 1 月 14 日

上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。

    本次股东大会由公司董事长梁凌峰先生主持，会议记录已由出席会议

的全体董事签名。

    经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东

    根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为 2021 年 1 月 8 日下

午 15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出

席会议并参加表决。

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出

席现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份数量为 408,790,328

股，占公司有表决权股份总数的 60.9945%。股东均持有相关持股证明，委

托代理人均持有书面授权委托书。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的

股东共 5 人，代表股份数量为 86,779,978 股，占公司有表决权股份总数的

12.9482%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身

份验证机构验证其股东资格。

    综合以上两种投票，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 9 人，

代表股份数量为 495,570,306 股，占公司有表决权股份总数的 73.9427%。

    经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络

投票表决的股东。

    2、出席会议的其他人员

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还

有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合
法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次

股东大会上审议议案并进行表决。



    三、关于本次股东大会表决程序及提案

    1、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。

由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票

的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司

章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。

    本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、

法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

    2、本次股东大会的提案

    本次股东大会对下列提案进行了表决：

    （一）关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案。

    表决情况：

    同意 495,509,006 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 61,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0124%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东同意 39,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的 0.0080%；反对 61,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的 0.0124%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0000%。

    表决结果：通过。
    四、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规

定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，

本次股东大会的表决结果及形成的决议合法有效。

    本律师同意将本法律意见书仅供公司 2021 年第一次临时股东大会之目

的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料

一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师

书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。


                                   广东中天律师事务所


                                   律师：
                                               韩必东


                                   律师：
                                               钟扬飞


                                      2021 年 1 月 14 日