证券简称：岭南控股            证券代码：000524      公告编号：2022-048 号

            广州岭南集团控股股份有限公司
  关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司
                 有关业绩承诺事项的公告
     重要提示： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 12
日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于
调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项
尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、原业绩承诺内容及履行情况
    （一）原业绩承诺内容
    2018 年 6 月 19 日，公司召开董事会九届八次会议审议通过《关于控股子
公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子
公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资
金人民币 5,449.35 万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社
有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）51%的股权。具体情况详见 2018 年 6
月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行
社有限公司股权的公告》（2018-027 号）。截止 2018 年 7 月 11 日，广之旅购
买武汉飞途假期 51%的股权已完成工商登记手续，武汉飞途假期成为广之旅的
控股子公司。
    根据董事会九届八次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期
于 2018 年 6 月 19 日就上述交易事项签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有
限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权
转让协议》约定，武汉飞途假期前实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）对
武汉飞途假期 2018-2020 年的业绩作出了承诺。武汉飞途假期在业绩承诺期
承诺的净利润分别为：2018 年度实际净利润不低于 1,068 万元；2019 年度实
际净利润不低于 1,335 万元；2020 年度实际净利润不低于 1,669 万元。
    上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。若标的公司
在业绩承诺期实际净利润未达到武汉飞途假期前实际控制人承诺的净利润，
则武汉飞途假期前实际控制人应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补
偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数-当期实际净
利润数。
    （二）原业绩承诺调整情况
    鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务,2020 年受新冠肺炎
疫情导致的不可抗力因素影响，公司于 2021 年 4 月 13 日召开董事会十届九
次会议及监事会十届六次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社
有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将业绩承诺方（吴海玲及配偶孙
峰）对武汉飞途假期 2020 年度净利润的承诺顺延至 2021 年度，并签署《关
于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简
称“《补充协议》”）。公司于 2021 年 4 月 30 日召开 2021 年第二次临时股
东大会审议通过上述承诺调整事项。
    （三）业绩承诺履行情况
           经审计的扣除非经常
                                 业绩承诺数
 年份      性损益后净利润实际                          是否完成业绩承诺
                                   （万元）
             完成数（万元）
 2018           1,079.03          1,068.00                    是
 2019           1,431.36          1,335.00                    是
 2020           -206.79           1,669.00     已调整业绩承诺期，顺延至 2021 年
 2021           -136.13           1,669.00                    否
    注：以上 2018、2019、2020、2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。

    武汉飞途假期于 2018 及 2019 年度均已完成了《股权转让协议》中承诺
的业绩。经公司股东大会审议通过，武汉飞途假期原 2020 年度的业绩承诺期
已顺延至 2021 年度。由于 2021 年度武汉飞途假期的出入境旅游组团业务仍
未恢复，因此，武汉飞途假期未能完成 2021 年度的业绩承诺。
    二、本次拟调整业绩承诺的原因
    受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家文化和旅游部办公厅于 2020 年 1 月
通知暂停旅游企业经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至目前，武汉
飞途假期的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及
疫情防控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。由于武汉飞
途假期的主营业务为出入境旅游等业务，2021 年出入境旅游组团业务仍未恢
复，因此，武汉飞途假期未能完成 2021 年度的业绩承诺。
    考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进武汉飞途假期未来的可持续发
展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展
和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期拟签
订《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》
（以下简称“《补充协议二》”），对《股权转让协议》及《补充协议》中
的业绩承诺事项进行调整。
    三、调整后业绩承诺的主要内容
    为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进武汉飞途假期的可持续发
展，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期拟调整《股权转让协议》及《补
充协议》中前实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）作出的业绩承诺，并签
署《补充协议二》。业绩承诺调整及《补充协议二》的主要内容如下：
    1、因新冠肺炎疫情导致的不可抗力持续影响，各方同意将《补充协议》
中 2021 年度的业绩承诺期继续顺延至 2022 年度，即业绩承诺方（吴海玲及
配偶孙峰）对武汉飞途假期 2021 年度净利润的承诺继续顺延至 2022 年度。
    2、若因不可抗力事件导致武汉飞途假期在 2022 年度实现的实际净利润
未达到承诺的净利润，则由各方再另行协商调整业绩承诺期。
    3、《股权转让协议》及《补充协议》的其余部分继续有效。
    四、调整业绩承诺对公司的影响
    本次调整武汉飞途假期的业绩承诺是在 2021 年新冠肺炎疫情不可抗力的
客观因素影响下，同时考虑武汉飞途假期主营业务受疫情影响的实际情况进
行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的
逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措
施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其
恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及武汉飞途假期的业绩承诺方（吴
海玲及配偶孙峰）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺
调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障武汉飞途假期的可持续发
展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的
利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。
       五、董事会审议情况
       2022 年 7 月 12 日，公司董事会十届二十四次会议以 8 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承
诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》相关规定，本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       六、独立董事意见
       公司独立董事认为：1、本次调整武汉飞途假期有关业绩承诺事项的决策
程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、
本次调整业绩承诺是考虑 2021 年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及武
汉飞途假期经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利
益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调
整武汉飞途假期业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方
可实施。
       七、监事会意见
       监事会认为：本次调整武汉飞途假期有关业绩承诺事项的审议程序符合
《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业
绩承诺是考虑 2021 年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及武汉飞途假期
经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在
损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整武
汉飞途假期业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实
施。
       八、备查文件
       1、董事会十届二十四次会议决议；
       2、独立董事意见；
3、监事会十届十五次会议决议；
4、关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二。
特此公告。


                                  广州岭南集团控股股份有限公司
                                           董   事   会
                                       二○二二年七月十二日