武汉飞途假期国际旅行社有限公司

2022 年度业绩承诺实现情况的

         专项审核报告

     勤信专字【2023】第 0376 号
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专项审核报告                          1-3

附件：
                                      1-3
关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司

2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044



                           武汉飞途假期国际旅行社有限公司
                     2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                          勤信专字【2023】第 0376 号


广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：


     我们接受委托，审核了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵
公司”）编制的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司 2022 年度业绩承诺实
现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”） 。


     一、管理层的责任


     贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》的规定编制业绩承诺实现情况说明,并保证其内
容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     二、注册会计师的责任


     我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核业务。上述准则要求我们计划和实施审核工作，以
对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。


     在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算以及我们认为必要的其他程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。



                                       审核报告 第 1 页
    三、审核意见


    我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面已按
照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉飞途假期国际旅行社有限公司 2022
年度业绩承诺实现情况。


    四、对报告使用者和使用目的的限定


    本报告仅供贵公司披露武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情
况时使用，不得用作任何其他目的。




                             审核报告 第 2 页
（此页无正文，为勤信专字【2023】第 0376 号专项报告盖章签字页）




中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：肖逸




    二○二三年三月二十九日                      中国注册会计师：蓝长青




                             审核报告 第 3 页
     关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司
     2022 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说 明

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》。具体情况如下：
    一、本次交易基本情况
    （一）本次交易概述
    公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之
旅”）与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉
飞途假期”）于 2018 年 6 月 19 日签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为
广之旅以自有资金人民币 5,449.35 万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途
假期国际旅行社有限公司 51%的股权。详见公司于 2018 年 6 月 20 日在《中国证
券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于控股
子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》 公告编号：2018-027
号）。
    广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
    序号          交易对方         本次转让比例      股权转让对价款（万元）
         1    吴海玲                       50.00%                  5,342.50
         2    葛倩                           1.00%                   106.85
    合计                                   51.00%                  5,449.35
    （二）本次交易的审批情况
    2018 年 6 月 19 日，公司召开董事会九届八次会议，审议通过《关于控股子
公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》。
    （三）本次交易完成情况
    2018 年 7 月 11 日，本次交易标的武汉飞途假期在武汉市江汉区行政审批局

                               专项说明 第 1 页
就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业
执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有武汉
飞途假期 51%的股权，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。
    二、关于标的公司的业绩承诺情况
    根据广之旅与吴海玲、葛倩签署的《股权转让协议》，涉及标的公司武汉
飞途假期的业绩承诺主要内容如下：
    吴海玲及其配偶孙峰承诺，武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别
为：2018 年度实际净利润不低于 1,068 万元；2019 年度实际净利润不低于
1,335 万元；2020 年度实际净利润不低于 1,669 万元。上述净利润指的是经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
    若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到武汉飞途假期上述承诺净利
润的，则武汉飞途假期前实际控制人吴海玲（及其配偶孙峰）应以现金方式向
广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承
诺当期净利润数-当期实际净利润数。
    三、关于业绩承诺期调整的情况
    根据国家文化和旅游部办公厅的相关通知，旅游企业的出入境旅游组团业
务于 2020 年 1 月起暂停。由于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业
务,2021 年 4 月 13 日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议
审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议
案》，同意将原 2020 年度的业绩承诺期顺延至 2021 年度。公司 2021 年第二
次临时股东大会于 2021 年 4 月 30 日审议通过上述业绩调整事项。
    由于出入境旅游组团业务未恢复，2022 年 7 月 12 日，公司召开董事会十
届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国
际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将 2021 年度的业绩承诺
期顺延至 2022 年度。公司 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 7 月 29 日审
议通过上述承诺调整事项。
    四、本次交易业绩承诺实现情况
    武汉飞途假期 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 1,079.03 万元；2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公

                              专项说明 第 2 页
司所有者的净利润 1,431.36 万元。因此，武汉飞途假期于 2018 及 2019 年度
均已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。
       经公司 2021 年第二次临时股东大会及 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，武汉飞途假期原 2020 年度的业绩承诺期已顺延至 2022 年度。其 2022 年
度业绩实现情况如下：
                                                                  单位：万元

                        项目                               2022 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                                       -42.64
的净利润实际完成数
业绩承诺数                                                        1,669.00

差异                                                              -1,711.64

    五、业绩承诺未实现原因
    鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务,根据国家文化和旅游部
的统一部署，旅游企业的出入境旅游组团业务在 2022 年未恢复，武汉飞途假期
在 2022 年全年无法开展出境旅游组团业务。因此，武汉飞途假期未能完成 2022
年度的业绩承诺。
    六、公司拟采取的措施
       受宏观环境影响，武汉飞途假期未完成 2022 年度业绩承诺。公司将综合
考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解
决。


                                             广州岭南集团控股股份有限公司


                                                  二○二三年三月二十九日




                               专项说明 第 3 页