独立董事意见
    一、关于对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的要求，我们作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公司 2022
年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，
审核意见如下：
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，广州岭南集团控股股份有限公司未发生为公司
的控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及公司持股 50%以下的其
他关联方提供担保的情况；公司累积和当期为控股股东、控股股东的子公司、控
股股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方提供担保金额为 0 元。
    2、公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广
之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公
司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理
人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》
提供保证担保。根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保与反担保协议》，中
航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司承担最高担保额度 2,000 万元，广之旅空
运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运公司
退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
    广之旅的全资子公司广之旅空运公司的机场西营业部为取得并保持国际航
空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保
有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于
2016 年 5 月 10 日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之
旅空运公司的机场西营业部承担最高担保额度 200 万元，广之旅空运公司为中航
鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输
协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
    上述担保为广之旅成为上市公司控股子公司前所发生的担保事项。除上述担
保事项外，报告期内公司累积和当期未发生其他担保事项。上市公司对外担保总
额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
    3、广州岭南集团控股股份有限公司已制定了严格的对外担保制度。公司对
外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司
及股东利益的情况。
    4、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性
资金往来。
    二、关于利润分配预案的独立意见
    广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《公司 2022 年年度利润分
配预案》，经审核公司提交的资料后，现就 2022 年年度利润分配预案发表以下独
立意见：
    根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，公司 2022 年度利润分配
预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未
分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。上述
利润分配预案综合考虑了宏观环境对公司主营业务的影响，符合公司实际经营
情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
    因此，同意公司 2022 年年度利润分配预案。
    三、关于内部控制自我评价的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件
的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对公司《2022 年度内部
控制自我评价报告》进行审阅，现对广州岭南集团控股股份有限公司内部控制自
我评价报告发表如下独立意见：
    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真
实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、
发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、
工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、内部信息传递、信息
披露、募集资金、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司内部控制等业
务和事项的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司
内部控制的实际情况。
    四、关于关联交易的独立意见
    （一）对公司预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于公司 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，经审核公司提交的资料后，现就上述关联交易发表以下
独立意见：
    1、上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；
    2、上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为
基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
不会对公司独立性产生影响。
    因此，同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    （二）对公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计数差异超过 20%
的说明
    公司对 2022 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公
司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合
公司的经营和发展要求，符合法律法规的规定。虽然受宏观环境对旅游行业的冲
击等因素影响，2022 年度的实际发生金额与原预计金额上限存在差异，但该等
差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易根据市场原则定价，
公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。
    五、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于<2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告>的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独
立意见：
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    六、关于 2023 年度对外担保额度的议案的独立意见
    广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于 2023 年度对外担保
额度的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
    1、本次对外担保是为了公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有
限公司的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司及其分支机构机场西营业
部日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；
    2、本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，同意本次《关于 2023 年度对外担保额度的议案》。
    七、关于会计政策变更的独立意见。
    广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于会计政策变更的议
案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执
行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本
次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，同意本次会计政策变更事项。


                                                二○二三年三月二十九日
（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届三十次会议独立董
事意见签署页）



独立董事签署：




田秋生                                    唐清泉




吴向能